上市专题研究12：法规体系下关联方的比较
关联方、关联交易认定法规
关联方、关联交易认定法规1、《公司法》关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
2、《深交所上市规则》10.1.1 2、具有下列情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
10.1.2 上市公司与10.1.3条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事属于10.1.5条第（二）项所列情形者除外。
10.1.3 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三） 10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
上证公字〔2011〕5号关于发布《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的通知各上市公司：为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，切实保护上市公司和全体股东的合法权益，本所制定了《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，现予发布，并自2011年5月1日起执行。
《会计准则》和《上市规则》关联方披露范围比较
《会计准则》和《上市规则》关联方披露范围比较会计准则和上市规则是两个不同的法规体系，但它们都对关联方披露提出了要求和规定。
在关联方披露的范围上，会计准则和上市规则有相似之处，也存在差异。
下面我将对两者的关联方披露范围进行比较，详细阐述它们之间的异同。
首先，会计准则对关联方披露范围的要求主要是通过企业的财务报表来体现。
根据中国《企业会计准则》和国际会计准则（IFRS）等相关规定，企业需披露与其相关人员和关联方之间的交易和关联关系。
关联方包括企业与其控股股东、关联公司、关联方的高级管理人员及其亲属等。
这些交易和关联关系包括企业与关联方之间的销售、采购、借贷、担保等业务往来和其他非经济实质义务。
企业应当按照真实、完整、准确的原则披露这些交易和关联关系，并在财务报表的注释中对其进行详细说明。
其次，上市规则对关联方披露范围的要求主要体现在股票上市公司相关规章制度中。
以中国上海证券交易所的《上市公司信息披露管理办法》为例，该规定要求上市公司在年度报告和半年度报告中披露与其关联交易的情况。
关联交易是指上市公司与控股股东、实际控制人、控股股东及其子公司、关联人及其子公司之间进行的交易。
上市公司应当按照相关规定披露关联交易的性质、金额、关联方身份以及对上市公司经营状况和财务状况的影响等信息。
与会计准则相比，上市规则在关联方披露范围上更侧重于关联交易的披露。
关联交易是上市公司与其关联方之间的交易，不仅包括销售、采购、借贷、担保等业务往来，还包括资产转让、债务重组、关联方利益转移等。
上市公司需要根据相关规定披露与关联交易相关的所有信息，包括交易金额、交易性质、交易方式等。
同时，上市规则对关联方披露范围的要求更加具体，要求上市公司按照一定的格式和细节披露关联交易的信息。
例如，在上市公司年度报告中，需要披露关联交易的比例和金额，以及关联交易对公司财务状况和经营状况的影响。
这些细节和格式的要求与会计准则相比更加具体和详细。
上市公司关联方的认定
引言：在上市公司治理中，关联方的认定是一个重要的议题。
本文将继续探讨上市公司关联方的认定，着重分析了五个主要的方面。
我们将回顾关联方的概念和常见类型。
接着，我们将介绍关联方交易的风险及其对公司治理的影响。
然后，我们将分析关联方交易的法律要求和规范。
接下来，我们将讨论上市公司关联方的实际运作，并提出加强关联方交易监管的建议。
我们将总结本文的主要内容。
概述：上市公司关联方的认定是指识别和确定与上市公司存在关联关系的各方，并对其进行监管和管理的过程。
关联方交易是指上市公司与其关联方之间的交易，包括股权交易、债权交易、合同交易等。
关联方交易往往涉及到双方利益的冲突，因此需要特别关注，以保障上市公司治理的公平性、透明度和合规性。
正文内容：一、关联方的概念和常见类型1.关联方的概念和定义2.地位和属性的决定因素3.常见类型的关联方：控股股东、实际控制人、关联企业、同一集团公司等二、关联方交易的风险及其对公司治理的影响1.关联方交易的风险：利益输送、利益冲突、资金流失等2.公司治理的影响：损害股东利益、扰乱市场秩序、抑制公司发展等三、关联方交易的法律要求和规范1.公司法和证券法对关联方交易的规定2.证监会及交易所对关联方交易的监管要求3.制定关联方交易准则的重要性和意义四、上市公司关联方的实际运作1.关联方交易的便利性和灵活性2.常见的关联方交易方式和形式3.风险防范和监测机制的建立五、加强关联方交易监管的建议1.完善监管制度和法规2.强化信息披露和透明度3.提升市场监管能力和监督机制总结：上市公司关联方的认定是一个重要的议题，在保障公司治理公平、透明和合规的基础上，需要科学准确地确定关联方的概念和各类关联方的属性。
关联方交易具有较高的风险，需要加强监管和管理，以保障上市公司的利益和市场的公信力。
为此，相关部门和监管机构应加强监管制度和法规的完善，提升市场监管能力和监督机制的效力，以确保关联方交易的合规性和规范性。
如何认定企业关联关系
如何认定企业关联关系由于不少关联企业利用关联交易进行资产转移，违反独立交易原则，给中小股东以至大股东及国家税收造成不利影响，因此，关联关系倍受人们关注。
正确认定关联关系，对加强企业内控、保护中小股东和国家利益、实现公平交易、防止企业及其管理层的法律风险等具有重要的意义。
关于企业关联关系（或关联方）的认定，会计准则、上市公司相关规定及税收法规中都有明确，虽然表述方式不一样，但原则相同。
一、会计准则——《关联方披露准则》规定：关联方关系的存在是以控制、共同控制或重大影响为前提条件的。
在判断是否存在关联方关系时，尤其应当遵守实质重于形式的原则。
关联方关系存在于：(一)该企业的母公司，不仅包括直接或间接地控制该企业的其他企业，也包括能够对该企业实施直接或间接控制的单位等。
1．某一个企业直接控制一个或多个企业。
例如，母公司控制一个或若干个子公司，则母公司与子公司之间即为关联方关系。
2．某一个企业通过一个或若干个中间企业间接控制一个或多个企业。
例如，母公司通过其子公司，间接控制子公司的子公司，表明母公司与其子公司的子公司存在关联方关系。
3．一个企业直接地和通过一个或若干中间企业间接地控制一个或多个企业。
例如，母公司对某一企业的投资虽然没有达到控股的程度，但由于其子公司也拥有该企业的股份或权益，如果母公司与其子公司对该企业的投资之和达到拥有该企业一半以上表决权资本的控制权，则母公司直接和间接地控制该企业，表明母公司与该企业之间存在关联方关系。
(二)该企业的子公司，包括直接或间接地被该企业控制的其他企业，也包括直接或间接地被该企业控制的单位、信托基金等。
(三)与该企业受同一母公司控制的其他企业。
因为两个或多个企业有相同的母公司，对它们都具有控制能力，即两个或多个企业如果有相同的母公司，它们的财务和经营政策都由相同的母公司决定，各个被投资企业之间由于受相同母公司的控制，可能为自身利益而进行的交易受到某种限制。
因此，关联方披露准则规定与该企业受同一母公司控制的两个或多个企业之间构成关联方关系。
关于IPO律师尽职调查中的关联交易核查原则及方法
关于IPO律师尽职调查中的关联交易核查原则及方法在中国证监会对发行人申请首次公开发行股票的审核过程中，关联方及关联交易一直是审核的重中之重。
从企业运营上说，关联交易可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率。
关联交易存在本身并不构成企业上市的实质性障碍，前提是发行人的关联交易必须满足必要性、公允性、程序规范性的三个基本要素。
此外，笔者在总结证监会不予核准案例中发现，关联交易的比例合理性以及是否逐年递减亦是证监会审核中关注的重点。
必须牢记的是，利用关联交易违规向关联方输送利益，损害投资者权益，是发行审核中不可触碰的红线。
本文仅从证监会不予核准的案例出发，探讨发行人律师在尽职调查中应当从哪些方面去核查关联交易，并对发行人的关联交易是否有可能导致被证监会否决的情形作出分析和判断。
一、关联交易比例的合理性《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2014年）第十六条的规定：发行人资产完整，业务及人员、财务机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
同时，不仅是在创业板上市管理办法，在《首次公开发行股票并上市管理办法》中也有相同的要求。
根据上述法律的要求，发行人的关联交易不能严重影响公司独立性，换句话说，关联交易在公司的采购和销售中所占的比例必需合理。
关于关联交易所占的比例标准，2006年以前，在《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》中曾规定：发行人最近一年与控股股东及其全资或控股企业，在产品销售或原材料采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料金额的比例，均不超过３０％。
而在《首次公开发行股票并上市管理办法》出台后，该硬性指标已被删除。
表面上看，似乎是证监会放宽了对关联交易的要求，而实质上恰恰相反，监管部门从未放松过对交易独立性的标准。
浅析上市公司关联方交易审计风险
浅析上市公司关联方交易审计风险随着经济全球化的深入，上市公司之间的关联交易日益增多。
关联方交易是指上市公司与其关联方之间进行的交易，关联方包括控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其关联企业，以及其他能够对上市公司产生重大影响的关联方。
而关联方交易审计风险是指在审计过程中对上市公司关联方交易的审计风险。
本文旨在对上市公司关联方交易审计风险进行浅析，以便更好地了解及应对这一审计风险。
1. 复杂性：关联方交易常常涉及到跨国交易、复杂交易结构，以及复杂的转移定价机制等，审计难度相对较大。
2. 不确定性：关联方交易往往存在信息不对称、交易条件不公平等问题，导致审计人员难以准确评估交易的公允性和合理性。
3. 隐蔽性：部分关联方交易可能会以虚假交易或其他方式隐藏真相，审计人员难以查明实质交易内容，增加审计风险。
4. 利益冲突：上市公司与关联方之间可能存在利益冲突，导致对关联方交易进行审计时可能受到内部和外部利益干扰，影响审计结论的独立性和客观性。
上市公司关联方交易审计风险主要来源于以下几个方面：1. 信息披露不完整：上市公司可能会故意或无意地隐瞒与关联方交易相关的重要信息，或者在信息披露中有意误导审计人员和投资者，使审计人员难以获取全面、真实的交易信息。
2. 交易定价不合理：上市公司与关联方之间的交易可能存在定价不合理的情况，包括过高或过低的标价，或者对交易条件的不公平安排，导致审计人员难以确定交易是否符合市场公允价值。
3. 法规法规遵从不足：上市公司在进行关联方交易时，可能存在不符合相关法规法规要求的情况，例如未经公司董事会或股东大会审议通过的情况，或者存在与相关规定不符合的交易行为，增加了审计风险。
4. 内部控制不完善：上市公司可能存在内部控制不完善的情况，包括未能建立健全的关联方交易管理制度和程序，或者未能有效地识别和管理与关联方交易相关的风险。
为了更好地应对上市公司关联方交易审计风险，审计人员需要采取一系列应对策略，包括但不限于以下几点：1. 加强风险意识：审计人员需要充分意识到上市公司关联方交易审计的复杂性和不确定性，提高警惕，及时发现可能存在的审计风险。
关联方及关联交易在不同口径的认定标准
关联方及关联交易在不同口径的认定标准《公司法》第二百一十六条规定关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
他山咨询给大家整理了不同口径下关联方及关联交易认定标准，以便大家更全面的了解相关内容。
一关联方的认定标准1、会计准则与税法中关联方的认定标准2、证券监管中关联方的认定标准综上，《企业会计准则》、《特别纳税调整实施办法（试行）》与《股票上市规则》的关联方认定的主要差异可以总结为以下几点：1、《股票上市规则》强调“控制”关系，基于特定关联方关系出发，受前述主体控制的法人或其他组织才构成上市公司的关联方。
而《企业会计准则》中，除了“控制”关系，还考虑了“共同控制”或“重大影响”等关系。
2、《股票上市规则》引入“潜在关联人”和“历史关联人”的概念。
3、根据《股票上市规则》上市公司的子公司不属于其关联方；参股公司不必然构成其关联方，要结合参股公司是否存在由关联方控制或者关联自然人任职等情形进行判断。
《企业会计准则》则认定上市公司的子公司、联营企业和合营企业均构成其关联方。
4、《股票上市规则》相较《企业会计准则》对如“关键管理人员”以及“关系密切的家庭成员”等关联自然人的概念界定更加明确。
5、《企业会计准则》和《特别纳税调整实施办法（试行）》均主要从控股、重大影响的角度判别，《企业会计准则》核心是实质重于形式，穿透至合营企业、联营企业、非实际控制人的个人股东的亲属及主要社会关系。
《特别纳税调整实施办法（试行）》中定义的关联方规定较为细致和广泛，同时关联方不存在自然人，这是由于它所规范的企业所得税关系而导致的。
二关联交易的认定1、会计准则与税法中关联交易的认定标准2、证券监管中关联交易的认定标准综上，《企业会计准则》、《特别纳税调整实施办法（试行）》与《股票上市规则》的关联交易认定的主要差异可以总结为以下几点：1、《股票上市规则》重在决策和事前披露，目的是防止关联交易损害上市公司和中小股东利益，《企业会计准则》重在财务核算与事后披露，目的是反映一个完整会计主体的财务信息，《特别纳税调整实施办法（试行）》重在关注关联业务是否按照公平交易价格和营业常规进行业务往来，目的是为防止公司通过关联关系减少纳税。
企业会计准则对关联方的认定
企业会计准则对关联方的认定文章标题：深度解析企业会计准则对关联方的认定在企业会计准则中，关联方是一个非常重要的概念。
在财务报表编制和审计过程中，正确的认定和处理关联方关系对于公司的经营状况和财务状况有着重要的影响。
本文将从准则的角度深入探讨企业会计准则对关联方的认定，包括其定义、分类、标准和实践操作，帮助读者更全面地理解企业会计准则对关联方的要求和意义。
一、关联方的定义和分类企业会计准则对关联方的定义并不是一成不变的，在不同的背景和环境下可能会有所不同。
但通常来说，关联方指的是能够对公司经营决策和财务状况产生重大影响的实体或个人。
关联方可以分为多个类别，包括关联企业、合营企业、联营企业、共同控制企业和受控企业等。
不同类型的关联方在财务报表编制和披露中需要按照不同的准则进行处理。
二、企业会计准则对关联方的认定标准企业会计准则对关联方的认定标准在《财务报告的编制》等相关准则中有着详细的规定。
一般来说，对于企业来讲，能够控制对企业经营和财务状况产生重大影响的实体或个人都应当被认定为关联方。
在进行关联方认定时，需要考虑的因素包括股权比例、投票权比例、控制能力、交易关系等多个方面的因素。
还需要详细考虑包括表决权、商业关系等在内的多种因素。
三、实践操作中的关联方认定在实际操作中，企业需要根据企业会计准则的要求，结合公司的具体情况和实际交易，对关联方进行认定和分类。
在这个过程中，需要进行详细的调查和分析，确保对于每一个可能影响公司财务报表的关联方都进行全面的识别和确认。
还需要注意避免潜在的利益冲突和道德风险，确保对关联方关系的准确反映和披露。
四、总结与回顾企业会计准则对关联方的认定是财务报表编制中一个至关重要的环节。
正确的认定和处理关联方关系对于公司的经营状况和财务状况有着重要的影响。
在实际操作中，企业需要根据准则的要求，进行详细的调查和分析，确保对关联方关系的准确识别和正确处理。
还需要注意避免潜在的利益冲突和道德风险，确保关联方关系的准确反映和披露。
上市公司关联方交易舞弊问题研究
上市公司关联方交易舞弊问题研究1. 引言1.1 研究背景上市公司关联方交易是指上市公司与其关联方之间进行的货品、服务、资产交易或其他合同交易的活动。
这种交易形式可能存在不公平定价、信息不对称、权益侵害等问题，容易导致舞弊行为的发生。
随着我国企业制度改革步伐的加快，上市公司关联方交易的规模和数量不断增加，已成为我国证券市场监管的重要课题之一。
研究背景部分将从上市公司关联方交易的定义及特点入手，分析其在我国证券市场中的重要性和存在的问题。
结合国内外相关研究成果，深入探讨上市公司关联方交易中可能存在的舞弊行为，为进一步研究上市公司关联方交易问题提供理论依据和参考。
通过对上市公司关联方交易背景的梳理和分析，可以更好地认识问题的症结所在，为后续研究提供重要参考和借鉴。
1.2 研究目的上市公司关联方交易是一个复杂而敏感的议题，其涉及到股东利益保护、公司治理、市场公平等多方面的问题。
本研究旨在深入探讨上市公司关联方交易中存在的舞弊问题，分析其成因和影响因素，探讨监管机制的有效性，并提出有效的风险对策。
通过对关联方交易舞弊问题的研究，旨在为相关监管部门提供决策参考，促进上市公司合规经营，维护市场秩序，保护投资者权益。
本研究也旨在为学术界提供关于关联方交易舞弊问题的深入探讨，为公司治理理论和实践提供新的研究视角和思路，推动上市公司关联方交易机制的进一步完善和规范化。
通过本研究对上市公司关联方交易舞弊问题的深入剖析，旨在促进我国上市公司治理水平的提升，推动中国资本市场的健康发展。
1.3 研究意义上市公司关联方交易一直是一个备受关注的问题，其涉及到公司治理、信息披露、权益保护等多个方面。
在当前经济全球化的背景下，上市公司关联方交易的规范化成为维护市场秩序和保护投资者利益的重要举措。
本研究具有重要的现实意义和理论意义。
研究上市公司关联方交易的问题可以改善我国资本市场的透明度和规范性，促进资本市场的健康发展。
通过深入分析上市公司关联方交易的特点、影响因素和监管机制，可以为监管部门提供依据和建议，进一步完善相关法律法规，提高市场监管的有效性。
关联方认定
关联方
一、关联方的判断标准
关联方的判断标准包括《企业会计准则第36号》、《上交所上市规则》、《深圳交易所上市规则》。
《企业会计准则第36号》规定的关联方如下图：
关系密切人指，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，如下图所示：
需要注意的问题：
（1）持股5%以上股东的一致行动人，只有深圳交易所规定了才认定为关联方。
（2）重要控股子公司，其持股10%以上的股东是关联方，仅由上交所规定。
（3）共同控制合营企业的合营方不是关联方。
但本公司的的合营企业是关联方。
（4）关联自然人仅仅担任监事的企业不是关联方。
（5）仅受国家控制的其他企业，不是关联方。
（但是如果其法定代表、总经理或半数以上董事兼任了上市公司的董监高，则构成关联方）。
（5）独立董事控制的企业作为关联方，独立董事同时任职独立董事的企业一般不认为是关联方（博济医药案例）。
企业会计准则对关联方的认定
企业会计准则对关联方的认定摘要：1.企业会计准则对关联方的认定概述2.关联方的定义及分类3.关联方认定的依据4.关联方交易的处理与披露5.我国企业会计准则与国际会计准则的关联方认定差异正文：企业会计准则对关联方的认定主要涉及关联方的定义、分类、认定依据、交易处理与披露等方面。
关联方是指在企业经营活动中，具有控制、共同控制或重大影响关系的企业、组织或个人。
关联方关系包括直接关联方和间接关联方。
1.关联方的定义及分类关联方是指在企业经营活动中，具有控制、共同控制或重大影响关系的企业、组织或个人。
关联方关系包括直接关联方和间接关联方。
直接关联方是指直接控制或被控制的企业、组织或个人；间接关联方是指通过一个或多个直接关联方控制的企业、组织或个人。
2.关联方认定的依据企业会计准则对关联方的认定主要依据以下几个方面：(1) 控制关系：一方有能力直接或间接控制另一方，或被另一方控制，从而对另一方的财务和经营政策具有决定性影响。
(2) 共同控制关系：两个或多个企业共同控制一个企业、组织或个人，并对该企业、组织或个人的财务和经营政策具有决定性影响。
(3) 重大影响关系：一方对另一方具有重大影响，但不具备控制或共同控制能力。
3.关联方交易的处理与披露企业会计准则要求对关联方交易进行公允价值计量，并按照关联方交易的相关规定进行披露。
关联方交易包括关联方之间的销售、采购、资产转让、借款、担保等经济往来。
企业应披露关联方交易的金额、比例、定价依据等信息，以便于用户了解关联方交易对企业财务状况和经营成果的影响。
4.我国企业会计准则与国际会计准则的关联方认定差异我国企业会计准则与国际会计准则在关联方认定方面存在一定差异。
主要表现在以下几个方面：(1) 控制和共同控制的界定：我国企业会计准则采用“控制”和“共同控制”两个概念，而国际会计准则采用“控制”和“重大影响”两个概念。
(2) 关联方认定的范围：我国企业会计准则对关联方的认定范围较宽，涵盖了直接关联方和间接关联方；国际会计准则对关联方的认定范围较窄，仅包括直接关联方。
上市公司关联方的认定
上市公司关联方的认定上市公司关联方的认定1、引言本文档旨在明确上市公司关联方的认定标准和程序。
上市公司需要准确识别和披露与其存在关联关系的实体和个人，以维护市场公平和投资者利益。
2、关联方的定义2.1 关联方是指与上市公司具有重大业务、财务或控制利益关系的实体或个人。
2.2 关联方可能包括但不限于以下几种情况：a：控股股东及其控制的实体；b：实际控制人及其控制的实体；c：本公司及其控制的实体；d：重要关联的主要管理人员；e：与上市公司及其子公司有重大经济利益关系的实体或个人。
3、关联方的认定标准为了确定关联方，上市公司应综合考虑以下因素：a：控股股东在上市公司决策中的重要性；b：实际控制人对上市公司的经营、财务和投资决策的影响；c：上市公司与其他实体之间的交易频率和规模；d：上市公司与其他实体之间的关联交易比例；e：关联方是否对上市公司的重要经营活动具有重大影响。
4、关联方的认定程序4.1 上市公司应建立完善的内部控制制度和程序，以确保关联方的准确识别和记录。
4.2 上市公司应收集和分析与其可能存在关联关系的实体和个人的相关信息。
4.3 上市公司应定期审核关联方的情况，并在年度报告等文件中披露相关信息。
4.4 上市公司应建立决策机构，负责审核和批准关联方交易，并确保与关联方交易的公正、合法和公平性。
附件：本文档涉及的附件包括但不限于关联方的申报表格、关联方交易的审批流程图等。
法律名词及注释：1、上市公司：指在证券交易所挂牌上市的公司。
2、控股股东：指直接或间接持有上市公司股份总数超过50%的股东。
3、实际控制人：指对上市公司实际掌握控制权的自然人或组织。
4、关联交易：指上市公司与其关联方之间进行的交易。
5、内部控制制度：指为保护公司财产安全和促进公司经营活动达到预期目标而建立的一系列制度和程序。
都整理好啦！科创板与沪主板关联交易异同要点梳理
都整理好啦！科创板与沪主板关联交易异同要点梳理科创板鸣锣开市后为了方便大家快速了解科创板关联交易相关规定易董君急人所急！为大家简短地梳理了沪主板与科创板关于关联交易的异同要点敲黑板！！快拿出小本本记笔记啦~科创板与沪主板关联交易异同要点梳理关联方定义的主要差异1. 科创板增加“直接或间接控制上市公司的自然人”描述；2. 科创板增加“直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的其他主要负责人”描述；3. 科创板明确“间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”；4. 科创板在“关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织”的关联法人认定中，“关联自然人”将独立董事排除在外；5. 在受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系的情况中增加“负责人”描述。
具体请见详细规则对比：点击查看高清大图关联交易审议和披露标准的主要差异1. 科创板增加市值维度，放弃净资产指标，从单指标判断变为多指标判断：沪主板按照成交金额占最近一期经审计净资产的比例来判断；科创板则按照成交金额占最近一期经审计总资产或者市值来判断。
2. 科创板将关联交易的披露标准从0.5%调整为0.1%、股东大会审议标准从5%调整为1%。
科创板计算指标的分母从净资产变为总资产或市值，相应的也调整了具体的披露、审议标准；3. 科创板在“关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织”的关联法人认定中，“关联自然人”将独立董事排除在外。
点击查看高清大图豁免审议和披露方面的主要差异对于免于按照关联交易标准审议和披露的交易，科创板比沪主板多了下述表格中标红的五种情况。
点击查看高清大图好啦，要点就是这么多，小伙伴们都记住了吗？~。
规范上市公司关联方的关联交易的法律法规
规范上市公司关联方和关联交易的法律法规及摘录1、公司法（2005.10)第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百二十五条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权.该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过.出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第二百一十七条本法下列用语的含义:(一)高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员.（二）控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
2、证券法（2005。
10)第一百三十条国务院证券监督管理机构应当对证券公司的净资本，净资本与负债的比例，净资本与净资产的比例，净资本与自营、承销、资产管理等业务规模的比例，负债与净资产的比例，以及流动资产与流动负债的比例等风险控制指标作出规定。
证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
3、深圳证券交易所股票上市规则(2008。
9)第十章关联交易第一节关联交易及关联人10。
1.7上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。
企业会计准则与上市规则关联方定义区别
1．对该企业实施共同控制的投资方。
2．对该企业施加重大影响的投资方。
1．持有上市公司5%以上股份的法人；
2．直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
3．中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。
4．中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
1．《会计准则》用概括的方式，《上市规则》用列举加概括的方式。《上市规则》的方式更优。
2．《会计准则》的一个不足之处是有遗漏。根据其关键管理人员的定义，监事的职责当然不是“负责计划,指挥和控制”，那监事显然不是关键管理人员，不是《会计准则》规定的关联方。
3．《会计准则》的另一个问题是，根据其关键管理人员的定义，独立董事不是关联方。而根据《上市规则》，并未将独立董事排除在关联方范围外。
1．《会计准则》用的是概括的方式，《上市规则》用的是列举加概括的方式。概括的优点在于全面、利于实质判断；列举的优点是明确具体，但《上市规则》规定“根据实质重于形式的原则认定”，防止了列举方式的弊端。
2．《会计准则》用投资方、《上市规则》用法人、自然人的概念。显然《上市规则》遗漏了合伙、个人独资企业等其他非法人企业，不如《会计准则》的立法语言高妙。
2．《上市规则》还从任职的角度规定了关联方。这是在股权关系之外的一种“重大影响”（未必是《会计准则》的定义范围），《会计准则》对此未涉及。因此从任职的角度看，《会计准则》范围小于《上市规则》。
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仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
科创板对关联方的认定标准
科创板对关联方的认定标准知识专栏：科创板关联方认定标准的深度解析一、引言在中国资本市场的发展历程中，科创板的设立为创新型企业的发展提供了更多的融资渠道和更高的估值空间。
然而，科创板关联方认定标准作为重要的监管要求，对于企业的上市申请和运作产生了重要影响。
本文将对科创板关联方认定标准进行深度解析，帮助读者全面理解这一重要概念。
二、科创板关联方认定标准的考量要点1. 法律法规依据：科创板关联方认定标准是基于哪些法律法规依据进行的？这涉及到相关监管规定的合规性和适用范围的确定。
2. 关联关系定义：对于关联方的认定，究竟是基于股权关系，还是基于经济利益或控制关系？这是关联方认定标准中的重要考量要点。
3. 关联交易影响度评估：科创板上市公司与关联方的交易是否存在可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响？这一点也是科创板关联方认定标准的核心考虑因素之一。
4. 相关免责规定：在适用关联方认定标准时，是否存在相应的免责规定或豁免情形？这也是企业需要重点了解和提前规避的问题。
三、科创板关联方认定标准的个人观点在我看来，科创板关联方认定标准的制定应该充分考虑到企业的实际情况和发展需求，避免过分约束创新型企业的发展。
监管部门也应该对科创板上市公司的关联交易进行更加细致的审查，以防止可能出现的违规行为。
四、总结与回顾通过本文的阐述，我们对科创板关联方认定标准有了全面的了解。
在未来的实践中，企业需要深入研究相关法律法规，加强内部管理，合规经营，以顺利通过科创板上市审核，实现可持续发展。
在这篇文章中，我对科创板关联方认定标准做了深入的解读，希望对你有所帮助。
如果你对这个主题还有兴趣，欢迎继续深入讨论。
科创板作为中国资本市场的重要创新举措，旨在为创新型企业提供更多的融资渠道和更高的估值空间。
然而，科创板的设立也意味着更加严格的监管要求，其中关联方认定标准作为重要的监管要求之一，对企业的上市申请和运作产生重要影响。
科创板关联方认定标准是基于哪些法律法规依据进行的？这涉及到相关监管规定的合规性和适用范围的确定。
关联方交易的识别与判断
四、如何识别关联方
ｌ、询问被审计单位的治理层、管理层和其他人员．获取关联方及 关联方交易。 ２、复核被审计单位识别关联方的程序。 ３、询问治理层和关键管理人员是否与其他单位存在隶属关系。 ４、复核投资者记录以确定主要投资者的名称；在适当情况下，从 股权登记机构获取主要投资者的名单。 ５、查阅股东会和董事会的会议纪要．以及其他相关的法定记录。 ６、复核被审计单位向监管机构报送的所得税申报表和其他信息。 ７、复核应收或应付账款询证甬，通过查询贷款卡．关注是否存在 担保。如果存在担保迹象，确定其性质以及保证人与被审计单位之间 的关系。 ８、向董事、主要股东和高级管理人员获取利益ｊ巾突声明。并实施 复核程序。 ９、实务中，需关注公司异常的交易行为，对异常交易行为、进行重 点的审计程序，以判断企业是否存在关联方关系非荚联化的情形。非 正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易．缺乏明显商业理 由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显 异常或显失公允的交易。应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是 关联方交易。
关键词关联方交易定价原则识刺披露一关联方交易的概述根据企业会计准则一关联方披露的规定一方控制共同控制另一方或对另一方施加莺大影响
经济论坛
关联方交易的识别与判断
中喜会计师事务所有限责任公司石家庄分所 郝素花
【擒要】随着我国经济的飞速发展，企业经营通过重组、参股、控股及兼并等形式，渐渐由经营单一的产品向费本经营转化， 扩展经营规模和领域非常快速，注册会计师在审计中如何识别和防范关联交易成为审计中关键的一个审计环节。本文从什么 是关联方交易、关联方交易的类刺、关联方交易定价原则以及如何识别关联方等方面对此问题进行了探讨。
中国上市公司关联方定向增发利弊研究的开题报告
中国上市公司关联方定向增发利弊研究的开题报告一、选题背景随着中国股市的不断发展，越来越多的上市公司开始重视股权融资，尤其是定向增发。
与此同时，关联方定向增发也成为了上市公司的一个热门话题。
关联方定向增发指的是上市公司向其关联方机构或自然人进行的定向增发。
与一般的定向增发相比，关联方定向增发存在着较为特殊的利益关系，往往容易引发外部疑虑和纷争。
例如，关联方定向增发是否会损害少数股东利益？是否会导致关联方恶意收购或控制上市公司？本课题将从利益、风险等角度进行探讨，以期为上市公司关联方定向增发提供科学的参考。
二、研究目的本课题的研究目的是探讨中国上市公司关联方定向增发的利弊，包括其优点、缺点以及风险。
通过深入探讨关联方定向增发的实质和特点，剖析其利益分配机制，为股东和投资者提供更全面、准确的决策参考。
同时，本研究还将提供一些建议，以帮助上市公司进一步完善股权融资制度，提高公司治理水平。
三、研究内容和方法本研究将分为以下几个方面进行探讨：1. 关联方定向增发的概念、特点和形式分析。
2. 关联方定向增发的利益分配机制分析。
3. 关联方定向增发的优点和缺点的分析。
4. 关联方定向增发可能带来的风险和挑战分析。
5. 建立关联方定向增发的监管框架和防范措施的建议。
本研究将采用文献综述法、案例分析法等研究方法，结合实证研究和比较研究，旨在从多角度、多维度对关联方定向增发进行深入探讨与分析。
四、预期成果和意义本研究的主要预期成果包括：1. 深入探讨关联方定向增发的实质和特点，解析其利益分配机制。
2. 全面、准确地分析关联方定向增发的优缺点。
3. 提出关联方定向增发监管框架和防范措施的建议，为股东和投资者提供决策参考。
本研究的意义主要体现在：1. 深入研究股权融资模式，提高上市公司治理水平。
2. 探讨关联方定向增发的利弊，完善市场监管体系，维护市场公正。
3. 提供科学的参考和建议，促进资本市场的健康发展。
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上市专题研究12：法规体系下关联方的比较法规体系下关联方的比较一、规范上市公司关联方和关联交易的法规1、《中华人民共和国公司法》2、《中华人民共和国证券法》3、《深圳证券交易所股票上市规则》4、《企业会计准则第36号—关联方披露》5、《上市公司信息披露管理办法》6、《上市公司治理准则》7、深交所上市公司内部控制指引8、上市公司章程指引9、规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知10、对重大关联交易等事项的审核要求11、中小企业板上市公司内部审计工作指引二、关于关联方的定义陷阱：1、控股股东的监事的亲属不属于关联自然人；2、控股子公司的董监事高管人员不属于关联自然人；3、与其他公司合营或联营，并不因合营或联营而构成关联关系；4、关联自然人任监事的公司不是关联法人；5、关联自然人直接或间接控制的公司才是关联法人（所以持股5%的不是）；6、前后一年有关联自然人/关联法人情形的依然认定为关联自然人/关联法人；三、关联交易审批关联自然人：30万以上独立董事、董事会；关联法人：300万且净资产0.5%以上，独立董事、董事会；关联人：3000万且净资产5%以上，独立董事、董事会、股东大会。
有的公司只规定了数额，属于是对自己的要求比法规还要严格。
四、法规摘录1、新公司法第二十一条：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十五条：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第二百一十七条：本法下列用语的含义：（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
2、新证券法第一百三十条：证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
3、企业会计准则第36号——关联方披露第三条：一方控制,共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制,共同控制或重大影响的,构成关联方。
控制,是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（与旧准则相比，关联方范围扩大了。
旧准则：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。
第四条：下列各方构成企业的关联方：(一)该企业的母公司.(二)该企业的子公司.(三)与该企业受同一母公司控制的其他企业.(四)对该企业实施共同控制的投资方.(五)对该企业施加重大影响的投资方. (六)该企业的合营企业.(七)该企业的联营企业.(八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员.主要投资者个人,是指能够控制,共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者.(九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员.关键管理人员,是指有权力并负责计划,指挥和控制企业活动的人员.与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员.(十)该企业主要投资者个人,关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制,共同控制或施加重大影响的其他企业.第五条：仅与企业存在下列关系的各方,不构成企业的关联方:(一)与该企业发生日常往来的资金提供者,公用事业部门,政府部门和机构.(二)与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户,供应商,特许商,经销商或代理商.(三)与该企业共同控制合营企业的合营者.第六条：仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成关联方。
4、上市公司信息披露管理办法第七十一条：（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：1．直接或者间接地控制上市公司的法人；2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：1．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；2．上市公司董事、监事及高级管理人员；3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
5、深交所上市规则10.1.2：上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
10.1.3：具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人；（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有上市公司5%以上股份的法人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。
10.1.4；上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
10.1.5：具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；（三）第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
10.1.6：具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。
10.2.1：上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
10.2.2：股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（六）中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。
10.2.3：上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
10.2.4：上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
10.2.5：上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本规则10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
10.2.6：上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
上市公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
【简析：从对关联方的界定看，《上市公司信息披露管理办法》与《上市规则》是一致的，而与《会计准则》略有区别，例如持股5%以上的股东、潜在关联人与未来关联人等方面。
由于信息披露内容与格式准则第1号、第11号要求按照《会计准则》进行披露，似乎可以理解为：编制发行申请文件、会计师审计时采用《企业会计准则》标准；上市公司进行日常信息披露和定期报告披露时采用《信息披露管理办法》标准。