股改需注意事项

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新三板公司股改方案应该怎么确定,有哪些注意事项

新三板公司股改⽅案应该怎么确定,有哪些注意事项公司想要在新三板挂牌，要对⾃⾝进⾏改制，那应该怎么进⾏上市前的改⾰呢？接下来由店铺的⼩编为⼤家整理了⼀些关于新三板公司股改⽅案应该怎么确定,有哪些注意事项⽅⾯的知识，欢迎⼤家阅读!新三板公司股改⽅案股改⽅案的确定是为了满⾜新三板的挂牌，因此其⽅案以满⾜挂牌为前提，其中律师在设计股改⽅案时间主要考虑的问题包括：1、⽬标公司主体资格的问题主要包括⽬标公司是否依法成⽴、合法存续;是否持续经营2年以上;注册资本是否⾜额缴纳，是否有出资瑕疵的情况等。

2、⽬标公司独⽴性的问题业务体系的独⽴、完整;经营能⼒的独⽴;以及⽬标公司的资产、⼈员、财务、机构、业务的独⽴，不存在其他的缺陷。

3、⽬标公司规范运作的问题主要考虑公司的治理结构、董监⾼相关问题、内部控制、⽣产经营、对外担保、资⾦管理、违法违规及受处罚情况等等。

4、其他问题主要包括⽬标公司财务、业务、发展等问题。

制定改制⽅案，签署发起⼈协议和章程草案，改制⽅案涉及以下⼏个⽅⾯问题需要达成⼀致：⾸先，股份公司注册资本的数额。

应由各发起⼈共同商定净资产折股⽐例，确定注册资本的数额。

其次，各发起⼈的持股⽐例。

原则上按照各发起⼈在原公司中的股权⽐例来确定，如有调整应在此阶段商定。

签署发起⼈协议、公司章程草案。

此外，公司改制中还应形成如下改制⽂件和⽂本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可⾏性研究报告、发起⼈框架协议、公司章程及企业改制总体设计⽅案等。

股份制改造的内容企业的股份制改造核⼼即在于设计股权、评估资产、完善治理。

所以具体股改主要内容包括从公司的主体资格、公司独⽴性、规范运⾏等⽅⾯来着⼿进⾏：(⼀)主体资格作为有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任，⽽公司变更设⽴为股份有限公司后，股东应以其所持有的股份为限对公司承担责任。

虽然这两种责任都是有限责任，其中的差别主要表现在：“出资额”是⼀个常量，仅指公司设⽴时股东的投资，表现为⼀定绝对数量的财产;⽽“股份”是⼀个变量，代表股东在公司总资产中所享有的“份额”，该份额随着公司经营状况的好坏⽽代表的价值总处于不断变化之中，特别是进⼊资本市场的股份公司来说股份的价值空间是⼀个具有想象的变量。

day1.股改要求及注意事项

day1.股改要求及注意事项
股改是指公司股权结构的改革，主要是指公司股份制改造、持股制度改革、并购重组等相关方面的改革。

股改要求以及注意事项如下：
1. 股改要求：
- 制定公司治理结构：要建立健全的公司治理结构，明确股东权益、公司管理和经营机构的职责权限。

- 完善股东权益保护制度：要建立起健全的股权激励和回报机制，保护股东的合法权益。

- 优化股权结构：要实现股份化，提高股东决策权和公司的市场化程度，推动公司的可持续发展。

- 强化信息披露：要按照国家法律法规和监管要求，及时、准确、公平地向股东和投资者披露重要信息。

2. 注意事项：
- 遵守法律法规：在股改过程中，要严格遵守相关的法律法规，确保股改的合法性和合规性。

- 合理确定股权结构：在股改过程中，要根据公司的实际情况和发展需求，合理确定股权结构，确保股东权益的合理分配。

- 注意股东利益平衡：在股改过程中，要考虑各股东的利益平衡，避免因股改而引起股东之间的利益冲突。

- 完善公司治理机制：在股改过程中，要完善公司治理机制，明确各方的职
责和权限，确保公司的正常运作。

- 提高信息透明度：在股改过程中，要加强信息披露，公开透明地向投资者和社会公众披露重要信息。

总之，股改是一项复杂的改革工程，在股改过程中要充分考虑各方利益，遵守法律法规，注重公司治理和信息披露，确保股改的有效进行。

企业发行上市前的股份制改造需注意的问题

企业发⾏上市前的股份制改造需注意的问题近些年来，我国企业的体制改⾰进⾏得如⽕如荼。

改制后的企业按照法律法规的要求建⽴起了公司制的组织形式，理顺了政企关系、明确了产权关系，加强了科学管理，逐渐成为机制灵活、竞争⼒强的法⼈实体。

随着体制改⾰的逐步推进，国家陆续出台⼀系列政策⿎励资本市场的积极发展，⿎励企业利⽤股票等融资⽅式筹集发展资⾦。

所以⼀些实⼒较强、经营状况较好的企业开始将股份制改造并发⾏股票作为了⾃⼰的⽬标。

但是，企业进⾏股份制改造直⾄股票发⾏完成所⽤的时间长、成本⾼、风险⼤。

证券监管部门颁布的⼤量法规、规章也增加了改制、发⾏的复杂性，改制模式、资产剥离和处置、债权债务处理、股本规模和国有股权界定、法⼈治理结构设计等问题都与⼀般的企业改制有所区别，需要企业加以关注：⼀.改制模式：企业改制并没有固定的模式，我国公司法也没有对改制模式做出具体规定。

但在实践中，企业改制采取的模式基本上包括整体改制、合并改制和分⽴改制。

所谓整体改制是原企业将其所有的资产进⾏评估，按净资产折成股份，建⽴股份有限公司，原企业的出资⼈成为新的股份有限公司的发起⼈。

这种改制⽅式要求企业的资产质量好，⾮经营性资产数额⼩，主营业务突出且盈利前景好。

相⽐合并改制和分⽴改制来说，这种模式下企业的资产、业务、⼈员的变动最⼩，改制前后企业的经营业绩具有连续性、⼀贯性、真实性。

以发⾏上市为主要⽬的的股份制改造应该尽量采⽤整体改制的模式。

中国证监会2003年发布的《关于进⼀步规范股票⾸次发⾏上市有关⼯作的通知》也规定："⾃2004年1⽉1⽇起，发⾏⼈申请⾸次公开发⾏股票并上市，应当⾃设⽴股份有限公司之⽇起不少于三年。

国有企业整体改制设⽴的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设⽴的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发⾏⼈，可不受前款规定期限的限制。

"这就严格限定了只有整体改制的企业才可以连续计算盈利。

所以，对于部分急需发展资⾦的企业来说应该采⽤整体改制的模式，以缩短发⾏上市的等待时间。

【企业管理】集体企业股份制改造的几个注意事项

【企业管理】集体企业股份制改造的几个注意事项一、股份制集体企业的形式从集体企业的实际动身，对其改造可采取的差不多形式是股份和有限责任公司。

至于无限公司、两合公司、股份两合公司，关于集体企业而言，是不合适的。

集体企业与个体工商户、私营企业组建两合公司时，集体企业只能是有限责任股东。

如此规定，其目的在于减少集体资产的风险，从而爱护集体所有制。

由于集体企业大多数是中、小型企业，因而一样采取有限责任公司的形式为宜。

在西方国家，有限责任公司也是中小型企业的最要紧的经济组织形式。

改造前进展情形专门好、规模专门大的集体企业，经国家批准，能够向社会发行股票，且大多是发行不公布上市的股票，以此组建股份。

集体企业进展到一定规模后，能够而且必须转变为股份，向社会定向或不定向地发行股票。

如此有利于企业的进展和社会对它的监督、治理。

二、关于国有股股权的爱护在股份制集体企业里，有些存在国有股，由于企业操纵在集体股手里，如此就有一个较关键的国有股股权的爱护问题。

国有股股权由政府、各级主管部门或国家投资公司享有，由这些机构派代表参加股份制集体企业的董事会和监事会，参与企业的经营治理和监督。

在企业发生债务危机或终止时，应先由集体股或企业股承担责任，以爱护国有资产。

三、要防止化公为私现象几年来，各地在集体企业股份制改造的试点过程中，普遍存在一种简单的做法，那确实是以各种形式向职工赠送股权，然后让他们按股分红。

假如赠送的股权仅作为分红的依照，那没有什么意义，因为不赠送股权也能够按人头分红；假如赠送的股权是代表资产所有权，那么这种做法确实是对公有财产的侵犯，是一种化公为私的做法。

企业资产中有国家投资形成的部分，还有企业成立以来几代职工劳动成果的积存。

以向职工赠送股权的方式推行股份制改造，不仅侵犯了公有财产所有权，而且也与股份制的本身含义相去甚远。

这种做法只会有害于集体企业的股份制改造事业，必须加以罅。

集体企业的资产不能简单归结为企业职工所有、也不能归结为国家所有的资产，客观上就形成了独立的企业财产。

股改常见法律问题及相关建议

股改常见法律问题及相关建议【前言】股改是企业上市之前的关键环节，在此阶段，企业将完成对资产、业务及人员的重组，并逐步规范公司治理结构、满足首发上市的要求。

在改制阶段，常见的法律问题主要包括：业务连续计算；董事、高管变动；关联交易及同业竞争；股权激励等。

本人将结合案例对此类改制常见法律问题提出相关建议，与大家探讨。

业绩连续计算业绩连续计算主要涉及两方面问题：业绩连续计算需以净资产折股为前提公司应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为其股份。

依据：《首发办法》第9条第2款“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

”评估视为新设。

业务重组可能影响申报期业务重组分为同一控制下与非同一控制下两种情形，并且都设定了“资产总额、营业收入和利润总额”三个指标。

同一控制下业务重组被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行；对于相应指标“达到或超过50%，但不超过100%”或者“达到或超过20%”的，则仅对发行申请文件作出更为严格的要求，并不需要运行一段稳定的时间。

依据：《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》.非同一控制下业务重组根据目前的审核政策，对于非同一控制下重组，则根据业务是否相关及是否触发上述指标而不同，具体如下：比例相关业务不相关业务20%以下无无20%至50%1个会计年度2个会计年度50%至100%2个会计年度3个会计年度100%以上3个会计年度3个会计年度备注：①资产总额指标：购买日前一年末资产总额；②营业收入指标：购买日前一个会计年度营业收入；③利润总额指标：购买日前一个会计年度利润总额。

【案例】友阿股份(上市时间：2009年7月17日)反馈意见三：报告期内公司经营性资产出售和收购行为是否影响经营业绩连续计算的问题。

股改实施过程中需要注意的3点

股改实施过程中需要注意的3点股权激励方案的设计只是开始。

一个方案要产生应有的效益，方案设计只占30%，实施占70%！方案是否科学合理靠设计，方案是否有效靠实施。

在股改实施的过程中有3点需要注意：1、建立面向市场的组织架公司内部的组织架构划分为三类：第一类称为“前台部”，第二类称为“中台部”，第三类称为“后台部”。

前台部是给公司创造价值的部门，也就是能产生经济效益和价值驱动的部门；“中台部”不直接产生价值，但是能让公司的核心竞争力长期持续的保持，能保证公司跑的很远，做的很久，比如公司的研发生产部和品牌设计等等；“后台部”属于管控的部门，能够保证公司人财物的安全，保持人员的统一调配，保持公司内部信息沟通的通畅，比如人力资源、财务、IT等等。

所以说公司的“前台部”是体现长期价值和短期经济效益的部门，“中台部”是决定公司耐力和持久力的，“后台部”是保证公司有一个好的管理系统，支持公司业务做得好，品牌做的响！对于这“三个部门”人员的股权激励各有不同，对于“前台部”，因为可以进行独立核算，通常会以小团队的形式进行（3~5人）激励，其中小团队的第一责任人占一半的股份，剩下的核心骨干占一半的股份，这些人往往是能够直接驱动公司价值的；对于“中台部”，如果各个部门之间可以进行独立核算，那么部门的第一责任人可以在相应的部门持股；“后台部”因无法进行独立核算，不能产生经济效益，对于他们的第一责任人，通常是在总部持股。

这种倒置金字塔式的组织架构就是面向市场的新型组织架构，离客户最近的是“前台部”，在组织架构的最上层，“中台部”在中间，“后台部”在倒金字塔的底层，而老板是退居幕后的。

因为只有站在背后，才能看到前面发生了什么错误，不深陷其中，才知道道路在哪里。

老板的责任是在公司内部搭建平台，要知道公司的价值所在，以及公司的价值在哪里会得到最大的爆发，然后把公司分成各个板块，让专门的负责人去执行，这样，老板才能真正成为企业的“掌舵者”。

股权变更流程

股权变更流程股权变更是指股东间的股份权益调整，是股东行为中的一种重要方式，通过股权变更可以实现公司的管理和控制权转移、股东参与公司决策、股东退出等目的。

对于股东来说，股权变更是一项重要的投资决策，所以在执行股权变更时需要遵循法律和监管规定，同时需要了解股权变更的流程和要点。

一、准备工作1.确定变更计划股东或股东会决定进行股权变更，应制定详细的变更计划，包括变更的目的、受让方、转让方、股权转让价格、时间等核心内容。

变更计划需要在尊重股东权益和公司利益的基础上制定。

2.调查尽职审查在进行股权转让之前，受让方应该对转让方进行尽职审查，了解公司的背景、经营状况、财务状况、法律纠纷等情况，以避免出现法律、财务或经营风险。

调查尽职审查过程需要保持严密的保密性。

3.协商协议协商股权转让价格、股权交易方案、股权转让方式等相关条款。

双方协商制定协议，明确双方的权利义务，确保合同的有效性。

二、完成交割1.股权转让凭证的交接股权转让完成之后，转让方需要将股权转让凭证交给受让方，受让方需要保管好股权转让凭证，以便日后的变更登记。

同时，转让方也需要确认受让方是否存有冻结或质押等情况，以及如何解冻或解除质押等状况。

2.完成变更登记股权交割完成后，应及时进行变更登记，以确保受让方的股权得到合法认证。

股权变更登记的程序通常由证券登记结算公司或委托代理机构完成，具体流程如下：（1）开立股权变更书变更申请人或代理人先填写股份变更申请书，然后在证券登记机构处申请开立股权变更书。

（2）付款登记受让方支付股权转让价格之后，须向证券登记机构公开或私人发出付款通知，证券登记机构会在收到付款通知后登记付款。

（3）股改登记1）私募股权转让登记私募股权转让登记可由股份公司的证券服务机构或委托代理机构完成，登记的内容包括股权转让方的姓名、证件号码，受让方的姓名和证件号码，股权转让的种类、数量和价格，并且需要出具股权转让证明。

2）公募股权转让登记公募股权转让的登记程序在股份公司进行，首先需要按照受让方名单进行分配，分配后需要报送注册管理机构进行备案，并由证券登记机构进行登记。

公司股改方案

公司股改方案1. 背景介绍公司股改是指企业组织架构的调整，通过改变股权结构，以达到更好的治理和经营效果。

股改是企业发展的重要环节，能够优化公司治理结构，提高公司竞争力和协同效应。

2. 目标和原则股改的目标是为了实现以下几个方面的内容：•提高公司治理结构的效率和透明度；•激励公司管理团队和员工的积极性和责任感；•吸引更多的外部资本参与公司发展；•提升公司的市场竞争力和价值。

在实施公司股改方案时，需要遵守以下原则：•公平公正原则：所有利益相关方的权益应得到平等和公正的对待；•合规合法原则：股改方案必须遵守相关法律法规和政策规定；•稳定性原则：股改方案应保持相对稳定，避免频繁调整引发的不稳定因素。

3. 具体方案3.1 股权结构调整股改的核心是调整公司股权结构，以实现经营目标的最优化。

具体方案如下：•增资扩股：通过扩大股本规模，引入更多的外部投资者，以增加资本实力和扩大公司规模。

•优先股设立：优先股是指在股权结构中具有优先分配权益的股权类型。

设立优先股可以吸引长期稳定投资者，提高公司治理结构的稳定性。

•员工持股计划：鼓励公司员工参与股改，增加员工与公司的利益共享，提升员工对公司发展的认同感和抱负。

3.2 激励机制设计通过合理设计激励机制，可以激发股东、管理团队和员工的积极性和责任感。

具体方案如下：•股权激励计划：制定股权激励计划，将一定比例的股权分配给管理团队和优秀员工，以激励他们为公司的长期发展做出更多贡献。

•薪酬体系优化：优化公司薪酬体系，将绩效考核与薪酬挂钩，提高绩效优秀者的薪酬水平，激发员工的工作动力和积极性。

3.3 公司治理机制完善为了提高公司治理的透明度和有效性，需要完善公司治理机制。

具体方案如下：•董事会建设：优化董事会结构，引入独立董事，加强董事会职能和监督作用，确保公司决策的科学性和合规性。

•信息披露规范：建立健全的信息披露制度，及时、真实、全面地向投资者和社会公众披露公司运营和财务状况，保护投资者的利益。

股改评估报告注意事项

股改评估报告注意事项股改评估报告是对公司进行股权改革的整体评估，它是公司进行股权改革的基础依据。

编写股改评估报告需要注意以下几个方面：一、报告的全面性股改评估报告需要对公司的各个方面进行全面评估，包括公司的资产负债状况、财务状况、经营状况、市场竞争力等。

同时，还需要考虑公司的发展潜力、行业发展趋势、竞争对手等因素，以便对股改后公司的发展前景进行准确判断。

二、报告的客观性股改评估报告应该客观中立，基于事实和数据进行分析，避免主观臆断或情感因素的介入。

评估人员应该保持独立的立场和专业的态度，确保报告的客观性和可信度。

三、报告的准确性股改评估报告需要有准确可靠的数据支持，包括公司的财务报表、资产评估报告等。

评估人员应该对这些数据进行核实，确保评估结果的准确性。

同时，评估人员还需要对业务状况、市场环境等进行充分了解，避免因为信息不全或误判导致评估结果失真。

四、报告的合规性股改评估报告需要符合相关法律法规和规范，遵循评估方法和程序的规定。

评估人员应该具备相关的资质和专业知识，并严格按照评估规范进行操作，确保评估结果的合规性和可靠性。

五、报告的可读性股改评估报告应该具有良好的可读性，清晰明了地表达评估结果和分析过程。

使用简洁明了的语言、图表等形式，对复杂的评估内容进行解释和说明，便于读者理解和使用。

六、报告的完整性股改评估报告需要包括全面的评估结果和分析，对评估过程中的假设、数据来源、评估方法等进行透明披露。

评估人员应该保持良好的工作记录和研究笔记，以便随时回溯和复核。

在编写股改评估报告时，以上几个方面需要特别注意。

通过全面客观的评估，可以帮助公司更好地理解自身的情况，制定合理的股改方案，为企业的长期发展打下坚实的基础。

公司股改方案

公司股改方案一、背景介绍随着经济的发展和市场的变化，公司在不同阶段需要进行股改以适应新的环境。

本文将对公司股改方案进行详细讨论。

二、目标和原则1. 目标：通过股改，优化公司股权结构，提升公司治理效能，增强公司竞争力。

2. 原则：公平公正、有效激励、风险可控。

三、股改方案1. 股改方式a. 增资扩股：通过引入新的股东，增加公司注册资本，优化股权结构。

b. 股份回购：公司通过购买现有股东持有的股份，减少股东总数，提高控制力。

c. 港股上市：公司选择在香港股市上市，吸引更多外部投资者，增加公司市值。

2. 股份转让和规定a. 股份转让：允许股东将股份转让给其他股东或第三方，但需按照一定程序和条件进行。

b. 预留优先购买权：公司设立预留优先购买权，以保障股东的合法权益和公司利益。

四、股改影响和风险控制1. 影响：a. 公司治理：股改后将有新的股东加入，公司治理结构可能发生变更，需要及时做出调整以保持良好的公司治理。

b. 股东关系：股改后，新老股东的权益关系发生变动，需要做好沟通和管理，确保新的股东群体与公司保持合作与稳定的关系。

c. 融资渠道：股改后，公司的融资渠道可能有所变化，需要积极寻找新的融资渠道，以确保公司资金的充足。

2. 风险控制：a. 股改方案需充分考虑各方的利益，通过妥善设计和合理安排来降低各方风险。

b. 加强沟通与协商，确保各方在股改过程中的利益得到保障。

与股东进行充分沟通，解决可能出现的问题。

c. 制定详细的股改实施方案，明确各方义务和责任，加强监督和管理，确保执行的有效性。

五、股改的预期收益和注意事项1. 预期收益：a. 股改可优化公司股权结构，增强公司治理能力，提升公司市值。

b. 引入新的投资者可为公司带来新的资金和资源，推动公司发展。

2. 注意事项：a. 合规性：股改方案必须遵守相关法律法规的规定，并按照相关流程和程序进行操作。

b. 公司治理：股改后需要及时调整公司治理结构，确保公司正常经营和发展。

【股改】股改后事项提示

股改后事项提示（有限公司改制为股份公司后，在公司治理等方面会有一些不同，如股份转让无需办理工商变更登记等，本文就该等事项简要提示）股改后事项提示一、历史沿革资料保存要求若公司未来有融资或上市计划，公司历史沿革（历次股本演变、现股东是否有权处置股份等）将会是上市审核或投资人关注要点，因股改后股份转让无需办理工商变更，若公司未及时留存相关资料，时间久了可能导致历史沿革无法说清楚。

建议公司自行留存后续股权变动的相关资料，以免未来历史沿革资料缺失。

如有必要可办理股份托管，具体可咨询江苏股权交易中心。

二、发起设立后股份转让限制《公司法》第141条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

即，XX总作为发起人股东及董事，所持有的股份在股改后一年内不能转让，股改后每年转让股份不能超过25%，离职后半年内不能转让。

三、三会召开要求1、三会定期会议要求根据《公司法》第一百条，股份公司股东大会应当每年召开一次年会，年度股东大会要提前二十天通知。

根据《公司法》第一百一十条，股份公司董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

根据《公司法》第一百一十九条，股份公司监事会每六个月至少召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。

以上提请注意，若公司未来有上市计划，历次三会召开情况将会是审核关注点之一。

2、三会召集程序和留存文件要求此外建议按章程和三会议事规则程序召集会议，完整保留相关文件文件（包括会议通知及议案资料、通知回执、签到表、表决票、会议决议、会议记录等），相关文件的签字应符合要求。

拟挂牌上市企业股改流程及要点

拟挂牌上市企业股改流程及要点一、改制概览（一）对申请在新三板或区域股权市场挂牌企业的主体形式要求按照《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》国发（〔2013〕49号）和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定，申请在全国股份转让系统挂牌的公司必须为股份公司。

根据湖南股交所《标准板（E1）业务规则》、《成长板（E2）业务规则》、《优选板（Q板）业务规则》等不同的规则，对挂牌企业的主体形式有不同的要求。

（二）股份有限公司设立方式股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

主要为以下两种情况：一是新设设立，即2个以上200个以下发起人出资新设立一个公司【原有限责任公司的相关资质证照需要重新申请办理，如资质取得难度较大，应慎用此方式，环评、高新企业认定】；二是变更设立，即有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。

募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

（三）什么是改制改制是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展新需要的过程。

实践中改制包括国有企业的改制、集体企业的改制、中外合作企业的改制、企业股份制的改造等。

这里是特指企业按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，改制为股份有限公司。

（四）为何要改制对于企业来说，改制主要有以下好处：1、有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，促使企业持续稳定经营。

2、有利于提高企业管理水平，降低经营风险。

3、有利于建立归属清晰、权责明确的现代产权制度，增强企业创新的动力。

4、有利于企业进入资本市场进行资本运作，利用金融工具进行资源整合，做大做强。

（五）改制有何成本公司股份改制成本主要来自于三方面：1、规范成本企业规范成本主要包括：建立健全公司治理机制，完善内部控制，维持其正常运行的成本，如董事会、监事会和股东大会的运行成本；规范历史经营中遗留问题的支出，如补缴出资、补缴欠税、不合规问题纠正及风险化解支出等。

新三板股改全操作流程细则与注意事项（最全干货篇）

新三板股改全操作流程细则与注意事项（最全干货篇）一、新三板股改首先明确的问题企业挂牌新三板，主要经历三个阶段：挂牌前的股改阶段、挂牌阶段以及挂牌后的融资阶段。

其中首要也是很重要的阶段便是股改阶段，在此阶段企业不仅要对内按照《业务规则》、《基本标准指引》等规定完善治理、整合公司资源，而且要对外做好与中介机构的协调配合。

本文拟就股改阶段，净资产折股能够弥补出资不实;缴税;折股比例为1:0.N时，净资产剩余部分中的未分配利润、盈余公积能否先通过划转为资本公积，而后转增资本三个问题略谈。

(一)净资产折股能否弥补出资不实1、出资不实有两种情形及有关规定出资不实包括两种情形：一是实缴资本与认缴资本不一致。

在股改时，必须股东出资全部缴纳，实收资本=注册资本;二是以非货币财产出资，没有进行评估或者评估瑕疵。

《公司法》第二十七条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”。

“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”。

2、通过净资产折股弥补出资不实例：某公司注册资本1000万，实收资本500万，后整体变更时，经审计净资产为2000万，全部折为2000万股。

严格说通过净资产折股不能弥补出资不实，普遍认为其不合理之处有三：第一、账面资产反映的是历史成本，即历史上的出资必须规范，资本缴足;第二、净资产由注册资本、资本公积、盈余公积和未分配利润组成。

如果换个角度考虑的话，公司如果当初缴足注册资本，那么审计结果还会是2000万吗。

第三、净资产中的注册资本少了500万，这是客观存在的事实，也就是说500万的亏空会一直存在，因此理应补足。

涉及资产折股的公司法规定有：第九十五条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

股改主要流程及注意事项

股改重要流程及注意事项一、股改重要流程股改详细操作阶段工作重要包括如下环节：1、设置改制筹办小组，专门负责本次改制工作筹办小组一般由董事长或董事会秘书牵头，汇集企业生产、技术、财务等方面旳负责人，不定期召开会议，就改制过程中碰到旳有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。

筹办小组详细负责如下工作：研究拟订改组方案和组织形式;聘任改制有关中介机构，并与中介机构接洽；整顿和准备企业有关旳文献和资料;召集中介机构协调会，提供中介机构所规定旳多种文献和资料，回答中介机构提出旳问题；确定改制旳有关文献；向政府主管部门申报文献或立案，获得政府批文；联络发起人；办理股份有限企业设置等工作。

2、有限责任企业召开董事会，决策聘任中介机构，启动股份制改造工作。

假如有限企业没有董事会（只设执行董事）旳，执行董事需要就启动股份制改造提交工作汇报。

筹办小构成立后即可联络和聘任中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。

被选择旳中介机构应具有从业资格（审计和评估机构必须具有证券从业资质），筹办小组在通过谨慎考察后，应当确定本次改制上市旳各中介机构人选，并与之签订委托协议或有关协议，正式建立法律关系。

3、中介机构初步尽职调查，确定股改审计基准日中介机构进场进行初步尽职调查，并确定股改审计基准日。

股改日基准日确定后，将需要调整旳股权构造、资产、业务重组事项在股改基准日前完毕。

4、企业办理变更名称预核准。

5、会计师事务所对企业会计报表进行审计，出具《审计汇报》。

6、资产评估机构对企业改制基准日旳净资产值进行评估，出具《资产评估汇报》。

7、制定改制方案改制方案波及如下几种方面问题需要到达一致：首先，股份企业注册资本旳数额。

应由各发起人共同约定净资产折股比例，确定注册资本旳数额。

注册资本规模大小最佳兼顾企业未来业绩相匹配。

另一方面，各发起人旳持股比例。

原则上按照各发起人在原企业中旳股权比例来确定，如有调整应在此阶段约定。

公司股权登记与变更注意事项

公司股权登记与变更注意事项一、公司股权登记注意事项公司股权登记是指将股东的持股情况记录在公司股权登记册上，并反映在公司的股权证书上。

以下是在进行公司股权登记时需要注意的事项：1.确认股东身份：在进行股权登记之前，公司应当核实股东的身份信息，包括名称、证件号码等，并与相关文件进行核对，确保登记的准确性。

2.核实股权比例：股权登记的核心是确认股东所持股权的比例。

公司应当仔细核实每位股东所持股份的数量，并按照比例进行登记。

3.记录登记信息：公司应当准确记录每位股东的登记信息，包括持股数量、登记日期等。

这些信息将作为公司股权变更的依据，因此必须细心记录，并做好备份。

4.保存登记证据：公司应当妥善保存与股权登记相关的证据，包括已签署的股权转让文件、登记册等。

这些证据可以作为公司法律纠纷解决的依据，因此必须妥善保管，并确保易于查找。

二、公司股权变更注意事项公司股权变更是指股东之间股权份额的转让、增减或者股东身份的变更。

以下是在公司股权变更时需要注意的事项：1.明确变更事由：公司股权变更可能由多种原因引起，包括股东间的协商一致、股东之间的争议等。

无论变更事由如何，公司应当明确记录变更事由，以备将来参考。

2.遵循法定程序：公司股权变更应当遵循公司法和其他法律法规的规定，尤其是关于变更通知、决议的程序。

公司应当确保按照法定程序进行变更，并妥善保存相关文件。

3.办理变更手续：公司股权变更需要向相关机构办理相应手续，包括遵循股权转让的程序、递交相关申请文件等。

公司应当按照规定时限办理变更手续，并确保相关文件的准确性。

4.及时更新登记册：在完成股权变更手续后，公司应当及时更新股权登记册和股权证书，确保股东变更信息的准确性。

这样可以避免因登记信息不准确导致的纷争和法律风险。

三、公司股权登记与变更的风险与防范在进行公司股权登记和变更时，公司需要注意以下风险，并采取相应的防范措施：1.信息泄露风险：公司股权登记和变更涉及大量的敏感信息，一旦泄露将对公司和股东造成严重影响。

国资委关于国有控股上市公司股改指导意见

国资委关于国有控股上市公司股改指导意见一、背景介绍国有控股上市公司在我国经济发展中扮演着重要角色，对于优化国有资本配置、推进企业改革发挥着重要作用。

为了更好地指导国有控股上市公司的股改工作，国资委制定了《国资委关于国有控股上市公司股改指导意见》。

二、股改目的和原则国有控股上市公司股改的目的是进一步完善国有资产管理体制，提高国有资本配置效率，增强国有控股上市公司的经营活力和竞争力。

股改的原则包括市场化原则、可持续发展原则、法治原则和公平原则等。

三、股改的主要内容和方式1. 主要内容（1）提高国有控股上市公司的国有股权比例，加强国有资本的主导地位；（2）发挥股份制公司的优势，鼓励国有控股上市公司引入社会资本，增强企业创新能力和市场竞争力；（3）加强对国有控股上市公司的监管，提高国有资本运行效益。

2. 方式（1）增加国有股份比例：通过增发新股、转让现有股份等方式，提高国有控股上市公司的国有股权比例；（2）引入社会资本：鼓励国有控股上市公司引入战略投资者、员工持股等方式，引入社会资本增强企业实力；（3）改进治理结构：完善公司治理结构，增加独立董事比例，增强国有控股上市公司的监管和决策能力。

四、股改的实施要求和重点工作1. 实施要求（1）遵守市场化原则：股改过程中要坚持市场化、法治化的原则，防止政府过度干预；（2）加强组织领导：加强国资委对股改工作的领导，形成科学合理的决策机制和工作机制；（3）精准识别重点企业：重点抓好国有控股上市公司的股改工作，做好风险评估和监管；（4）保障资金需求：确保股改过程中的资金安全和资金需求。

2. 重点工作（1）完善相关政策法规：针对国有控股上市公司股改的特点，制定相关政策法规，为股改工作提供合理、稳定的指导；（2）加强股改组织协调：国资委加强与相关部门间的沟通协调，提高股改工作的顺利进行；（3）加强监管和风险管控：加强对国有控股上市公司的监管力度，及时发现和防范潜在风险；（4）推进企业改革：股改过程中，要积极推进企业改革，提高企业的市场竞争力和持续发展能力。

企业股改管理制度

企业股改管理制度第一章总则第一条为了规范企业股改管理，保护公司和股东的合法权益，促进企业持续稳定发展，制定本管理制度。

第二条公司股改是指公司的股东或股东大会对公司的出资额、股权比例、股东权益进行调整的过程。

股改的目的是为了更好地适应市场需求，提升公司竞争力。

第三条公司股改应当遵循市场化、法制化和公平公正的原则，履行股东知情权和决策权，维护各方合法权益。

第四条公司股改的具体内容和程序应当符合《中华人民共和国公司法》《股份有限公司章程》《公司章程》等法律法规的规定，并经公司相关决策机构决策。

第五条公司股改应当注重社会责任，尊重员工、客户、供应商和合作伙伴等相关方的利益，维护公平竞争的市场秩序。

第二章股改程序第六条公司股改应当按照以下程序进行：（一）股改方案的确定：公司管理层应当根据公司发展战略和市场需求确定股改方案，并报董事会审议。

（二）股改公告：公司应当制定详细的股改公告并公告于公司网站或指定媒体。

（三）股改协议的签署：各方股东应当签署股改协议，明确各自权利和义务。

（四）交割及登记：股改交割之日，甲方应按照协议规定交付股权，乙方应按照协议规定支付对价。

（五）履行后续手续：公司应当依法履行有关登记、备案和报告手续。

第七条公司股改的具体程序和细节应当根据公司实际情况和股改方案逐一明确规定，并经公司章程或公司决策机构批准。

第三章股改风险控制第八条公司在进行股改时应当充分认识到股改所带来的风险，并采取相应措施加以控制。

（一）审慎评估：公司管理层应当对股改方案进行审慎评估，充分考虑各种风险因素，包括市场风险、法律风险、合同风险等。

（二）合规运作：公司应当依法申报、履行相关手续，确保股改程序合规运作。

（三）资金保障：公司应当充分考虑股改带来的资金压力，制定合理的资金筹措计划。

第九条公司股改可能涉及的内部控制、信息披露、财务核算等工作，应当做好相关准备工作，并评估可能涉及的风险，采取相应控制措施。

第四章股改信息披露第十条公司应当依照有关法律法规和监管规定，及时、真实、准确地披露股改信息。