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【】【】投资中心（有限合伙）

之

有限合伙协议

二〇一七年【】月【】日

目录

第一条定义 (5)

1.1 定义 (5)

第二条有限合伙企业的设立 (12)

2.1 设立依据 (12)

2.2 有限合伙企业名称 (12)

2.3 主要经营场所 (12)

2.4 合伙目的和经营范围 (12)

2.5 合伙人 (12)

2.6 合伙期限 (13)

2.7 首次认缴 (13)

2.8 后续认缴 (14)

2.9 特定投资载体 (16)

2.10 合伙企业的登记和备案 (16)

第三条出资方式、出资额及出资期限 (16)

3.1 出资方式 (16)

3.2 认缴出资额 (16)

3.3 出资缴付 (17)

第四条合伙人 (23)

4.1 有限合伙人 (23)

4.2 普通合伙人 (26)

4.3 身份转换 (26)

第五条合伙事务执行 (26)

5.1 合伙事务执行 (26)

5.2 执行事务合伙人的条件和选择程序 (26)

5.3 执行事务合伙人的权限 (26)

5.4 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力 (28)

5.5 执行事务合伙人委派的代表 (28)

5.6 执行事务合伙人管理团队的关键人士 (29)

5.7 执行事务合伙人的赔偿责任 (29)

5.8 责任的限制 (29)

5.9 免责保证 (30)

5.10 工商变更登记 (30)

5.11 利益冲突及关联交易 (30)

5.12 资金托管 (31)

第六条有限合伙企业费用 (32)

6.1 有限合伙企业费用 (32)

6.2 开办费 (32)

6.3 托管费 (33)

6.4 财务及审计费 (33)

6.5 会务费用 (33)

6.6 投资相关的所有费用与支出 (33)

6.7 诉讼及律师费 (33)

6.8 政府税费 (34)

6.9 清算费用 (34)

6.10 其他费用 (34)

6.11 管理费 (34)

第七条投资业务 (34)

7.1 投资目标 (34)

7.2 投资策略 (34)

7.3 投资及退出 (35)

7.4 投资限制 (35)

7.5 平行投资载体 (37)

7.6 联合投资 (37)

7.7 投资持有实体【】【】有限合伙协议之主要条款 (38)

第八条合伙人会议及咨询委员会 (43)

8.1 合伙人会议 (43)

8.2 咨询委员会 (45)

第九条分配与亏损分担 (48)

9.1 现金分配 (48)

9.2 非现金分配 (49)

9.3 返还分配款项 (50)

9.4 无义务支付利息 (50)

9.5 所得税 (50)

9.6 亏损和债务承担 (51)

9.7 账务处理 (51)

第十条陈述和保证 (51)

10.1 有限合伙人的陈述和保证 (51)

10.2 普通合伙人的陈述和保证 (53)

第十一条会计、报告及账户 (53)

11.1 会计年度和资本账户 (53)

11.2 财务报告及审计 (54)

11.3 信息披露 (54)

11.4 披露内容备份 (55)

第十二条财产份额转让 (55)

12.1 有限合伙人持有的财产份额转让 (55)

12.2 普通合伙人持有的财产份额转让 (56)

12.3 财产份额质押 (57)

第十三条退伙 (57)

13.1 有限合伙人退伙 (57)

13.2 普通合伙人退伙 (59)

13.3 执行事务合伙人除名 (60)

13.4 入伙 (60)

13.5 工商变更登记 (60)

第十四条继承 (61)

14.1 有限合伙人资格的继承 (61)

14.2 视为当然退伙 (61)

14.3 工商变更登记 (62)

第十五条解散和清算 (62)

15.1 解散 (62)

15.2 清算 (62)

15.3 清算清偿顺序 (63)

第十六条违约责任 (64)

16.1 违约责任 (64)

第十七条法律适用和争议解决 (64)

17.1 法律适用 (64)

17.2 争议解决 (64)

第十八条其他 (65)

18.1 通知 (65)

18.2 不可抗力 (66)

18.3 标题 (66)

18.4 可分割性 (66)

18.5 保密 (66)

18.6 附属协议 (67)

18.7 签署文本 (67)

18.8 本协议生效日 (68)

【】【】投资中心（有限合伙）

有限合伙协议

鉴于，【】【】投资中心（有限合伙）（“本有限合伙企业”）已根据【】资产管理有限公司（“普通合伙人”）与原有限合伙人签署的《【】【】投资中心（有限合伙）有限合伙协议》（“原有限合伙协议”）以有限合伙企业的形式在中国【】市注册成立；以及鉴于，普通合伙人与本协议附件一所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）（普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”）希望通过签署本协议就本有限合伙企业的管理、各方在本有限合伙企业中的权利和义务以及其他有关事项进行约定，本协议将完全取代原有限合伙协议。

普通合伙人作为本有限合伙企业的管理人。管理人在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记为私募基金管理人，管理人登记编码为【】。管理人向投资者进一步声明，基金业协会为管理人和本有限合伙企业办理登记备案不构成对管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对本有限合伙企业财产安全的保证。管理人保证已在签订本协议前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用本有限合伙企业财产，不对本有限合伙企业活动的盈利性和最低收益作出承诺。

私募基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资本有限合伙企业的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

有鉴于此，各方兹于2016年【】月【】日达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条定义

1.1定义

1.1.1在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：