上市公司收购报告书摘要审核对照表可编辑
《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》要点解读
《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》要点解读文 | 毕英鸷合伙人邓静律师汇业律师事务所近年来，上市公司收购和5%以上的大额股份权益变动活动日趋活跃，已经成为资本市场日益普遍和常见的证券交易行为，种种问题亦随之逐渐暴露，市场主体利用资金和信息优势“买而不举”“快进快出”频繁“割韭菜”、收购杠杆过高，资金运用期限错配、上市公司股东隐瞒一致行动人身份，滥用表决权委托，规避信息披露义务，一系列行为导致股票价格异常波动、中小投资者利益严重受损、上市公司发展严重受阻。
同时，自“沪港通”实施以来，资本市场国际化步伐加快，沪市国际化程度提升，沪港两地同时上市公司数量已近百家。
在此背景下，收购和大额股份权益变动信息披露制度，也需要在兼顾两地市场投资者结构差异的基础上，逐步有序衔接。
为实现两地市场权益变动披露规则基本统一，同时整顿市场“蒙面收购”、“割韭菜”等现象，针对目前收购和大额权益变动信息披露中存在的突出问题，上交所于2018年4月13日发布《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》（以下简称“《指引》”）。
一、《指引》与《上市公司收购管理办法》的关系《上市公司收购管理办法》（以下简称“《办法》”）系上市公司权益变动核心法律法规，对上市公司权益披露进行了框架性的规定，并对披露权益变动报告书的形式、信息披露时间限制、停止股票买卖等作出了明确规定。
《指引》是在《办法》的规范框架下，不涉及对投资者停止买卖的要求，仅涉及对具体披露情形的梳理、披露内容的细化，增加上市公司信息披露的频度，保障投资者权益，维护市场稳定。
《指引》大致上没有超越《办法》的框架，但增加了《办法》未规定的需披露的情形，调整了《办法》规定的披露间隔、披露频度等，强化了对上市公司权益变动的监管。
二、《指引》相较现行规则主要变动（一）缩减持股变动披露间隔根据《上市公司收购管理办法》，持股变动披露间隔为5%，《指引》缩减了持股变动信息披露间隔，要求拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后，每增加或减少1%的，投资者应当立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告，但披露前后无需暂停交易。
上市公司要约收购业务指引7
【最新资料，WORD文档，可编辑】上市公司要约收购业务指引一、以要约收购方式进行上市公司收购的，收购人应当在拟刊登要约收购报告书摘要前一工作日15：00之前到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）办理相关手续：1．收购人以现金支付的，应当委托证券公司将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存入其在中国结算深圳分公司开立的结算备付金账户中，然后将《要约收购履约资金划付申请表》（见附件1）传真给中国结算深圳分公司资金交收部（传真：0755－），将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
对于履约保证金，中国结算深圳分公司按照中国人民银行规定的企业活期存款利率计付利息。
在刊登《要约收购报告书摘要》的当日，收购人应当将《要约收购报告书摘要》传真给中国结算深圳分公司资金交收部。
2．收购人以依法可以转让的证券进行支付的，应当委托证券公司向中国结算深圳分公司申请办理其用于支付的全部证券的保管，但不在中国结算深圳分公司保管范围内的证券除外。
收购人委托的证券公司申请办理用于支付的证券的保管时，应当向中国结算深圳分公司提供以下材料：（一）《证券保管申请表》（见附件2）；（二）符合中国结算深圳分公司登记结算系统技术要求的证券支付方案；（三）收购人证券账户卡原件及复印件；（四）收购人有效身份证明文件原件及复印件（无法提供原件的，需提供经公证的复印件）、收购人授权委托书（见附件3）；（五）受托证券公司营业执照复印件（需加盖证券公司印章）、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件原件及复印件；（六）中国结算深圳分公司要求提供的其他材料。
中国结算深圳分公司对上述材料审核通过后，办理用于支付证券的保管，并向收购人委托的证券公司出具《证券保管确认书》（见附件4）。
二、收购人应当在拟刊登要约收购报告书摘要前一工作日向深圳证券交易所（以下简称深交所）公司管理部（以下简称公司部）提供以下资料：1．载明专业机构出具结论性意见的《要约收购报告书摘要》，收购人应当在《要约收购报告书摘要》的显著位置提示本次要约收购是否以终止被收购公司股票上市交易为目的，是否已经提出维持被收购公司上市地位的具体措施；2．收购人（包括股份持有人、股份控制人和一致行动人）及其董事、监事和高级管理人员名单和证券帐户（见附件5和附件6）；3．深交所要求提供的其他材料。
上市公司收购披露规则
上市公司收购披露规则一、背景介绍上市公司收购是指一家上市公司通过购买另一家公司的股权或资产，实现对目标公司的控制权或经营管理权的获取。
为了保护投资者的利益和维护市场秩序，各国都制定了相应的收购披露规则。
本文将重点介绍中国上市公司收购披露规则。
二、中国上市公司收购披露规则概述在中国，上市公司收购披露规则主要由中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）颁布和监管。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，上市公司在进行收购活动时需要按照一定的程序和要求进行信息披露。
三、信息披露义务1.收购报告书：根据规定，拟进行重大资产重组或发行股份购买资产的上市公司需要编制并公告收购报告书。
该报告书应包括交易方案、目标公司基本情况、交易影响分析等内容。
2.关联交易公告：如果目标公司与上市公司存在关联关系，并且涉及到交易金额较大的情况，上市公司需要发布关联交易公告，明确交易的相关信息。
3.股权变动报告：对于收购行为导致上市公司股权发生变动的情况，相关股东需要及时向证监会和交易所报告，并在规定时间内公布相应的股权变动报告。
四、重要披露要点1.收购方案：收购方案是指收购人对目标公司的收购计划和具体安排。
在编制收购方案时，需要充分考虑目标公司的经营状况、财务情况以及未来发展潜力等因素，并进行详尽的分析和论证。
2.目标公司基本情况：收购报告书中应包括目标公司的基本情况，包括但不限于注册资本、主要业务、经营范围、重要财务指标等。
3.交易影响分析：上市公司需要对收购行为可能产生的影响进行评估和分析，包括对经营业绩、财务状况、市场地位等方面的影响进行预测和论证。
4.重大风险提示：在披露文件中，上市公司需要清楚地披露可能存在的重大风险，并说明相应的风险应对措施。
5.股权结构变动：收购行为可能导致上市公司股权结构发生变动，上市公司需要说明新的股权结构和相应的治理机制。
五、披露程序1.披露前准备：上市公司需要进行内部审批程序，包括董事会审议、股东大会审议等，并确定收购方案和披露文件。
上市公司收购管理办法(2020年3月20日修订)
上市公司收购管理办法（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。
当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。
在相关信息披露前，负有保密义务。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。
第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
上市公司收购报告书
上市公司收购报告书尊敬的董事会成员：本报告书旨在详细阐述上市公司收购的目的、收购方案和预期效益等内容，以便董事会核准和决策是否执行该收购计划。
一、收购目的上市公司收购是为了实现以下目标：1. 增强公司竞争优势：通过收购，引入新的技术、知识和人才，使公司在市场中增强竞争力。
2. 扩大市场份额：通过收购具有互补优势的公司，扩大公司的市场份额。
3. 实现经济规模效益：通过规模效应，降低成本，提高盈利能力。
4. 扩大公司业务范围：通过收购，拓展公司的业务范围，提供更广泛的产品和服务。
5. 增加公司价值：通过收购，提升公司的品牌价值、市值和业绩。
二、收购方案本次收购计划拟以现金支付方式进行，具体方案如下：1. 收购对象：公司选定了一家具有出色技术和创新能力的公司作为收购目标。
该公司在相关领域内拥有先进的技术和独特的产品，与本公司业务有较好的互补性。
2. 财务评估：公司已委托专业机构对收购对象进行财务评估，评估结果显示收购对象具有稳定的盈利能力和良好的财务状况。
3. 收购价格：根据财务评估结果和市场情况，公司拟出价收购目标公司股权。
具体交易价格将由双方协商确定，以实现双赢。
4. 资金筹措：为支付收购款项，公司计划通过发行公司债券、筹集银行贷款以及利用自有资金等多种方式筹措所需资金。
三、预期效益本次收购计划的预期效益如下：1. 业务互补：通过收购，公司将能够拓展市场，增加销售额，并在技术创新方面实现更大突破。
2. 费用降低：通过规模效应，公司可降低成本，提升盈利能力。
3. 品牌提升：借助目标公司的品牌影响力，在市场上提高公司的知名度和认可度。
4. 人才引进：通过收购，公司将能够引进目标公司的高素质人才，并加强人才培养与团队合作。
5. 增加股东价值：通过收购，加快公司的发展步伐，提升市值，增加股东价值。
四、风险与应对措施在收购过程中，可能面临的风险包括财务风险、市场风险、管理风险等。
为此，公司将采取以下措施应对风险：1. 充分了解目标公司的财务状况和市场前景，减少财务风险。
上市公司收购报告书
上市公司收购报告书一、收购人介绍收购人：收购人名称注册地址：具体地址注册资本：具体金额企业类型：所属类型经营范围：详细经营范围收购人的控股股东为控股股东名称，实际控制人为实际控制人姓名。
收购人及其控股股东、实际控制人在最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、收购目的本次收购的目的是为了实现对上市公司名称的战略布局，通过整合资源，提升上市公司的市场竞争力和盈利能力，为股东创造更大的价值。
收购人看好上市公司所在行业的发展前景，认为通过收购可以获得更多的市场份额和优质资产，进一步拓展业务领域，实现协同效应。
三、收购方式本次收购采用的方式为协议收购。
收购人与上市公司的控股股东原控股股东名称签署了《股份转让协议》，收购其持有的上市公司具体数量股份，占上市公司总股本的具体比例。
四、收购资金来源本次收购所需资金全部来源于收购人的自有资金和自筹资金。
其中，自有资金为自有资金金额，自筹资金为自筹资金金额。
自筹资金的来源为银行贷款，收购人已与相关银行达成了贷款意向。
五、收购人对上市公司的后续计划1、对上市公司主营业务的调整计划在收购完成后的短期内，上市公司的主营业务将保持不变。
但收购人将对上市公司的业务进行深入调研和分析，结合市场情况和自身发展战略，适时对主营业务进行优化和调整，以提高上市公司的核心竞争力。
2、对上市公司管理层的调整计划收购人将根据上市公司的实际情况和发展需要，对管理层进行适当的调整和优化。
在调整过程中，将充分尊重现有管理层的专业能力和经验，同时引入具有丰富行业经验和管理能力的人才，为上市公司的发展注入新的活力。
3、对上市公司组织结构的调整计划收购人将对上市公司的组织结构进行优化和完善，提高运营效率和管理水平。
加强内部沟通和协调机制，促进各部门之间的协同合作，以更好地适应市场变化和业务发展的需要。
4、对上市公司章程的修改计划收购人将根据相关法律法规和上市公司的实际情况，对上市公司的章程进行必要的修改和完善，以保障股东的合法权益和公司的规范运作。
收购管理规定证监会令第号
上市公司收购管理办法中国证券监督管理委员会令第10号现发布《上市公司收购管理办法》，自2002年12月1日起施行。
主席周小川?二○○二年九月二十八日上市公司收购管理办法第一章总则第一条为规范上市公司收购活动，促进证券市场资源的优化配置，保护投资者的合法权益，维护证券市场的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法规，制定本办法。
第二条本办法所称上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。
第三条收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。
收购人进行上市公司收购，应当遵守本办法规定的收购规则，并按照本办法的规定及时履行报告、公告义务。
第四条上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正的原则，相关当事人应当诚实守信，自觉维护证券市场秩序。
第五条上市公司收购活动相关当事人所报告、公告的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息，扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动。
第六条上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。
第七条收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购，被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。
第八条上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务。
收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务，并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。
第九条上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。
被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞任情形的，公司应当说明原因，并做出公告。
中小板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表
公司简称证券代码
1、上市公司再次召开董事会确定相关资产交易定价时，相关标的资
产交易定价与重组预案已披露的预估定价变动幅度超过20%的，上市
公司是否在重大资产重组报告书中详细说明变动的原因和理由，并作
出重大事项提示。财务顾问在对交易涉及资产定价合理性的分析中， 是否说明交易定价和预估定价差异的合理性。
中小板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表
公司简称
证券代码
是否构成《重组办法》规定的重大资产重组
是口否口
重组类型
购买资产 口出售资产 口两种冋时存在 口
购买资产方式
发行股份购买资产 口现金购买资产 口两项冋时存在 口
不适用 口
重组属于以下哪种情形：
□购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 的比例达到50%以上
23、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾
问专业意见附表第3号一一发行股份购买资产》
24、上市不满三年进行重大资产重组构成重组上市的，独立财务顾问
根据证监会《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息
披露要求的相关冋题与解答》出具的核查意见。
25、上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置 出资产情形的，独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据证监会 《关 于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置 出资产情形的相关问题与解答》出具的核查意见。
26、其他备查文件
第二部分重大资产重组方案再次披露关注要点
是
否
不适
用
备
注
重组报告书披露内容关注要点的判断是否与《中小板上市公司重大资
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2020）
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2020）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.03.20•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2020〕20号•【施行日期】2020.03.20•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书第一章总则第一条为了规范上市公司收购活动中的信息披露行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定，制订本准则。
第二条通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的投资者及其一致行动人（以下简称收购人），应当按照本准则的要求编制和披露上市公司收购报告书（以下简称收购报告书）。
第三条收购人是多人的，可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《收购办法》及本准则的规定披露相关信息，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字盖章。
第四条本准则的规定是对上市公司收购信息披露的最低要求。
不论本准则中是否有明确规定，凡对上市公司投资者做出投资决策有重大影响的信息，收购人均应当予以披露。
第五条本准则某些具体要求对收购人确实不适用的，收购人可以针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在报送时作书面说明。
第六条由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息确实不便披露的，收购人可以向中国证监会申请免于披露，经中国证监会同意后，可以不予披露。
第七条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，收购人可以采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书目录第一章总则第二章上市公司收购报告书第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第二节收购人介绍第三节收购决定及收购目的第四节收购方式第五节资金来源第六节后续计划第七节对上市公司的影响分析第八节与上市公司之间的重大交易第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况第十节收购人的财务资料第十一节其他重大事项第十二节备查文件第三章上市公司收购报告书摘要第四章附则第一章总则第一条为了规范上市公司收购活动中的信息披露行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定，制订本准则。
第二条通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的投资者及其一致行动人（以下简称收购人），应当按照本准则的要求编制和披露上市公司收购报告书（以下简称收购报告书）。
第三条收购人是多人的，可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《收购办法》及本准则的规定披露相关信息，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字盖章。
第四条本准则的规定是对上市公司收购信息披露的最低要求。
不论本准则中是否有明确规定，凡对上市公司投资者做出投资决策有重大影响的信息，收购人均应当予以披露。
第五条本准则某些具体要求对收购人确实不适用的，收购人可以针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在报送时作书面说明。
第六条由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息确实不便披露的，收购人可以向中国证监会申请免于披露，经中国证监会同意后，可以不予披露。
第七条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，收购人可以采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。
收购公司说明报告范文模板
收购公司说明报告范文模板一、背景介绍在这个千变万化的商业世界中，为了扩大市场份额、实现战略目标，公司之间的收购行为时有发生。
本次报告旨在对本公司收购目标公司进行详细的说明和分析，以便使相关利益方对此次收购有一个清晰的了解和认知。
二、目标公司介绍1. 公司概况目标公司是一家在相同行业具有一定规模和知名度的公司。
成立于xxxx年，公司总部位于xxxx地区。
目标公司主要经营xxxx业务，在该领域已经取得了一定的成绩和声誉。
2. 公司财务状况目标公司的财务状况良好，连续多年保持稳定的盈利能力和资产增长率。
截至xxxx年底的财务报表显示，目标公司年度营业额达到xxxx万元，净利润为xxxx万元。
同时，目标公司拥有一定的固定资产和流动资金，具备良好的现金流。
3. 公司竞争优势目标公司具备以下竞争优势：- 具有领先的技术研发能力和创新能力；- 具备完善的产品线和市场销售渠道；- 拥有一批经验丰富的核心管理团队；- 在行业内具有良好的声誉和客户基础。
三、本次收购意义和目的1. 市场扩张和增强竞争力本公司通过收购目标公司，可以迅速在市场上扩大影响力，提高市场占有率，并增强在行业中的竞争力。
目标公司具备先进技术和出色的市场销售能力，与本公司现有业务相互补充，实现协同效应。
2. 提升研发和创新能力目标公司在技术研发和创新方面具备有较高水平，与本公司的资源整合后，将进一步提升研发和创新能力，为公司未来的产品升级和技术革新奠定坚实基础。
3. 开拓新市场和业务领域通过收购目标公司，本公司将得以进入新的市场和业务领域，拓展业务范围，提供更多的产品和服务种类。
这将有利于公司实现多元化经营战略，降低市场风险。
四、风险与挑战分析1. 市场变化风险随着市场环境的变化，行业竞争将愈发激烈。
本次收购存在由于市场变化引发的风险，如行业衰退、价格战等。
2.管理与并购整合风险本次收购涉及到两个公司的资源整合和管理团队的合作。
在合并后，如何处理各项业务、人员和流程的整合，将是一个面临的重大挑战。
收购审计报告
收购审计报告
报告目的：
本收购审计报告旨在对收购方进行审计，并对其交易的可行性和风险进行评估和报告。
审计范围：
本次审计将对收购方的资产负债表、损益表和现金流量表进行审计，评估其交易的可行性和风险。
审计方法：
本次审计采用了以下方法：
1. 对收购方的财务报表进行审核，并对其中的条目进行核实。
2. 对收购方所处的市场进行研究和分析，以了解其所面临的风险和机遇。
3. 对行业未来的走势进行预测和评估，并据此评估收购方的前景和风险。
审计结论：
本次审计的结果表明，收购方的交易方案相对可行，但存在一定的风险。
具体而言，收购方的财务状况稳健，但在当前市场环境下，其行业未来的走势不明朗，存在一定的不确定性。
为了最大程度地降低风险，我们建议收购方考虑以下措施：
1. 加强监控和控制流动资金，尽可能减少资金流失的风险。
2. 减少对某一客户或某一市场的依赖性，并考虑开拓新的市场和客户。
3. 基于市场环境实时调整和优化经营策略。
结论：
本次收购审计报告的目的是对收购方进行审计，并对其交易的
可行性和风险进行评估和报告。
虽然收购方的交易方案基本可行，但在当前市场环境下，其行业未来的走势不明朗，存在一定的不
确定性。
为了最大程度地降低风险，我们建议收购方采取相应措施。
监管规则适用指引——上市类第1号
监管规则适用指引——上市类第1号文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.07.31•【文号】•【施行日期】2020.07.31•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文监管规则适用指引——上市类第1号目录1-1 募集配套资金1-2 业绩补偿及奖励1-3 收购少数股权、资产净额的认定1-4 发行对象1-5 IPO被否企业参与重组1-6 过渡期损益安排及相关时点认定1-7 私募投资基金及资产管理计划1-8 构成重大资产重组的再融资募投项目披露1-9 VIE协议控制架构的信息披露1-10 并购重组内幕交易核查要求1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求1-12 分类审核安排1-13 中介机构相关要求1-14 重组被否后相关程序1-15 上市公司收购相关事项1-16 沪港通、深港通权益变动相关信息披露1-1 募集配套资金现就上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金相关事项明确如下：一、募集配套资金规模的计算《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。
其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
二、通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固上市公司控制权在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。
上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表
上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表
一、前言
上市公司并购重组是企业发展的一种重要方式。
在进行并购重组时，需要向行政主管机关申请行政许可。
本文档将针对上市公司并购重组行政许可申请相关的基本信息及审核进度，进行系统的介绍和说明。
二、行政许可申请基本信息
1. 行政许可申请的种类
上市公司并购重组时所需要申请的行政许可包括：
•企业名称预先核准；
•工商营业执照变更；
•国务院审批的关键领域外商投资事项等。
2. 行政许可申请的主管机关
根据相关法律法规和政策规定，上市公司并购重组行政许可的主管机关包括：•工商行政管理局；
•商务部；
•国家发展和改革委员会；
•证券监督管理机构等。
3. 行政许可申请的材料
上市公司并购重组行政许可所需提供的材料，主要包括以下内容：
•企业基本信息；
•并购重组方案；
•各项承诺和申请书等。
三、审核进度表
以下是上市公司并购重组行政许可申请的审核进度表：
审核步骤其他适用条款审核部门审核规定时间
受理申请工商局3个工作日
检查申请材料工商局5个工作日
做出许可决定工商局45个工作日
逐级上报商务部7个工作日
企业投诉受理商务部3个工作日
国家发展和改革委员会20个工作日
证券监督管理机构30个工作日四、
上市公司并购重组是企业发展的重要途径之一。
在申请行政许可时需要按照相关法律法规和政策规定提供必要的申请材料，同时需要了解行政许可审核进度，以便及时掌握审核情况。
本文档详细介绍了上市公司并购重组行政许可申请的基本信息及审核进度，为企业进行并购重组提供参考和指导。
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款
3.3.4
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明
3.3.5
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险
3.3.6
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为
6.3.6
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性
盈利预测是否可实现
6.3.7
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题
6.3.8
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理
6.4
对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否在最近3曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露
3.5
资产的独立性
3.5.1
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
3.5.2
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营
3.4.4
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
3.4.5
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
3.4.6
相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异，
如有差异是否已进行合理性分析
3.4.1.4
【金融】【重组】《上市公司重大资产重组管理办法》新旧版本对照表
《上市公司重大资产重组管理办法》新旧版本对照根据2014年发布的正式文件进行的对照。
旧重组办法删改处用蓝字标出，新重组办法增加修改处用红字标出，一整款或一整条法条增加用加粗表示。
第十二条自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。
上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
第十三条自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板、中小板上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。
本条规定了借壳的标准，购买资产对象中增添收购人的关联人撤消了原先购买资产对应经营实体持续经营时间及净利润指标的要求，同时明确等同IPO和创业板不得借壳。
此前市场对于借壳时效追溯规定强烈不满，但正式文件并未修改。
证监会表示将加强对个别规避借壳的行为监管，并不断总结实践经验。
第三章重组的程序第三章重大资产重组的程序第十八条上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。
盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
中国证券监督管理委员会公告〔2014〕43号
中国证券监督管理委员会公告〔2014〕43号
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2014.09.18
•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2014〕43号
•【施行日期】2014.09.18
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
中国证券监督管理委员会公告
2014年第43号
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》（以下简称《决定》），现就有关事项公告如下：
一、对于《决定》中取消的“上市公司收购报告书审核”，自《决定》公布之日起，中国证监会及其派出机构不再受理当事人提起的有关申请。
二、与“上市公司收购报告书审核”有关的后续管理方式和衔接工作，中国证监会将专门发布文件。
三、中国证监会将着手清理“上市公司收购报告书审核”有关的部门规章和规范性文件，清理结果将对外公布。
四、“上市公司收购报告书审核”取消后，中国证监会将根据审慎监管的原则，通过制定管理规范和标准，完善监管手段，加大事中检查、事后稽查处罚力度等措施，进一步加强对投资者的保护和有关业务活动的监督和管理。
中国证监会
2014年9月18日。
上市公司收购项目工作底稿参考目录
第一部分财务顾问尽职调查文件第一章收购人基本情况调查1-2 法人或者其他经济组织收购人基本情况1-2-1 收购人现行有效的营业执照、公司章程1-2-2 收购人的工商底档1-2-3 收购人的控股股东、实际控制人1-2-3-1 收购人的产权及控制关系图（追溯至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，在此基础上确定收购人的实际控制人）1-2-3-2 追溯实际控制人过程中取得的相关股东的章程、工商登记资料、控制协议等验证资料1-2-3-3 控股股东、实际控制人如为自然人的，其身份证明文件、境内居住证明文件、其他国家或者地区的居留权证明文件1-2-3-4 控股股东、实际控制人最近2年变更情况的说明及调查文件1-2-3-5 控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明，相关企业的营业执照、公司章程、工商资料1-2-3-6 控股股东、实际控制人最近5年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、非行政处罚监管措施、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明及调查反馈文件1-2-3-7 实际控制人关于纳税情况的说明及调查反馈文件1-2-3-8 实际控制人违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象的核查1-2-4 收购人从事的主要业务及最近3年财务状况（如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，取得其控股股东或实际控制人的相关资料）1-2-4-1 收购人出具的关于从事的主要业务及最近三年简要财务状况的说明；1-2-4-2 收购人最近3年财务会计报表，并取得最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告1-2-4-3 收购人的负债明细及重大债务合同1-2-4-4 关于债务逾期未偿还情况的说明1-2-4-5 如存在大额应付账款等债务的，收购人出具的关于相关债务是否影响收购支付能力的说明（如有）1-2-5 收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）调查1-2-5-1 收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）调查问卷（包括姓名、曾用名、身份证号、国籍、长久居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权，近亲属姓名）1-2-5-2 收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件、是否取得其他国家或地区的永居权的说明1-2-5-3 收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、非行政处罚监管措施、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明及调查反馈文件；董监高公安无犯罪记录证明、征信报告1-2-6 收购人及及其控股股东、实际控制人证券账户查询确认单1-2-7 收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明，相关企业的营业执照、公司章程及工商资料1-2-8 收购人拥有拟收购上市公司权益情况的说明（包括收购前后拥有权益的股份种类、数量和比例，持有的上市公司股份是否存在质押、冻结等权利限制情形）1-2-8 收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益情况的说明及股份登记证明等验证材料1-2-10 收购人及其控股股东、实际控制人为两个或两个以上上市公司控股股东或实际控制人，取得收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况的说明及相关企业的章程或工商资料等验证材料1-2-11 收购人诚信情况1-2-11-1 收购人出具的关于诚信情况的声明、征信报告1-2-11-2 人民银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的关于收购人最近3年无违法违规证明，如无法取得证明的，通过走访相关主管部门，检索相关主管部门网站等的核查记录（如收购人设立未满3年，取得收购人控股股东或实际控制人的前述证明）1-2-11-3 收购人最近5年受行政处罚、刑事处罚、非行政监管措施的说明及调查反馈文件1-2-11-4 收购人最近5年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的说明及调查反馈文件1-2-11-5 收购人关于纳税情况的说明及调查反馈文件1-2-11-6 收购人违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象，证券市场失信行为的核查1-3 收购人控制其他上市公司情况（如有）1-3-1 上市公司因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等情况的调查及反馈文件1-3-2 收购人因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等情况的调查及反馈文件1-4 收购人的主体资格1-4-1 收购人出具的不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明及调查反馈文件第二章收购资金来源2-1 收购人出具的关于收购资金来源的说明（支付的资金总额、资金来源及支付方式，资金是否直接或间接来源于上市公司及其关联方，是否涉及代持和结构化产品，是否存在受他人委托进行收购2-3 收购人为法人及其他组织的，取得财务会计报告，主要资产是否存在抵、质押等履约能力证明文件（如有）2-4 借贷协议（如有）2-5 存在员工安置费、补偿费抵扣收购价款（如有）2-5-1 董事会、股东大会、职工代表大会关于员工安置的计划的决策审批文件2-5-2 员工安置计划方案2-5-3 法律意见书（如有）2-5-4 相关主管部门审批文件2-6 存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的（如有）2-6-1 收购人及交易对方董事会、股东大会决策审批文件2-6-2 资产折抵价款协议、重组协议2-6-3 资产权属证明2-6-4 相关主管部门审批文件2-6-5 资产评估报告第三章收购程序3-1 收购人相关决策审批文件3-2 主管部门审批或者备案文件（如有）第四章收购目的、后续计划及相关承诺4-1 收购战略及目的4-1-1 收购人关于本次收购的战略及目的的说明4-2 后续计划(出具说明)4-2-1 收购人关于本次收购完成后12个月内继续增持或处置已拥有上市公司股份的计划4-2-2 收购人在收购完成后的12个月内拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整的计划4-2-3 收购人在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划4-2-4 收购人拟对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行调整的计划4-2-5 收购人拟对上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划4-2-6 收购人拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划4-2-7 收购人拟对上市公司分红政策作出重大变动的计划4-2-8 收购人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划4-3 相关承诺4-3-1 收购人就本次收购作出的相关承诺（如有）4-4 其他特殊安排4-4-1 收购人是否存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押的说明4-4-2 收购人是否存在就上市公司的阶段性控制作出特殊安排的说明4-4-3 特殊安排协议，如表决权委托协议等（如有）第五章收购事项对上市公司影响分析5-1 收购人关于收购完成后与上市公司人员、资产、财务、业务等方面的独立性说明及相关承诺；5-2 收购完成后收购人与上市公司关联交易情况的说明及相关承诺；5-3 收购完成后收购人与上市公司同业竞争情况的说明及相关承诺；第六章其他重大事项核查6-1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内重大交易情况核查（如有）6-1-1 与上市公司、上市公司关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）的说明及相关交易的协议、合同6-1-2 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易情况的说明及相关交易的协议、合同6-1-3 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的说明及调查反馈文件6-1-4 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的说明及调查反馈文件6-2 上市公司控股股东或者实际控制人承诺履行情况核查6-3 股票买卖情况核查6-3-1 收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属关于本次收购事实发生之日起前6个月内买卖被收购公司股票的自查表和承诺函6-3-2 上述人员在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的交易记录（如有）6-4 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保及其他损害上市公司利益情形核查6-5 被收购上市公司股权权属是否清晰，是否存在抵押、司法冻结等情况的核查6-6 相关当事人是否存在被证券监管部门或者证券交易所调查情况的核查第七章不同收购方式特殊核查事项7-1 协议收购7-1-1 股份转让协议及补充协议（包括自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排，股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排等）7-1-2 过渡期间相关事项的核查7-1-2-1 收购人及上市公司对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来的说明，及交易和资金往来合同、原始凭证等核查记录7-1-2-2 过渡期间收购人及上市公司三会记录文件7-1-2-3 过渡期间收购人及上市公司财务报表及往来科目明细7-1-3 上市公司是否拟发行股份募集资金，是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为的说明7-1-4 拟转让的上市公司股份是否存在限制转让情形的说明及核查文件7-1-5 相关当事人关于本次股份转让事宜开始接触时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明7-1-6 如需要有关部门批准的，批注进展情况的核查。
要约收购报告书
履行要约义务口取得或巩固公司控制权口退市口
其他（请注明）
要约类型（可多选）
全面要约口部分要约口主动要约口强制要约口
初始要约口竞争要约口
预定收购股份数量和比例
数量：比例：
要约价格是否符合《收购办法》规定
是口否口
对价支付方式
现金对价口证券对价口
现金对价与证券对价任选其一口现金对价与证券对价二者结合口
是
□
否
□
是否披露后续计划
是
□
否
□Leabharlann 是否聘请财务顾问是□
否
□
本次收购是否需取得批准及批准进展情况
是
□
否
□
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权
是
□
否
□
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
要约收购报告书
基本情况
上市公司名称
上市公司所在地
股票简称
股票代码
收购人名称
收购人注册地
收购人是否为公司第一大股东或实际控制人
是否有一致行动人
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上
是口否口
回答“是”，请注明公司家数
收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
是口否口
回答“是”，请注明公司家数
与上市公司之间是否存在持续关联交易
是□否口
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争
是□否口
收购人是否拟于未来12个月内继续增持
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择否的，必须在备注中说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，在备注栏填写
4、“所有收购人”的解释为：
1）若是作为股份持有人的收购人发生变更，控制股份持有人的股份控制随之变更的情形，收购人为股
份持有人，股份控制人可以免于履行信息披露义务，但是股份持有人必须说明各层的控制关系。
2）若是作为股份控制人的收购人发生变更，而股份持有人没有发生变更，发生变化的股份控制人应当作为收购人履行信息披露义务，该股份控制人的控制人可以免于履行信息披露义务。
3）如果不属于收购，只是第一大股东增持股份，则只需要按照《披露办法》履行披露程序，公告《持
股变动报告书》，若超过30 %，则需要申请豁免，获得豁免后方可过户。
收购人名称（签章）
法定代表人（签章）日期:。