新三板定向发行认购股票附条件生效协议(新三板开户的自然人投资者适用)

附条件生效的认购协议2015年月日
附条件生效的认购协议
甲方（认购人）：
身份证号码：
乙方：股份有限公司（股份发行方）
住所地：
法定代表人：
鉴于：
1、乙方（以下简称“公司”）是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，已在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌，股票代码为，股票简称为“”。

截至本协议签署之日，公司注册资本为人民币万元。

2、甲方有意对公司股权投资后成为公司股东，甲方具备股转系统规定的合格投资人资格。

双方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及其他有关法律、法规及规范性文件，就甲乙双方本次定向发行股票事宜（以下简称“本次发行”）达成如下协议，以资共同遵守。

第一条认购数量和价格
1、甲乙双方一致同意，由甲方认购乙方本次发行股票万股，认购价格为人民币元/股，合计金额万元（大写：万元整）。

2、乙方将召开董事会及临时股东大会批准本次定向发行股份事项，在获得股东大会批准且本协议生效的前提下，甲方应向乙方指定账户足额缴纳上述本次定向发行的认股款。

3、在股东大会批准本次定向发行股份后甲方应在乙方指定的日期内将认购
股份价款足额缴纳到乙方指定的下述账户：
户名：股份有限公司
银行账号：
开户银行：
第二条认购方式及支付方式
1、认购方式
甲方以人民币现金方式认购乙方定向发行的股份。

2、支付方式
在乙方发布与本次定向发行股票有关的《股票发行认购公告》后，按照该公告载明的缴款时限将认股款一次性足额汇入乙方指定银行账户。

第三条限售期及登记备案
1、限售期
甲方本次认购的乙方股份为无限售条件的普通股。

2、登记备案
乙方在收到甲方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理全国中小企业股份转让系统有限责任公司发行备案手续、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司股份登记手续和工商变更登记手续。

第四条声明、保证和承诺
双方作出如下声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
1、甲、乙双方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格。

同时，乙方将召开董事会和股东大会审议批准本次定向发行股份事项。

2、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对双方构成具有法律约束力的文件。

3、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方的
其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

4、甲方成为乙方股东后，与乙方原股东享有《公司法》和《公司章程》规定的相同的权利和义务。

第五条甲乙双方的义务与责任
1、甲方应根据股转系统的要求，按照乙方经其股东大会通过后公告的定向发行认购方案要求，按照本协议规定的认购期限及认购限额足额缴纳认购款。

2、乙方负责组织主办券商及各中介机构实施本次增资工作，并完成相关报批手续。

3、上述增资报批、发行验资、股份登记、工商变更所涉相关费用均由乙方承担。

第六条协议的生效
1、本协议双方代表签署或者签署并加盖公章时成立。

2、经乙方董事会及股东大会批准本次定向发行股份事项时生效。

3、若本次定向发行后，公司股东人数超过200人，本协议自中国证监会核准本次股票发行之日起生效。

第七条协议的终止
按照本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：
1、如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议，甲方有权要求乙方全额退还认购款项。

（1）出现了对于其发生无法预料也不可避免且后果无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性；
（2）乙方违反了本协议的根本条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（3）出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2、如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议，但乙
方应全额退还甲方认购款项。

（1）出现了对于其发生无法预料也不可避免且后果无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性；
（2）甲方违反了本协议的根本条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

（3）出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。

本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

第八条保密
各方对于因签署和履行本协议而了解和获悉到的对方的信息、文件、资料和商业秘密等负有保密责任和义务。

本协议终止后本条款依然适用，不受时间限制。

第九条不可抗力
1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

甲方承诺：向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提供相关材料的真实、准确、完整，自愿接受因违反上述承诺及有关规定而导致的法律后果。

第十条违约责任
本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，造成对方损失的，受损失方可以要求其承担赔偿责任。

第十一条争议解决
1、本协议适用的法律为中国人民共和国法律。

2、各方在协议有效期间发生争议，应协商解决，如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十二条附则
1、本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，未尽事项可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议一式五份，具有同等的法律效力，甲方执二份，乙方执二份，全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案一份。

（以下无正文）
（此页为《附条件生效的认购协议》之盖章签字页）
甲方：（签章）
日期：年月日
乙方：股份有限公司
法定代表人或授权代表：日期：年月日。