2019年国内商业保理合同(示范文本)

国内商业保理合同

（适用于有追索权保理业务）

合同编号：特别条款

标准条款

一、定义

1.1除非上下文另有规定，本合同的下列词汇具有本款所赋予的含义：

1.1.1保理：指保理商受让应收账款，并向卖方提供应收账款融资、应收账

款管理、应收账款催收、还款保证中全部或部分服务的经营活动。

1.1.2有追索权保理：指保理商在应收账款到期，且无法从买方处收回时，

可以向卖方反转让应收账款的保理类型。

1.1.3公开保理：指应收账款转让时，将应收账款转让事实通知买方的保理

类型。

1.1.4隐蔽保理：指应收账款转让时，未将应收账款转让事实通知买方的保

理类型。

1.1.5直接回款保理：指要求买方直接向保理商支付应收账款的保理类型。

1.1.6间接回款保理：指不要求买方直接向保理商支付应收账款的保理类

型。

1.1.7基础交易合同：指卖方与买方签订的据以产生应收账款的合同及其全

部补充或修改文件。

1.1.8应收账款：指基于基础交易合同而形成的，卖方对买方的以人民币形

式表现与支付的金钱债权及其产生的收益。

1.1.9已受让应收账款：指卖方向保理商申请转让且保理商已同意受让的应

收账款。

1.1.10应收账款到期日：指基础交易合同所规定的买方应向卖方支付应收账

款的日期，具体以《应收账款转让申请暨确认书》载明的日期为准。

1.1.11宽限期：指本合同项下约定的应收账款到期日届满后，一个不按照应

收账款已到期处理的延长期限。

1.1.12商业纠纷：指卖方与买方之间存在的有关应收账款的任何异议，包括

买方拒绝接受基础交易合同项下的货物、服务、出租资产或发票，或

对应收账款提出（包括由于第三方对应收账款主张权利而引起）扣减、抗辩、抵销或反索赔。

1.1.13应收账款融资：指在已受让应收账款到期日之前，保理商向卖方支付

保理首付款的行为。

1.1.14应收账款融资额度：指本合同项下保理商为卖方核定的融资额度。根

据本合同特别条款的约定，应收账款融资额度可以是可循环额度或不

可循环额度。

1.1.15保理转让款：指保理商因受让应收账款而应支付给卖方的应收账款转

让对价。

1.1.16保理首付款：指保理商因受让应收账款，而在已受让应收账款到期日

之前，按照一定比例向卖方预先支付的保理转让款。

1.1.17保理余款：指扣除保理首付款，保理商因受让应收账款而应支付的保

理转让款的余款。

1.1.18应收账款融资额度承诺费：指因在规定期限内卖方未向保理商首次申

请应收账款融资，保理商额外收取的额度占用费用。

1.1.19保理手续费：指保理商因按照约定调查和核准额度、受让应收账款、

处理各项单据，提供应收账款融资、管理、催收、还款保证中全部或

部分服务而收取的费用。

1.1.20保理首付款使用费：指保理商因支付保理首付款而收取的资金占用费

用。

1.1.21保理商收款账户：指保理商指定的、用于收取应收账款融资额度承诺

费、保理手续费、保理首付款使用费、保证金等款项的保理商银行账

户。

1.1.22卖方收款账户：指卖方指定的、用于收取保理首付款、保理余款、退

还保证金等款项的卖方银行账户。

1.1.23保理回款专户：指按本合同确定的、以保理商或卖方名义开立、用于

向买方收取应收账款的专门账户。保理回款专户可以是保理商收款账

户、卖方收款账户，也可以独立于保理商收款账户、卖方收款账户。

1.1.24反转让：指卖方向保理商支付反转让款并结清所对应的全部款项，以

此从保理商处买回已受让应收账款的行为。

1.1.25反转让款：指保理商向卖方转回已受让应收账款时，卖方应向保理商

支付的对价款。

1.2本合同适用下列解释规则：

1.2.1本合同所指的“人”包括一个、两个或两个以上的任何人、公司、企

业、政府、政府代理机构或任何协会、信托或合伙（不管是否具备独

立法人地位）；

1.2.2本合同所指单数应包括复数，反之亦然；指代某个性别应包括其他任

何性别；

1.2.3本合同中“包括”应解释为“包括但不限于”；

1.2.4本合同中的“年、月、日”指公历的年、月、日；

1.2.5本合同中的“工作日”指除中国法定节假日和休息日之外的其他公

历日；

1.2.6本合同中按照日、月、年计算期间的，开始的当天不算入，从下一天

开始计算。期间的最后一天是非工作日的，以前一个工作日为期间的

最后一天。期间的最后一天的截止时间为24点，有业务时间的，到

停止业务活动的时间截止;

1.2.7本合同解释时应将标题忽略不计；

1.2.8本合同以中国的汉语简体语言文字编写和解释。合同当事人使用两种

及以上语言时，汉语为优先解释本合同的语言。

二、应收账款融资额度

2.1自本合同生效之日起，保理商授予卖方的应收账款融资额度开始生效，该额

度的详情见本合同特别条款。

2.2卖方的所有买方共用保理商核定的本合同项下的应收账款融资额度。保理商

有权针对单个买方核定应收账款融资子额度，应收账款融资子额度由卖方与保理商另行约定。

2.3保理商接受融资业务申请的日期（而非应收账款到期日）截止至应收账款融

资额度的届满日。

2.4若直至本合同特别条款规定的应收账款融资额度最晚使用日，卖方仍未向保

理商首次申请应收账款融资的，保理商有权要求卖方在3个工作日内按本合同特别条款规定的金额支付应收账款融资额度承诺费，并单方变更应收账款融资额度。

2.5保理商为卖方核定额度，并不意味着保理商有义务为卖方提出转让申请的全

部应收账款办理应收账款融资，对于卖方提出的融资申请，保理商有权予以审核并自行判断决定是否接受。

2.6保理商有权视情况对应收账款融资额度单方予以变更（包括扩大、缩减或撤

销额度、延长或缩短额度届满日），自保理商决定之日起，该额度变更生效，但保理商应于变更后立即告知卖方。

三、买方推荐和接受

3.1若本合同特别条款中限定买方的，保理商不接受除卖方对限定买方以外的其

他应收账款。

3.2若本合同特别条款中不限定买方的，卖方可以不时的按下列约定向保理商推

荐买方：

3.2.1卖方依据保理商的要求提供买方的相关材料和信息；

3.2.2保理商收到推荐买方的相关材料和信息后进行审核；

3.2.3保理商有权根据自己的独立判断，确认是否接受该买方以及是否附加

条件（如要求提供买方决议、证明、担保、历史交易记录等）；

3.2.4对于保理商已接受的买方，卖方在按本合同约定申请转让对其的应收

账款时，可免于重复提供相关材料和信息。

3.2.5卖方也可在办理应收账款转让申请时，一并向保理商推荐买方。

四、应收账款转让及受让

4.1卖方申请转让其对买方的应收账款时，应向保理商提供以下材料：

4.1.1卖方签署的《应收账款转让申请暨确认书》；