并购前尽职调查的一般规定
企业合并与收购的法律尽职调查与合规评估
企业合并与收购的法律尽职调查与合规评估企业合并与收购是指一个企业通过购买另一个企业的股权或资产，以达到扩大规模、优化资源配置、增强市场竞争力等目的的行为。
在进行这一过程中，进行法律尽职调查与合规评估是非常重要的环节，它能够帮助企业了解目标企业的风险、潜在法律责任以及合规程度，为合并与收购决策提供必要的依据。
一、法律尽职调查法律尽职调查是指对目标企业的法律情况进行全面深入的调查与审核，旨在发现潜在的法律风险、合规问题和法律隐患。
这一过程需要根据具体情况构建相应的调查框架，包括但不限于以下几个方面：1. 公司治理结构：调查目标企业的执行层和董事会的构成、职权以及公司章程等方面的情况，以了解其决策的合法性和合规性；2. 股权结构与权益：调查目标企业的股权结构、是否存在股东纠纷以及是否有冻结、质押、担保等情况，以便评估合并与收购后的股东权益；3. 合同与债权：审核目标企业的合同、债权与担保等法律文件，发现是否存在潜在的违约风险以及合同的有效性；4. 劳动法与社保：审查目标企业的劳动合同、社会保险缴纳情况、劳动关系是否和谐等方面，以了解是否存在劳动纠纷风险；5. 知识产权：调查目标企业的专利、商标、著作权等知识产权状况，确保并购后合法享有这些权益；6. 税务与财务：对目标企业的财务报表、税务申报情况等进行审计与核查，以了解真实财务情况和纳税合规度。
二、合规评估合规评估主要是对目标企业的经营活动中是否存在合规风险进行评估，以确保合并与收购后的企业能够依法经营并承担相应的责任。
合规评估主要包括以下几个方面：1. 法律法规遵守情况：评估目标企业是否按照相关法律法规的规定开展经营活动，是否存在违反法规的行为；2. 证照资质：了解目标企业的营业执照是否有效、是否取得必要的行业资质证书以及是否存在未履行相关手续的风险；3. 环境保护与安全生产：评估目标企业是否合规执行环境保护和安全生产的相关法规要求，是否存在环境污染、事故隐患等风险；4. 反垄断与竞争法：对目标企业是否存在垄断行为、不正当竞争行为进行评估，避免并购后面临反垄断执法部门的处罚；5. 数据隐私与网络安全：评估目标企业在数据处理、信息安全方面是否存在合规风险，是否存在数据泄露、黑客入侵等安全问题。
并购的尽职调查可以从哪几个方面进行？
并购的尽职调查可以从哪几个方面进行？信息不对称风险是并购与资本运作当中最重要的风险之一。
尽职调查，或称审慎调查（duedilionce），是降低并购过程中的信息不对称风险的最主要手段，理所当然地应成为并购操作的重要一环。
所谓尽职调查，就是从资产、负债、财务、经营、战略和法律角度对目标企业进行一系列深入的调查和核查，了解目标企业真实的经营业绩和财务状况以及目标企业所面临的机会和潜在的风险、以对目标企业作出客观评价，帮助主并企业作出正确的收购决策。
并购的尽职调查通常分以下几个方面进行：（1）业务/市场调查。
主要了解目标企业的行业状况、产品竞争力、市场现状、市场前景等。
（2）资产情况调查。
主要了解目标企业的资产是否账实相符，了解无形资产的大小、产权质押及是否有产权归属不明的问题。
（3）负债情况调查。
主要了解目标企业的债权、债务和义务，特别是或有负债的情况。
（4）财务方面的调查。
主要了解目标企业的收支状况、内部控制、或有损失、关联交易、财务前景等。
（5）税务方面的调查。
主要了解目标企业的纳税情况及有无拖欠税款的情形。
（6）法律事务调查。
主要了解目标企业一切可能涉及法律纠纷的方面，包括目标企业的组织结构、产权纠纷、正在进行的诉讼事项潜在的法律隐患等。
这些调查结果会对并购的进行与否产生直接的影响。
从历史经验来看，有相当多的主并企业未能充分重视尽职调查，尽职调查流于形式的情况时有发生。
埃森哲的一项非正式调查表明，只有10%的企业在尽职调查过程中利用了企业外部的四个或更多的信息来源。
对于一项涉及上千万甚至上亿美元的项目，仅仅把调查局限在小范围内是不能称得上尽职的失败的。
并购案例中很多是因为主并企业对收购对象的财务、资产、经营情况知之甚少，以及对其复杂性预计不足。
企业并购法律合规尽职调查方法
企业并购法律合规尽职调查方法企业并购是当今商业领域中普遍的战略手段之一，它能够帮助企业实现快速扩张、资源整合以及市场竞争优势的增强。
然而，在进行并购之前，企业必须进行法律合规尽职调查，以确保被并购公司不存在任何法律风险或不良负债等问题。
本文将深入探讨企业并购法律合规尽职调查的方法。
一、背景调查背景调查是法律合规尽职调查的第一步，它旨在了解并购公司的基本背景信息。
在进行背景调查时，需要关注以下几个方面：1. 公司概况：了解并购公司的注册资本、股东结构、经营范围等基本信息。
2. 资产负债表：审查并购公司的财务报表，确定其财务状况是否健康，并评估其负债风险。
3. 重要合同：审查并购公司与关键供应商、客户以及其他合作伙伴之间的合同，了解是否存在风险隐患。
二、法律风险调查法律风险调查是企业并购法律合规尽职调查的核心环节，它旨在确定并购公司是否存在与法律有关的风险问题。
在进行法律风险调查时，需要注意以下几个方面：1. 公司合规性：审查并购公司的营业执照、许可证以及其他相关证照，确保其经营合规。
2. 诉讼风险：了解并购公司是否存在未决诉讼、侵权纠纷以及其他可能导致法律责任的问题。
3. 合同审查：仔细审查并购公司与第三方签订的合同，确认是否存在违约或不当条款的情况。
4. 知识产权保护：对并购公司的知识产权进行审查，确保其合法性和完整性，防止产权纠纷。
三、人事与劳动法调查人事与劳动法调查旨在了解并购公司的人事管理情况以及是否存在劳动法方面的风险。
在进行人事与劳动法调查时，应关注以下几个方面：1. 雇佣关系：审查并购公司与员工之间的雇佣关系，确保合规性和稳定性。
2. 劳动合同：审查并购公司签订的劳动合同，确认是否符合法律规定，是否存在违约行为。
3. 劳动纠纷：了解并购公司是否存在劳动纠纷，包括工资支付争议、劳动关系纠纷等。
四、税务调查税务调查是并购尽职调查过程中至关重要的一环，它旨在确定并购公司是否存在税务方面的风险和遗漏。
企业并购中的尽职调查
企业并购中的尽职调查企业并购中的尽职调查尽职调查是企业并购过程中的一项非常重要的工作。
尽职调查的目的是通过对目标企业的各项方面进行全面深入的调查和研究，以便对其进行有效评估和定价。
本文将从尽职调查的概念及重要性、尽职调查的内容、尽职调查的方法和技巧等方面进行详细介绍。
一、尽职调查的概念及重要性尽职调查（Due Diligence）是指企业在并购过程中对目标企业的各项信息进行调查研究，以确定并购是否符合自身利益，降低风险，保护自身的权益。
尽职调查是一项非常重要的工作，对于企业并购来说至关重要。
在进行并购交易之前，需要对目标企业的各项经营状况、财务状况、法律风险等进行全面深入的了解和评估，以便做出正确的决策。
尽职调查的重要性主要体现在以下几个方面：1. 评估风险：通过尽职调查可以对目标企业的风险进行评估和预测，包括财务风险、法律风险、市场风险等。
企业在并购过程中面临的风险是不可忽视的，通过尽职调查可以降低风险，避免陷入不利或损失的境地。
2. 确定定价：尽职调查是确定并购价格的重要参考依据，通过对目标企业的财务状况、资产负债表、利润表等进行分析，可以确定其真实价值，避免被目标企业的虚假财务数据所欺骗。
3. 确保合规性：尽职调查有助于确定目标企业是否符合法律法规的要求，是否存在违法违规行为。
并购过程中如果发现目标企业存在法律风险，可以及时调整并购方案，减少法律纠纷的发生。
4. 揭示隐藏问题：尽职调查可以揭示目标企业存在的各种问题，例如：员工潜在的法律纠纷、隐性负债、租约细则等。
这些问题如果事先没有揭示出来，后期可能会对企业产生很大的风险和影响。
二、尽职调查的内容尽职调查的内容十分广泛，涉及到目标企业的各个方面。
常见的尽职调查内容包括：1. 财务状况：包括资产负债表、利润表、现金流量表的分析，对企业财务状况的评估，了解其盈利能力和运营状况。
2. 市场状况：对目标企业所处行业的市场环境进行调查，包括市场竞争结构、市场份额、市场前景等，以便了解目标企业的市场地位和发展前景。
企业并购中的法律尽职调查有哪些
企业并购中的法律尽职调查有哪些在当今的商业世界中，企业并购已成为企业实现快速发展、扩大市场份额和增强竞争力的重要手段。
然而，企业并购并非简单的资产合并和业务整合，其中涉及到诸多复杂的法律问题。
为了降低并购风险、保障交易安全，法律尽职调查成为了企业并购过程中不可或缺的重要环节。
那么，企业并购中的法律尽职调查究竟有哪些呢？一、主体资格调查首先要对并购目标企业的主体资格进行调查。
这包括确认目标企业是否依法设立、有效存续，是否具备从事相关经营活动的法定资质和许可。
例如，金融行业、医药行业等往往需要特定的许可证才能合法经营。
同时，要审查目标企业的公司章程，了解其内部治理结构、股东权利义务、股权转让限制等规定，以评估并购交易是否符合章程的要求。
二、资产调查资产是企业的重要组成部分，因此资产调查是法律尽职调查的重点之一。
1、固定资产需要核实目标企业的土地、房产等固定资产的权属状况，是否存在抵押、查封等权利限制。
对于租赁的资产，要审查租赁合同的合法性、有效性以及租金支付情况。
2、无形资产包括专利、商标、著作权等知识产权，要确认其权属是否清晰，是否存在侵权纠纷或潜在的侵权风险。
此外，还要关注企业的商业秘密保护情况。
3、债权债务调查目标企业的债权债务情况，包括应收账款、应付账款、借款等。
对于重大债权，要审查其真实性和可回收性；对于债务，要了解其到期时间、还款计划以及是否存在违约风险。
三、税务调查税务问题直接关系到企业的成本和利润。
要审查目标企业的纳税申报和税款缴纳情况，是否存在税务违法违规行为，如偷税、漏税等。
同时，要了解目标企业所享受的税收优惠政策是否合法合规，以及并购交易可能带来的税务影响。
四、劳动人事调查劳动人事方面的调查也不容忽视。
需要审查目标企业的员工人数、劳动合同签订情况、工资福利支付情况、社会保险缴纳情况等。
还要关注是否存在劳动纠纷、员工安置问题以及工会组织的情况。
五、重大合同调查对目标企业的重大合同进行审查，包括采购合同、销售合同、合作协议等。
浅析企业并购前的尽职调查
浅析企业并购前的尽职调查企业并购是企业发展和壮大的重要手段之一，通过并购可以快速扩大企业规模、拓展市场、整合资源，提高企业竞争力。
并购过程中存在较大风险，因此在进行并购前的尽职调查非常重要。
尽职调查是指在企业并购交易过程中，对目标企业的财务、法律、商业等方面进行细致的调查和分析，以确定目标企业的真实情况，发掘潜在风险，为并购决策提供重要依据。
本文将从财务、法律、商业三个方面对企业并购前的尽职调查进行浅析。
一、财务尽职调查财务尽职调查是并购前最为重要的一环，其主要目的是对目标企业的财务状况进行全面、深入的了解和分析。
在进行财务尽职调查时，应注重以下几个方面的内容：1.企业财务报表首先需要对目标企业的财务报表进行详细分析，包括资产负债表、利润表和现金流量表。
通过财务报表的分析，可以全面了解目标企业的盈利能力、偿债能力、经营能力和现金流状况，从而评估目标企业的价值。
2.财务风险其次需要对目标企业的财务风险进行评估，包括市场风险、信用风险、流动性风险等。
通过对财务风险的分析，可以识别并评估目标企业的潜在风险，为并购后的风险防范和风险管理提供重要参考。
3.财务政策还需要对目标企业的财务政策进行了解和分析，包括资金运作、财务成本、投资决策等方面。
通过对财务政策的分析，可以评估目标企业的财务管理水平和财务决策能力，为并购后的财务整合提供重要依据。
1.企业法律地位首先需要对目标企业的法律地位进行了解和分析，包括企业登记信息、企业资质、知识产权等方面。
通过对企业法律地位的分析，可以确认目标企业的合规性和合法性，避免并购后出现法律风险。
2.合同和协议其次需要对目标企业的合同和协议进行全面的审查和分析，包括合作协议、供应合同、销售合同等。
通过对合同和协议的分析，可以了解目标企业的合同履行情况和合同涉及的法律风险，为并购后的合同管理提供重要依据。
1.市场情况首先需要对目标企业所处的市场情况进行了解和分析，包括市场规模、市场竞争、市场趋势等方面。
并购项目尽职调查方案
并购项目尽职调查方案企业并购是实现企业规模迅速扩张、推动产业升级和资本优化配置的重要手段。
其中，尽职调查是关键环节之一，它是指收购方对目标公司财务状况、法律事务、经营活动等方面进行的全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。
尽职调查的重要性在于它为企业制订并购策略提供可靠依据，并有效防范企业并购中的风险。
在进行尽职调查时，需要注意以下几个关注点。
首先，要了解目标企业的设立及存续、行业发展趋势、市场竞争能力、公司治理、经营管理、技术研发、资产、负债、财务状况、盈利能力、税务事项、质量控制、环境保护、职工健康及安全生产等方面的信息，以全面揭示目标企业存在的风险。
其次，要将尽职调查结果与并购方的并购目的相核对，以确定并购行为是否继续进行。
最后，要根据尽职调查结果对前期制订的并购方案、计划进行确认或修正，确定估值的基本假设和估值模型，同时也是设计交易路径及交易结构方案、制订整合方案的重要依据。
尽职调查的重要性在于它可以有效防范企业并购中的风险。
许多并购不成功的案例也从反面证明了尽职调查的重要性。
究其原因，就是尽职调查环节的缺失或操作不规范，导致掌握的信息不充分、不准确，没有认识到存在的风险，更谈不上有意识地规避风险，在这种情况下决策难免失败。
因此，事先制订可行、细致、具有针对性的尽职调查工作方案非常必要，以保证尽职调查工作有序、有效、规范进行。
尽职调查方案是企业并购中非常重要的一环，其主要由几个部分组成，包括项目背景介绍、项目组织机构及职责、尽职调查重点、时间进度计划、工作协调方式等。
在项目背景介绍部分，需要简要介绍目标企业的概况、股权结构、主要财务指标以及并购的动因等，以便所有项目工作参与者对项目前期情况有一个大致了解，便于下一步的工作开展。
具体来说，需要包括目标企业的成立时间、地址、企业性质、隶属关系、主营业务、占地面积、建筑面积、法定代表人、主要经营负责人、员工人数、重要下属企业情况等。
企业并购重组中的法律尽职调查要点有哪些
企业并购重组中的法律尽职调查要点有哪些在企业并购重组的复杂过程中，法律尽职调查是至关重要的一环。
它就像是一场深入的“体检”，帮助收购方全面了解目标企业的法律状况，识别潜在的风险和问题，为决策提供坚实的依据。
那么，企业并购重组中的法律尽职调查要点究竟有哪些呢？一、主体资格与存续状况首先要核查目标企业的主体资格，确认其是否依法设立、有效存续。
这包括查看企业的营业执照、公司章程等文件，确认其经营范围、注册资本、法定代表人等信息是否准确无误。
同时，要关注企业是否存在可能导致其主体资格终止或受到限制的情况，比如未通过年检、被吊销营业执照等。
二、股权结构与股东权益了解目标企业的股权结构是至关重要的。
要查明股东的构成、持股比例，以及股权是否存在质押、冻结等限制情况。
还要关注股东之间是否存在特殊的协议或约定，例如一致行动人协议、对赌协议等，这些可能会对未来的股权控制和公司治理产生影响。
三、资产状况资产是企业的重要组成部分，法律尽职调查需要对其进行全面梳理。
包括固定资产，如土地、房产、设备等，确认其所有权归属、是否存在抵押、查封等情况；无形资产，如专利、商标、著作权等，核查其权利的有效性和完整性。
同时，要关注租赁资产的情况，租赁合同的合法性和稳定性。
四、重大合同审查目标企业的重大合同，如采购合同、销售合同、借款合同、租赁合同等。
重点关注合同的履行情况、是否存在违约风险、合同条款是否对目标企业不利。
对于长期合同，要评估其对未来经营的影响。
五、债权债务查清目标企业的债权债务情况是必不可少的。
包括各类借款、应付账款、应收账款等。
要核实债务的金额、期限、利率、担保情况等，评估其偿债能力和潜在的债务风险。
同时，关注是否存在或有债务，如未决诉讼、潜在的赔偿责任等。
六、税务问题税务合规是企业经营的重要方面。
需要审查目标企业的纳税申报和缴纳情况，是否存在税务违规、欠税等问题。
了解企业所享受的税收优惠政策及其合法性，评估税收政策的变化对企业未来盈利能力的影响。
(整理)公司兼并收购中的尽职调查内容.
公司兼并收购中的尽职调查内容来源：作者：公司收购兼并中的尽职调查是指并购方在交易开始前对目标公司的财务和经营等整体状况进行的一系列调查。
尽职调查的结果对于设计交易结构、确定交易价格、防范交易风险具有十分重要的意义。
尽职调查的内容并购方展开尽职调查是为收购服务的，基本目的就是为了防范交易的风险，一般来说尽职调查包括如下内容：（一）目标公司的主体状况及股东状况该项调查主要是确定目标公司是否合法存续及基本状况，涉及事项如下：1）公司的主体状况：具体包括公司的经营范围、登记机关、成立时间、经营许可证、公司的税务登记证、开户银行证明、公司年检记录等等。
2）公司的组织结构及议事规则：包括公司的章程及修订、公司的董事会会议及股东会决议。
3）公司的股东及权属情况：我国公司法规定对于股权转让，公司原股东对股权转让具有优先权。
我们在办理项目中曾经碰到由于目标公司的股东恶意行使优先权而导致公司收购失败的案例。
因此，了解公司的股东构成，以及股东的股权是否有质押或者有其他形式的担保对并购方很重要。
4）公司的对外投资及分公司设立情况：了解公司设立的子公司或对其他公司参股或设立分公司或代表处的情况，有助于评估该公司的市场渠道和管理风险。
（二）目标公司的不动产及设备、财产1）公司的不动产对于公司一般拥有很大的价值，不动产主要包括土地使用权及建筑物，主要了解不动产的权属状况是自有的、还是租赁的、是否有抵押、是否被查封。
2）重要的机器设备：对于一家从事实业的目标公司来说，机器及设备的先进程度基本上能放映这家公司的技术水平，从而在某种程度决定了目标公司的价值。
还需要注意机器设备的权属问题，如可看一下买卖合同、购物发票等。
3）公司拥有的其他公司股权：这不仅有助于判断目标公司的价值，而且有助于将来目标公司拓展业务的方向。
（三）知识产权在当前的知识经济时代，知识产权对于公司尤为重要，如今闹得沸沸扬扬的达能与娃哈哈之争在某种程度上就是一个商标权之争，因此在收购兼并中知识产权的调查应引起足够的重视。
如何进行并购重组项目的尽职调查与风险评估
如何进行并购重组项目的尽职调查与风险评估并购重组项目尽职调查与风险评估在进行并购重组项目之前，尽职调查和风险评估是至关重要的步骤。
本文将介绍如何有效进行并购重组项目的尽职调查和风险评估，并提供一些实用的方法和技巧。
一、尽职调查1.确定尽职调查的范围和目标在进行尽职调查之前，首先需要明确范围和目标。
确定要调查的方面，如财务状况、法律合规性、商业模式、经营管理等。
同时，明确目标是为了找出潜在的风险和机会，从而更好地进行决策和评估项目的可行性。
2.获取必要的信息和文件尽职调查需要获取大量的信息和文件，这包括财务报表、合同文件、知识产权文件等。
与卖方取得联系，确保获取到全面准确的信息，并与专业人士合作进行分析和解读。
3.进行实地调查和面谈除了获取文件和信息外，实地调查和面谈也是尽职调查的重要环节。
亲自前往被收购公司的办公地点，了解其实际经营状况和内部管理情况。
与关键人员进行面谈，了解他们对公司的看法和未来发展规划。
4.评估调查结果并形成报告通过对所获信息进行评估和分析，形成尽职调查报告。
报告应该清晰、详细地呈现调查结果，指出潜在的风险和机会，并提供建议和对策。
二、风险评估1.确定评估指标和标准风险评估需要明确评估指标和标准。
一般来说，风险可以分为财务风险、市场风险、法律风险等方面。
根据项目的具体情况，确定评估指标和标准，并为每个指标设定具体的得分和权重。
2.收集并整理风险数据收集各方面的风险数据，并进行整理和分类。
这包括市场数据、财务数据、法规文件等。
确保收集到的数据准确可靠，并与专业人士一起分析和解读。
3.分析和评估风险通过对风险数据进行分析，确定各个风险的概率和影响程度。
根据评估指标和标准，对各个风险进行评估，并给出相应的分数和等级。
4.制定应对策略根据评估结果，制定相应的应对策略。
对于高风险项目，可以考虑减少投资规模、增加尽职调查的深度和广度等；对于低风险项目，则可以继续进行后续的并购重组步骤。
5.监控和跟踪风险风险评估不是一次性的工作，应该建立监控和跟踪机制，及时发现和解决潜在的风险。
公司并购法律尽职调查要点提示与法律风险防控
公司并购法律尽职调查要点提示与法律风险防控公司并购是公司发展过程中一种常见的扩张方式，通过并购可以实现资源整合、市场拓展和提高竞争能力。
然而，在进行并购过程中，法律尽职调查是必不可少的环节，它可以帮助公司了解目标公司的法律风险，避免不必要的风险和纠纷。
下面将结合实际案例介绍公司并购法律尽职调查的要点提示和法律风险防控措施。
一、法律尽职调查要点提示1.公司背景调查：了解目标公司的基本情况，包括注册资本、股权结构、法定代表人、实际控制人等，以及是否存在重大诉讼和仲裁案件。
可以通过查阅资料、询问目标公司的管理层、股东和相关人士等进行调查。
2.经营与财务情况调查：了解目标公司的经营情况、主要业务及产品、市场份额、客户群体、销售模式等，以便评估目标公司的盈利能力和发展潜力。
同时，要对目标公司的财务状况进行审查，包括财务报表、资产负债表、银行往来账户、纳税情况等。
3.知识产权调查：对目标公司的知识产权进行调查，包括商标、专利、著作权、商业秘密等。
要核实目标公司是否拥有合法的知识产权所有权，是否存在侵权行为或权益纠纷。
可以通过查阅相关文件、询问目标公司的知识产权负责人等进行调查。
4.劳动与社会保险调查：了解目标公司的劳动合同、社会保险缴纳情况、劳动关系稳定性等。
要核实目标公司是否存在劳动纠纷、违法违规行为，以及是否有未履行的劳动合同等。
5.合同与赔偿责任调查：对目标公司的合同进行审查，包括与客户、供应商、合作伙伴的合同、与员工的劳动合同、租赁合同、借款合同等。
要了解合同履行情况、合同条款是否合规，是否存在违约风险或赔偿责任等。
二、法律风险防控措施1.合法合规：目标公司在经营过程中需符合相关法律法规，避免违法违规行为。
在进行并购前，应对目标公司的经营情况、财务状况进行全面审查，确保目标公司存在的风险与公司承受能力相适应。
2.风险预警：目标公司的法律风险不仅来自于过去的经营行为，也可能来自未来的诉讼或社会变化。
在并购过程中，应尽可能预见未来可能出现的法律风险，并进行风险评估和防范。
公司并购尽职调查的事项 - 企业并购
公司并购尽职调查的事项 - 企业并购公司并购尽职调查的事项核心内容：在公司并购的准备阶段，应该怎么对目标公司进行尽职调查呢？尽职调查应该调查哪些事项呢？在准备公司并购时，对目标公司的尽职调查主要包括目标公司的主体资格、产权结构、重大合同等事项。
法律编辑为您详细介绍关于公司并购尽职调查的事项。
公司并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。
重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。
目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。
1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。
首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。
2、目标公司的产权结构和内部组织结构。
目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。
3、目标公司重要的法律文件、重大合同。
调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。
审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等等。
4、目标公司的资产状况。
资产状况包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。
有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。
调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。
[page]5、目标公司的人力资源状况。
人力资源状况主要包括：目标公司的主要管理人员的一般情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况；目标公司的劳资关系等等。
并购中的法律尽职调查
并购中的法律尽职调查随着近年来中国企业并购，特别是外资并购大幕的拉开，并购作为企业投资的一种重要形式也越来越多地成为中国经济生活中备受瞩目的一道亮丽的彩虹。
但是，在并购过程中，由于购并方的疏忽，往往会导致这样那样的纠纷，并给购并方带来损失。
为了尽量减小和避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查（due diligence）是十分重要的。
尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。
前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽职调查。
但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。
但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。
一、为什么要进行尽职调查尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。
买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。
从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。
对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。
卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。
因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。
并购尽职调查实施方案
并购尽职调查实施方案一、前言。
在进行并购交易时，尽职调查是非常重要的环节。
通过尽职调查，可以全面了解目标公司的财务状况、经营状况、法律风险等各方面情况，为并购决策提供重要参考。
因此，制定并实施一套科学合理的并购尽职调查方案至关重要。
二、尽职调查实施方案。
1. 确定调查范围。
首先，需要明确尽职调查的范围，包括但不限于财务、税务、法律、商业、人力资源等各方面。
在确定调查范围时，需要充分考虑目标公司的特点和交易的具体情况，确保调查全面而不冗余。
2. 制定调查计划。
制定详细的调查计划，包括调查时间安排、调查目标、调查方法等。
根据调查范围和调查目标的不同，可以采取文件审阅、现场调查、专家咨询等多种调查方法，确保调查全面深入。
3. 组建调查团队。
在尽职调查过程中，需要组建专业的调查团队，包括财务、法律、商业等各方面的专业人员。
调查团队需要具备丰富的经验和专业知识，能够全面深入地了解目标公司的情况。
4. 开展调查工作。
根据调查计划，调查团队开展相应的调查工作，包括但不限于审阅财务报表、查阅法律文件、了解经营情况等。
在调查过程中，需要及时沟通协调，确保调查工作的顺利进行。
5. 撰写调查报告。
在完成调查工作后，调查团队需要撰写详细的调查报告，对目标公司的各方面情况进行全面深入的分析和评价。
调查报告需要客观真实地反映目标公司的情况，为后续的并购决策提供重要参考。
6. 风险评估和决策支持。
最后，根据调查报告，进行风险评估和决策支持工作。
在评估目标公司的风险情况的基础上，为并购决策提供科学合理的建议和支持，确保并购交易的顺利进行。
三、总结。
尽职调查是并购交易中非常重要的环节，对于确保交易的顺利进行和最终的成功非常关键。
因此，制定并实施科学合理的尽职调查方案至关重要，需要充分考虑调查范围、调查计划、调查团队、调查工作、调查报告以及风险评估和决策支持等各方面，确保调查工作的全面深入和结果的客观真实。
希望本方案能够为各位在并购尽职调查工作中提供一定的参考和帮助。
企业并购尽职调查方案
企业并购尽职调查方案1. 背景介绍企业并购是指一个企业通过购买或合并其他企业的股权或资产来扩大自己的规模和影响力。
并购活动对于企业的发展战略具有重要意义，但同时也存在风险和挑战。
为了降低风险并确保并购交易的顺利进行，尽职调查方案变得非常关键。
2. 概述尽职调查是指在企业并购过程中，对被收购企业的各方面情况进行全面深入的调查和评估。
通过尽职调查，可以获取关键信息、风险评估和合规情况，从而为决策提供依据，减少风险并提高投资回报率。
3. 尽职调查方案3.1. 调查目标确定在进行尽职调查之前，明确调查的目标和范围非常重要。
根据企业的战略规划和交易目标，确定调查的重点和关注点，以确保调查的全面性和针对性。
3.2. 调查团队组建尽职调查需要由专业团队来执行，包括财务、法务、税务、人力资源等各方面的专家。
根据调查的目标和范围，组建相应的团队来分工协作，确保调查的高效性和准确性。
3.3. 调查计划制定制定详细的调查计划是保证调查进展顺利的关键。
根据调查目标和范围，确定调查的时间安排、调查方法和数据收集方式等，确保调查的全面性和可行性。
3.4. 调查内容覆盖尽职调查应该覆盖多个方面，包括财务状况、经营情况、管理层团队、法律合规、知识产权、市场前景等。
通过对这些方面的调查，可以全面了解被收购企业的情况，并判断是否存在风险或挑战。
3.5. 数据收集与分析在进行尽职调查时，需要收集并分析大量的数据和资料。
通过内部审计、财务报表、案例研究等方式，获取和整理相关数据，并利用统计分析和风险评估模型等工具进行数据分析和风险评估。
3.6. 调查结果报告尽职调查的最终目的是为决策提供依据。
根据调查的结果，编写详细的调查报告，并结合详尽的分析和评估，提供建议和决策支持，为并购交易的决策提供依据。
4. 注意事项在进行尽职调查时，还需要注意以下事项：4.1. 保密性：尽职调查涉及大量敏感信息和商业秘密，需要确保信息保密，避免泄露给任何未经授权的第三方。
浅析企业并购前的尽职调查
浅析企业并购前的尽职调查【摘要】企业并购是一种常见的商业策略，而尽职调查则是企业并购前不可或缺的环节。
本文首先介绍了企业并购的概念，以及尽职调查在并购过程中的定义和重要性。
接着详细分析了尽职调查的内容、步骤、方法、注意事项和实施方式。
结论部分总结了尽职调查的必要性、益处和重要性。
通过全面的尽职调查，企业可以更好地了解目标公司的财务状况、商业风险以及法律义务，避免潜在的风险和问题，确保并购交易的成功进行。
在当今竞争激烈的市场环境下，尽职调查对于企业的发展至关重要，有助于提高决策的准确性和未来发展的可持续性。
【关键词】企业并购概述、尽职调查的定义、尽职调查的重要性、尽职调查的内容、尽职调查的步骤、尽职调查的方法、尽职调查的注意事项、尽职调查的实施、尽职调查的必要性、尽职调查的益处、尽职调查的重要性。
1. 引言1.1 企业并购概述企业并购是指一个企业通过购买另一个企业的股权或资产来实现业务扩张或增长的战略。
在当今竞争激烈的商业环境中，企业并购已成为企业发展的重要手段之一。
通过并购，企业可以快速扩大规模、进入新市场、获取关键资源、提升竞争力，从而实现业务增长和价值创造。
企业并购的目的通常包括增加市场份额、拓展产品线、扩大客户群、提高效益、降低成本等。
在全球化和资本市场高度发达的今天，企业并购已成为企业战略中不可或缺的一部分。
而对于一家正在考虑进行并购的企业来说，尽职调查是非常重要的一步，它能够为企业提供全面准确的信息，帮助企业确定是否进行并购以及如何进行并购。
尽职调查是企业在进行并购前的一项重要程序，通过调查和分析目标企业的财务状况、经营状况、法律风险、商业潜力等方面的情况，以帮助企业全面了解目标企业，评估并购的风险和机会，从而做出明智的决策。
尽职调查的质量和深度直接影响着企业并购的成功与否，因此在进行并购前，企业需要慎重对待尽职调查这一环节。
1.2 尽职调查的定义和重要性尽职调查是企业并购过程中的一项重要活动，其定义为对拟收购公司的全面审查和评估，以确认其真实情况和风险，为并购决策提供客观参考。
企业并购法律尽职调查
企业并购法律尽职调查在当今竞争激烈的商业世界中，企业并购已成为企业实现快速扩张、优化资源配置和提升竞争力的重要手段。
然而，企业并购并非一帆风顺，其中蕴含着诸多风险和挑战。
为了降低并购风险，保障并购交易的顺利进行，法律尽职调查成为了企业并购过程中不可或缺的重要环节。
一、法律尽职调查的定义与目的法律尽职调查，是指在企业并购过程中，由专业的法律人士对目标企业进行的全面、深入的法律审查和分析。
其目的在于揭示目标企业可能存在的法律风险和问题，为并购方提供准确、可靠的法律信息，以便并购方做出明智的决策。
具体而言，法律尽职调查的目的主要包括以下几个方面：1、发现潜在法律风险：包括但不限于合同纠纷、知识产权侵权、劳动争议、环保违法等，评估这些风险对并购交易的影响及可能带来的损失。
2、核实目标企业的资产和负债情况：确保目标企业的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，同时准确了解其负债规模和性质。
3、审查目标企业的合规情况：检查其在经营活动中是否遵守了相关法律法规，如税收、反垄断、反不正当竞争等方面的规定。
4、评估目标企业的法律架构和治理结构：了解其公司章程、股东会和董事会的运作机制，判断是否存在潜在的控制权纠纷或治理缺陷。
5、为并购谈判和交易结构设计提供依据：基于尽职调查的结果，并购方可以在谈判中争取更有利的条件，合理设计交易结构，降低法律风险。
二、法律尽职调查的主要内容法律尽职调查涵盖了目标企业的多个方面，以下是一些重点调查的内容：1、主体资格与存续情况审查目标企业的设立、变更、注销等登记手续是否合法合规，是否具备有效的营业执照和相关经营资质，确认其主体资格的合法性和存续状态的稳定性。
2、资产状况（1）固定资产：包括土地、房产、机器设备等，核实其所有权归属、是否存在抵押、查封等情况。
（2）无形资产：重点审查知识产权，如专利、商标、著作权等的权属、有效性和许可使用情况。
（3）债权债务：梳理目标企业的各类债权债务，包括银行贷款、应付账款、应收账款等，了解其规模、期限、利率等关键信息。
浅析企业并购前的尽职调查
浅析企业并购前的尽职调查随着中国企业全球化进程的加速，越来越多的企业开始注重并购业务。
然而，企业并购时，需要进行一系列的尽职调查，以降低合并风险、发现问题、完善规划，从而确保并购的成功。
这里我们将对企业并购前的尽职调查进行浅析。
尽职调查是指在企业并购过程中，对目标公司进行的全面评估和调查，以确定并购是否可行。
企业并购前的尽职调查是一个复杂、繁琐的过程，需要涉及目标公司财务、法律、管理、市场、人力资源等多个方面。
首先，需要从财务角度对目标公司进行尽职调查。
其中最重要的是详细了解目标公司的财务状况，包括了解目标公司的资产负债表、利润表、现金流量表、税收情况等。
此外，还需要对目标公司的财务风险进行评估，特别是对目标公司的账目是否真实进行验证。
其次，尽职调查需要对目标公司的法律情况进行核查。
例如是否有诉讼、知识产权风险、劳动合同问题等。
此项工作需由专业律师完成，以确保并购交易的法律证明文件规范完备。
第三，尽职调查还需要对目标公司的管理情况进行评估，了解目标公司组织架构、管理团队、企业文化等。
这些信息可以帮助购买方了解目标公司的运营状况，为后续整合做好准备。
第四，市场调研也是尽职调查的关键步骤。
要了解目标公司所处的市场环境、行业竞争对手、客户群体、市场份额等。
对产品的销售情况、供应链的情况等也要进行调查。
最后，人力资源方面也需要开展尽职调查。
要了解目标公司员工的数量、分布、薪酬情况、培训等。
此外也需了解目标公司的人才管理政策、绩效评估制度等。
在进行尽职调查的过程中，需要注重以下几点：（1）确保信息真实性和准确性。
了解目标公司许可、汇总财务报表、工厂状况等信息的真实性和准确性，是尽职调查的核心目标。
（2）保障双方有效沟通。
尽职调查需要说明双方的期望和责任，要让合并双方明确交易的涉及事项。
（3）评估交易合法性。
合法性评估是尽职调查的重点，包括对目标公司的财务纪录、合同、知识产权、税务执照等进行评估，由专业审计团队、法律顾问等来进行评估。
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收购前的最重要的工作就是尽职调查，也称审慎调查（Due Diligence），指的是在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查，这些调查通常委托律师、会计师和财务分析师等独立的专业人士进行，从而决定是否实施收购。
一般来讲，专业机构所做的尽职调查包括财务尽职调查、税务尽职调查、业务尽职调查和法律尽职调查等。
一、尽职调查的原则买卖双方对尽职调查的期望不同，一方面买方希望更彻底地了解目标企业的状况，尤其是发现存在的和潜在的风险，卖方则期望买方的尽职调查是在发现企业的价值所在。
因此，买方总是希望卖方尽可能地配合尽职调查的完成，而卖方出于谨慎的考虑，一般不愿意买家过多了解企业内部的情况，总是试图有所保留。
此外，如果不注意沟通，买方对目标公司的尽职调查常会引起目标公司管理人员的疑虑和猜疑，从而对交易产生不良的影响。
买方应该认识到尽职调查并不能保证交易的最终完成，完全的、彻底的尽职调查常是导致最终交易失败的主要原因。
因此，尽职调查实际上是一门艺术，对买方来说尤其如此。
买方不应该奢望发现所有的问题，而应该关注那些可能对目标公司现在和将来产生重大影响的问题，也就是说“关注风险”，尽力发现隐藏在目标公司背后的财务风险、经营风险、法律风险以及交易本身的风险是尽职调查的基本原则。
二、尽职调查的目的和时间买方尽职调查的目的是为了确定其所购买的企业对收购方股东不存在隐蔽的不必要的风险；而卖方尽职调查的目的则是为了确认放弃控股权不会给公司所有者和员工带来不合理的风险。
尽职调查贯穿于整个并购过程，有时持续几周，有时则可能持续12个月或更久。
为了使尽职调查能够顺利进行，一般买卖双方在开始时需要签署一份《收购意向协议》（简称“意向书”）。
意向书是一种收购双方有预先约定的书面文件，用于说明双方关于进行合约谈判的初步意见。
大多数意向书在法律上并不具有约束力，只是包含了某些约束性条款。
意向书对尽职调查的时间、卖方能提供的信息资料和便利条件等均有明确的规定。
三、尽职调查的参与者（一）谁来参与尽职调查尽职调查是由买方或卖方自己来做，还是请中介机构来做？这个问题主要取决于尽职调查的复杂程度以及买方或卖方的经验。
当买方或卖方缺乏经验或对于某些行业如金融行业的尽职调查工作量非常大时，则会聘请专门的中介机构来完成尽职调查的主要工作，尽管如此，尽职调查的最终结果仍然需要买卖双方自己的判断，中介机构的意见仅是一个参考而已。
在一个复杂的并购交易中，不仅需要会计师、律师的帮助，有时还需要专门的工程师、IT 专业人才以及环境问题专家来协助对某些问题的调查。
（二）聘请中介机构的费用中介机构的收费差别很大，有些银行、会计师或律师事物所甚至是不收费的，因为他们希望提供的是包括其它收费事项的套餐服务。
一般来说，收费并无绝对的标准，而是双方协商的结果。
名气大的咨询机构的收费也较高，投资银行的收费明显地高于其他的中介机构。
在国外，中介机构的成本常参照雷曼公式为计算基础：购买价格的第一个100万美元的5%，第二个100万美元的4%，第三个100万美元的3%，第四个100万美元的2%，第五个直至第二十个（含第二十个）100万美元的1%。
对于交易额较大的，例如超过1亿美元的交易，一般平均的费率在0.5%至1%之间。
四、尽职调查的内容尽职调查的内容因行业、公司规模等有很大不同。
（一）卖方尽职调查的内容在企业并购交易中买卖双方的目的是不同的，卖方可能关心买方购买目标公司的目的、买方以前参与并购交易的情况、买方对目标公司的战略规划、买方股东和高层管理人员的素质等内容，因此卖方尽职调查的范围可能但不局限于以下几个方面：1、买方的经济实力毫无疑问价格是并购中最重要的因素之一，虽然最好的买主可能不是最高的出价者，但买方的经济实力经常对一笔并购交易起决定作用。
有实力的购买者经常自己投资购买，而小企业则经常从外部融资购买，也就是所谓的“杠杆收购”。
“杠杆收购”是指某公司用借来的资金收购其他公司的股份和资产，导致公司新的资本结构呈现为高度负债。
一般来说，购买方都是先创立一个新的“壳公司”，然后以壳公司的名义购买目标公司的股份，随后立即将壳公司与目标公司合并以便用被收购公司的资产来偿还债务。
由于杠杆收购经常使并购企业在并购后处于高负债的状况，因此，杠杆收购在美国等国家卖方倾向于避免这种方式或增加其他的限制条款来保护自己。
2、买方购买目标公司的动机价格虽然是一个重要的因素，但并不是唯一的因素，买方购买目标公司的动机经常决定着目标公司未来的发展方向。
购买者可能是在为追求企业多元化经营而涉入一个新的投资领域，也可能是希望在单一行业中继续发展壮大自己，一般来说前者意味着较大的经营风险，当然这也要视具体情况而言。
3、买方以前参与并购交易的案例买方以前参与并购交易的案例之所以重要，是因为卖方由此可以检验买方在并购方面的实力和经验，并推测买方本次交易的真实目的。
有些买家并不想长期投资一家企业，他们一般只关心企业的短期利益，很有可能损害股东的长期利益；而有些买方虽然有长期投资的设想，但缺乏成功的并购经验，将无法带领企业取得成功。
因此，研究买家过往的并购案例是卖方了解买家的一条重要途径。
（二）买方尽职调查的内容一般来说买方对目标公司的尽职调查要比卖方对买方的尽职调查复杂，虽然尽职调查的范围因不同需要而有相当的灵活性，但是尽职调查一般至少应包括四方面的内容：1、财务方面尽职调查主要对财务报表的真实性进行审查，试图发现“积极”和“消极”两方面的内容。
其中可变现证券、应收帐款、不动产、长短期负债、对股东或关联企业借款以及股东担保等或有负债事项的分析均是尽职调查的重点。
2、经营管理尽职调查主要是对目标公司的市场营销、风险控制系统、人力资源管理、环境问题、企业文化、IT 等多个方面进行审查和分析，重点关注存在的风险问题。
3、法律方面尽职调查主要对企业现在或潜在的法律诉讼进行分析，包括对并购可能遇到的有关法律问题进行分析。
例如目标公司与其它公司发生的诉讼案件、目标公司遭遇消费者的索赔案件以及可能遭受的来自其他股东的诉讼等等，审查人员关注的重点是那些败诉可能对目标公司经营活动产生重大影响的案件。
4、交易尽职调查尽职调查除了涉及目标公司本身的财务风险、经营风险和法律风险外，还涉及对并购交易本身带来的并购前后买卖双方可能承担的风险，交易尽职调查主要对交易本身存在的风险进行调查，其中最重要的则是对收购协议条款的审查。
（三）评估与定价对买方而言，尽职调查的目的除了揭示企业潜在或未来的风险外，主要还是对企业的价值有一个更准确的判断。
对卖方而言，在出售前对企业有一个合理的估价也是不可或缺的步骤。
卖方的估价一般始于出售决定后，而买方对目标公司的估价则分两个阶段，第一个阶段是初步的估价，主要基于对目标公司做前期尽职调查后形成的一个初步的判断，第二个阶段则一般是双方达成初步的意向之后买方对目标公司的深入的尽职调查，这一阶段主要根据尽职调查的情况对企业的估价进行调整。
企业的定价方法也不容忽视,企业价值分析的方法有很多，例如重置成本法、投资回报率法、股东权益倍数法、现金流量贴现法等，其中现金流量贴现法（DCF）已经成为最常用的方法之一，它考虑到了已经产生的现金流（历史上）和预期企业未来产生的现金流。
由于不同定价方法常导致不同定价结果，因此交易双方为了便于就交易价格达成一致，常在意向协议中明确企业的定价方法。
但即使双方使用同一定价方法也可能因主观判断的不同而产生较大的差异，需要通过谈判来达成妥协。
五、收购协议是交易尽职调查的重点收购协议阐述了买卖双方对收购交易所达成的合法共识，从某种程度上讲，收购协议是买卖双方尽职调查结果的具体体现，因此，对买卖双方来说，对收购协议条款的审查都是至关重要的。
特别是跨国并购，由于涉及多国司法体系和法律适用问题，对收购协议的审查将会更加复杂。
（一）意向协议意向协议是用来说明双方进行合约谈判的初步意见，通常包括交易形式、交易价格、支付方式及交易完成的先决条件等内容。
意向协议并不是任何并购交易所必须的一个文件，但有助于明确交易的基本条款，使买卖双方尽快对完成最终交易达成共识。
意向协议一般都特别指明对交易的完成不产生约束性责任，但包含了某些约束性条款，例如对商业机密、费用承担、卖方在一定时间内不与其他买方进行谈判等约束性条款。
双方尽职调查的重点在于明确哪些条款具有约束力，哪些条款可以有条件地撤销。
（二）收购协议收购协议是买卖双方为完成收购交易所达成的具有法定约束力的法律文件，无论有没有意向书，各方及其律师都必须就正式的协议进行谈判，以便确立各方在并购前后的所有权利和义务。
收购协议一般包括下列主要内容：（1）买卖双方情况介绍：主要对交易的背景和买卖双方的基本情况进行介绍。
（2）交易价格和转移机制：主要对交易的价格、资产负债的转移方式等内容进行描述。
（3）买卖双方的陈述与保证：双方主要陈述自己的法律和财务状况、融资能力等。
（4）买卖双方的合约：主要包括在签约和完成交易期间双方的权利和义务。
（5）交易完成的条件：主要列出完成交易所必须满足的条件，如果这些条件未满足，双方都无权放弃交易。
其中递延条款一般是最重要的交易完成条件，买方通常会坚持在某些条件下买方可以放弃完成交易。
（6）赔偿条款：主要对陈述与保证、合约部分的毁约行为明确双方的赔偿责任。
双方的利害关系主要体现在交易完成条件和赔偿条款部分，而这两部分的内容则直接与（5）和（6）项内容的表述有关。
因此，（3）、（4）、（5）、（6）项内容是交易尽职调查的重点。