中国上市公司的协议收购
论上市公司的协议收购
其收 购的成功性便 大打折扣 协 议收购 的主要对 象是 的收购 方式 ： 美国等 发达 国家 中， 在 以协 议方 式收 购某 一上 控股 ，
市公 司的股票 是进 行公 司购并 普遍 采取的 方式 就 我 国而 国 家股 、法人股 ，获得被 收购 公 司控制权 的可能性 更 大一
言， 协议 收购对 于 改善我 国现在 上市公 司股权 结构 、 低收 些 。 降
壳 成为 一种 稀缺 资 源而 获得众 多 急于 筹资 企 从一般性 竞争 领域 中退 出 。减持国有股 ， 际上就是 国有经 市 公 司的 “ ” 实 实 许 济 战略性 改组 中国有 资本 的 退出方 式问题 。 ｔ在选 择 退 出 业 的青昧 。 践 中 ， 多资质 良好叉 急于发 展壮 大的企业欲 ｚ Ｊ
行 ， 减少对 流 通市场 的消极 影响 ， 能 因而 成为 当前 常见 的一 失去 了股 份制 走 向成熟的应 有之义 。 通过 协议转让 非流 通般不 仅有 利于盘 活国有不 良 资产 ，实现其 保值增值 的 目 种 国有股 减持方法 而且也 发挥了 证券市场 的优 胜劣 汰功能 。 （二 ） 降低 收购 成本 。与要约 收购相 比 ， 协议收 购具有 标 ， 以下优势 ： 第一 ． 程序 简便 。 在要约收 购过程 中 ， 约人要不 要
上市公司协议收购合同范本
上市公司协议收购合同范本
空白合同
协议收购合同
甲方：（公司名称）
乙方：（公司名称）
根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商一致，就甲方收购乙方股权事宜达成如下协议：
第一条交易标的
乙方同意将其持有的（公司名称）%的股权转让给甲方，甲方同意收购乙方上述股权。
第二条交易价格
甲方同意以（金额）的价格收购乙方上述股权，乙方同意接受该价格。
第三条交易条件
1. 甲方收购乙方股权的交易应符合相关法律法规的规定；
2. 乙方应保证其持有的股权没有任何限制性担保、质押或其他权利限制；
3. 乙方应提供完整的公司财务报表及相关资料供甲方审核。
第四条交易方式
甲方应在收到乙方提供的完整资料后，向乙方支付全部交易款项，并办理股权过户手续。
第五条保密条款
甲乙双方应对本协议的内容及交易过程保密，不得向第三方透露。
第六条法律适用及争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，应提交至（仲裁机构）仲裁解决。
第七条生效及终止
本协议自双方签字盖章后生效，有效期为（时间），期满后自动终止。
甲方（盖章）：乙方（盖章）：
签订日期：签订日期：。
2024上市公司收购对赌协议
上市公司收购对赌协议合同编号：__________第一章定义和解释1.1定义除非本协议上下文另有规定，否则下列术语应具有如下含义：（1）“上市公司”指甲方，即依法在证券交易所上市交易的股份有限公司。
（2）“投资机构”指乙方，即依法设立并有效存续的股权投资企业。
（3）“目标公司”指本协议附件一所列明的公司。
（4）“标的股权”指投资机构持有的目标公司股权，具体数量和比例见本协议附件二。
（5）“业绩承诺期”指本协议签订之日起至____年____月____日止的期间。
1.2解释本协议的条款和附件构成完整的合同，对双方具有约束力。
如本协议条款与附件有冲突，以附件为准。
本协议的任何修改、补充均须以书面形式作出，并经双方签署。
第二章收购对价2.1收购价格2.2支付方式甲方应在本协议签署之日起【】个工作日内，将收购价格支付至乙方指定的银行账户。
第三章业绩承诺3.1业绩承诺3.2补偿安排如目标公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，乙方同意按照本协议第四章的约定向甲方支付补偿。
第四章补偿方式4.1补偿金额乙方应向甲方支付的补偿金额=承诺净利润-实际净利润。
4.2补偿方式乙方应在业绩承诺期结束后【】个工作日内，将补偿金额支付至甲方指定的银行账户。
第五章交割5.1交割日5.2标的股权的交付乙方应在交割日将标的股权过户至甲方名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。
5.3权利义务转移自交割日起，甲方成为标的股权的合法持有人，享有相应的股东权利和承担相应的股东义务。
第六章过渡期安排6.1过渡期本协议所称过渡期指甲方支付收购价格之前的一段时间，自本协议签署之日起至交割日止。
6.2乙方承诺乙方承诺在过渡期内，不会以任何形式转让、抵押、质押或设定其他权利限制标的股权，并确保标的股权的完整性和价值不受损害。
6.3甲方监督权甲方有权在过渡期内指派代表进入目标公司，对目标公司的财务、经营、法律等事项进行监督和检查。
6.4乙方配合义务乙方应全力配合甲方的监督和检查，提供必要的文件、资料和信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
对我国上市公司协议收购偏好的思考
对我国上市公司协议收购偏好的思考摘要：我国资本市场的发展推动了我国上市公司的并购热潮，而股权协议收购则又是最受追捧的收购方式，成为上市公司收购的主流。
那么到底是什么致使协议收购成为了收购的首选方式呢？本文介绍了我国上市公司收购方式和现状，并在对我国上市公司要约收购和协议收购进行了比较和分析之后，论述了形成我国上市公司协议收购偏好的制度原因，最后对未来我国上市公司收购进行了展望。
关键词：协议收购；要约收购；股权分置中图分类号：f713.2 文献标识码：a 文章编号：1001-828x（2011）12-0325-01一、我国上市公司收购方式及现状随着我国资本市场的不断发展，上市公司收购作为一条迅速而有效的途径成为了许多企业进行扩张的选择，因此也成为了广受人们重视和关注的话题。
根据我国《上市公司收购管理办法》的规定，“上市公司收购可以以要约收购和协议收购方式进行。
”然而从我国上市公司收购活动的实践来看，大量的上市公司收购几乎都是采用的协议方式。
有统计数据显示，1993年到2004年间发生的a股上市公司收购案中，协议收购的比例高达99.62%。
由此可见，协议收购是我国上市公司首选的收购方式，那么到底是什么导致我国上市公司对协议收购的偏好呢？本文将分析形成我国上市公司协议收购偏好的原因，并对我国未来上市公司收购方式进行展望。
二、协议收购与要约收购的比较要分析我国上市公司偏好协议收购的原因，首先需要知道它与其他收购方式的区别。
本文主要对要约收购和协议收购进行比较，二者的不同之处包括四个方面。
第一，交易的场所不同。
要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行。
第二，公告的义务不同。
要约收购的投资者持股比列在5%以上时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。
而以协议方式收购不受此约束和限制。
上市公司协议收购流程
上市公司协议收购流程
上市公司协议收购是指一家上市公司通过签订协议方式，以收购另一家公司的
股权或资产来实现业务拓展或增长。
下面是一般情况下上市公司协议收购的流程：
1. 初步尽职调查：收购方在与被收购方进行协商之前，会进行初步的尽职调查。
这包括对被收购方的财务状况、业务运营、法律合规等方面进行评估。
2. 谈判和签署意向书：收购方和被收购方进行谈判，商讨收购事宜，并最终确
定意向书。
意向书是双方达成一致的文件，规定收购的基本条款和条件。
3. 居间商谈和签署协议：在意向书确定后，收购方可能会与被收购方的股东、
投资银行等居间人进行进一步的谈判，以商定收购的具体细节，并最终签署正式的收购协议。
4. 反垄断审查和监管审批：在签署收购协议后，需要得到相关监管机构的批准
和审查。
这包括反垄断审查和依法规定的其他监管审批。
5. 股东投票和法院审批：对于上市公司的收购，通常还需要进行股东投票，并
得到法院的审批，以确保收购的合法性和合规性。
6. 履行交割和付款：一旦收购获得所有的必要批准和审批，收购方需要按照协
议约定的条款和条件，完成交割和付款手续。
总的来说，上市公司协议收购的流程涉及初步尽职调查、意向书签署、居间商
谈与协议签署、反垄断审查和监管审批、股东投票与法院审批以及交割和付款等阶段。
每个阶段都需要各方积极合作，遵守相关法律法规，并充分考虑可能涉及的风险和问题。
这样，才能顺利完成上市公司协议收购的流程。
上市公司收购的方式和程序
上市公司收购的方式和程序
上市公司收购的方式和程序
上市公司收购是指某一上市公司通过购买另一家公司的股权，从而成为该公司的大股东或掌控者的行为。
以下是上市公司收购的方式和程序：
1. 协议收购：通过双方协商，达成股权转让协议，完成股权的转让，这种方式需要双方投资者提前商定价格、转让方式等条件。
2. 股份交换：以股权作为交换的媒介，换取被收购公司的股权；股票交换比例一般由双方协商决定。
3. 竞价收购：通过投标方式，较高出价的公司成为被收购公司的股东，但需要符合相关法规和规定。
收购程序：
1. 收购意向：收购方首先向被收购方以书面形式表达收购意向。
2. 谈判和协议：双方就股权转让的具体条件进行谈判和协商，如价格、交割方式等，确认收购协议并签署。
3. 股权变更的公告：被收购公司应在公司公告中进行说明。
4. 上会：收购方的旗下公司董事会和股东大会对此事进行审议和决议，被收购公司的董事会和股东大会也需要审议和决议。
5. 向监管机构申请：收购方需要向有管辖权的监管机构提交申请，待获得批准后，方可实施。
6. 交割：经过法律程序和相关手续后，交割完成。
被收购公司的股票被注销，取而代之的是收购方的股票。
上市公司的法定几种收购方式详解
遇到保险纠纷问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>上市公司的法定几种收购方式详解核心内容：《中华人民共和国证券法》第八十五条规定：投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
”其他合法方式应理解为包括三种，即一般收购；间接收购；通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式的收购。
下面由赢了网小编为您介绍相关知识，感谢您的关注。
一、一般收购一般收购是指收购人(包括投资者及其一致行动人)持有一个上市公司已发行的股份达到5%，以及达到5%后继续购买该上市公司已发行的股份，但不超过该上市公司已发行的股份30%的收购。
根据《上市公司收购管理办法》，达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，与达到或者超过该公司已发行股份的20%但未超过30%的收购人，在权益披露的内容要求上有所区别。
如果根据这种区别进一步划分，可以将一般收购分为简要披露的一般收购”和详细披露的一般收购”。
二、要约收购要约收购是指收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的收购。
从法律的强制性规定看，要约收购是收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的方式。
不过，《上市公司收购管理办法》第二十三条规定了投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份”的方式。
因此，除了法律强制性规定的达到百分之三十时，继续进行收购”的触发点外，第二十三条规定实际上也鼓励持有一个上市公司已发行的股份未达到30%的投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份。
但是，《上市公司收购管理办法》第二十五条规定这种投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
三、协议收购协议收购是指收购人依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东签订股份转让协议受让股份，持有一个上市公司已发行股份达到或者超过5%的收购。
上市公司要约收购是什么意思
上市公司要约收购是什么意思上市公司要约收购是指已经在股票交易所上市的公司通过向该上市公司的股东发出要约，以收购其股权，从而获得对上市公司的控制权或者增加其持股比例。
这种收购方式通常意味着收购方希望获取更多的公司股权或者增加对上市公司的控制力。
要约收购通常包括以下几个步骤：1. 收购方准备阶段：在进行要约收购之前，收购方需要进行充分的调研和策划。
这个阶段包括对目标公司进行尽职调查，收集相关信息，评估目标公司的价值和潜在风险。
同时，收购方还需要制定收购计划，并设定合适的收购价格和条款。
2. 发布要约：一旦收购方完成准备工作，他们将向目标公司的股东发布要约，表明他们希望以一定价格和条件收购股权。
要约通常会通过公告或者其他方式向股东进行传达。
3. 股东响应：目标公司的股东可以选择接受或者拒绝要约。
如果收购方获得足够数量的股东接受要约，就可以进一步推进收购进程。
如果股东拒绝要约，收购方可以选择提高收购价格或者寻求其他方式达成协议。
4. 必要的法律程序：要约收购涉及到一系列法律程序和规定。
根据不同的国家和地区，收购方可能需要获得监管机构的批准，并符合相关的法律规定。
在某些情况下，收购方可能需要向特定的股东群体发出要约，并符合特定的要约条件。
5. 收购完成：一旦收购方顺利完成法律程序和获得相关批准，他们可以正式完成收购。
这意味着收购方获得了目标公司的控制权或者增加了他们在目标公司中的持股比例。
附件：1. 目标公司财务报表及尽职调查报告2. 股东通知函件3. 收购方的收购计划和策略说明4. 监管机构批准文件5. 法律文件和协议（如购买协议、股权转让协议等）法律名词及注释：1. 股权：指一家公司的所有权益，包括普通股和优先股等。
2. 股东：指持有公司股权的个人或者机构。
3. 上市公司：指已经在股票交易所上市的公司。
4. 要约：指收购方向目标公司股东发出的收购通知或邀约。
5. 股权比例：指某个股东持有的公司股权在总股本中的比例。
上市公司收购管理办法
上市公司收购管理办法一、上市公司收购的概念与类型上市公司收购，简单来说，就是投资者通过取得股份或其他方式，成为上市公司的控股股东或者实际控制人。
根据收购方式的不同，可以分为要约收购、协议收购和间接收购等类型。
要约收购，是指收购人向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约，按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。
这种方式通常适用于收购人希望取得目标公司的控制权，且目标公司股权较为分散的情况。
协议收购，则是收购人与被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。
一般来说，协议收购的交易双方可以根据自身的需求和情况，灵活协商收购的价格、数量、支付方式等具体条款。
间接收购，是指收购人通过控制上市公司的控股股东或者实际控制人，从而间接控制上市公司的收购方式。
这种方式相对较为复杂，需要对收购人的实际控制关系进行仔细的梳理和认定。
（一）收购人的资格与条件收购人应当具备相应的经济实力和良好的信誉，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
同时，收购人及其实际控制人在最近三年内应当没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，没有严重的证券市场失信行为。
（二）权益披露权益披露是指收购人在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到一定比例时，应当履行的报告、公告义务。
当收购人持有上市公司已发行股份达到 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
此后，收购人持有股份每增加或者减少 5%，都应当进行相应的披露。
（三）要约收购的程序与要求要约收购包括全面要约和部分要约。
收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。
收购人发出部分要约的，应当预定收购的股份数量，不得在收购要约确定的承诺期限内，撤销其收购要约。
一文读懂最新的上市公司收购方式
一文读懂最新的上市公司收购方式按照证监会《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司收购主要有以下几类：要约收购、协议收购和间接收购。
要约收购指的是向全体股东公开发出要约，达到控制上市公司的目的。
其特点为持股比例高于30%继续增持或预计收购股份比例高于30%，预定收购比例不低于5%，且价格优厚，往往高于市价20%。
协议收购指的是收购人收购上市公司特定的股份持有人相关的股份。
其特点为持股比例低于30%者，可免于要约收购，且收购比例不低于5%，但需遵守“527减持“新政的相关要求。
间接收购主要指收购人虽不是上市公司股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有的权益股份达到或超过5%，但未超过30%的收购行为。
目前对A股市场收购一家上市公司的方式可以归纳为这么十种方式：1、协议收购不超过 30% 股权（协议收购不触发强制要约）收购人与上市公司原控股股东签署协议收购其所持有的上市公司不超过30% 股权，获得控制权，且不触发强制要约收购义务。
2、协议收购超过 30% 股权（协议收购触发强制要约）如果收购人收购的上市公司原控股股东持有的上市公司股权比例超过30%，将触发强制要约收购义务。
这种情况下，有两种处理方式：第一，申请豁免要约如果本次收购符合《上市公司收购管理办法》规定的可以豁免要约的情形（股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、在上市公司面临严重财务困难的情况下收购人提出的挽救公司的重组方案、经相关部门批准进行国有资产无偿划转）并经证监会批准或者无异议，可以豁免履行强制要约义务。
第二，发起全面要约如果不具备豁免强制要约的理由，或者豁免申请未能获得批准，收购人则需发出全面要约。
由于该等要约收购只是履行义务、并非收购人本意，为了避免上市公司股东接受要约，重点就在于要约收购价格。
只要二级市场股价高于要约收购价格，股东就不会接受要约。
由于市场总体上对于上市公司控制权变化持欢迎态度，股价会上涨，通常情况下股东接受要约的风险较小。
【热荐】上市公司收购的方式和程序
【热荐】上市公司收购的方式和程序市场竞争的结果的就是优胜劣汰, 所以上市公司之间的竞争的结果就是破产、合并和收购等。
那么, 上市公司的收购是有多种方式而且需要必要的程序过程。
小编就为大家浅要的分析一下上市公司收购的方式和程序, 希望对大家有所帮助。
上市公司收购的方式和程序(一)方式(1)协议收购;1、达成协议后, 收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告, 并予公告。
在公告前不得履行收购协议。
2、采取协议收购方式的, 收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时, 继续进行收购的, 应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
(2)要约收购;1、定义：通过证券交易所的证券交易, 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时, 继续进行收购的, 应当依法向该上市公司“所有股东”(不是部分股东)发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。
2、公告：收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后, 公告其收购要约。
3、期限：不得少于30日, 并不得超过60日(30≤X≤60)4、撤销：收购要约确定的承诺期限内, 收购人不得撤销其收购要约。
5、变更：收购要约届满15日内, 收购人不得更改收购要约条件。
(经批准, 可变更)6、适用：a、收购要约提出的各项收购条件, 适用于被收购上市公司的所有股东。
b、采取要约收购方式的, 收购人在收购期限内, 不得卖出被收购公司的股票, 也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
(二)上市公司收购的程序(1)要约收购程序及其规则1、持股5%报告制度通过证券交易所的证券交易, 投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时, 应当在该事实发生之日起3日内, 向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告, 通知该上市公司, 并予以公告。
上市公司协议收购合同范本
上市公司协议收购合同范本《上市公司协议收购合同》公司名称：[甲方公司名称]法定代表人：[法定代表人姓名]注册地址：[注册地址]联系电话：[联系电话]公司名称：[乙方公司名称]法定代表人：[法定代表人姓名]注册地址：[注册地址]联系电话：[联系电话]鉴于：1. 乙方为一家在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，其股票在[证券交易所名称]上市交易（股票代码：[股票代码]）。
2. 甲方有意通过协议收购的方式，收购乙方部分或全部股份，以实现对乙方的控制或战略投资。
3. 乙方股东愿意按照本合同的约定，将其持有的乙方股份转让给甲方。
经双方友好协商，就甲方收购乙方股份的相关事宜，达成如下协议：一、收购标的1. 甲方拟收购乙方股东持有的乙方股份，具体股份数量、比例及价格等事项，双方将在本合同的附件中另行约定。
2. 甲方收购的股份应是乙方股东合法持有的、无任何权利瑕疵的股份。
二、收购价格及支付方式1. 双方同意，甲方收购乙方股份的价格为每股[具体价格]元人民币，总价款为[总价款金额]元人民币。
2. 甲方应在本合同签订后的[具体日期]个工作日内，向乙方支付收购价款的[百分比]作为定金；在本合同约定的股份过户手续完成后的[具体日期]个工作日内，甲方应向乙方支付剩余的收购价款。
3. 乙方应在收到甲方支付的定金后，积极配合甲方办理股份过户手续。
三、股份过户1. 双方应在本合同签订后的[具体日期]个工作日内，共同向证券登记结算机构申请办理股份过户手续。
2. 股份过户手续办理完毕后，甲方即成为乙方的股东，依法享有相应的股东权利和义务。
四、陈述与保证1. 甲方陈述与保证甲方为依法设立并有效存续的企业法人，具有签署和履行本合同的主体资格和能力。
甲方签署和履行本合同不会违反其公司章程、内部规章制度或任何法律法规的规定，也不会与其承担的任何其他合同或义务发生冲突。
甲方将按照本合同的约定支付收购价款，并履行其他相关义务。
2. 乙方陈述与保证乙方为依法设立并有效存续的上市公司，其股份在证券交易所上市交易，具有签署和履行本合同的主体资格和能力。
上市公司收购 协议转让流程
上市公司收购协议转让流程买方（收购方）信息：姓名（公司名称）：______________________________注册地址：____________________________________统一社会信用代码（或注册号）：_______________法定代表人（或授权代表）姓名：________________联系电话：__________________________________卖方（被收购方）信息：姓名（公司名称）：______________________________注册地址：____________________________________统一社会信用代码（或注册号）：_______________法定代表人（或授权代表）姓名：________________联系电话：__________________________________一、交易背景收购方和被收购方的基本情况：收购方：注册地、业务范围、资本结构等关键信息。
被收购方：注册地、业务范围、资本结构等关键信息。
收购目的和动机：收购方的收购意图和战略考量。
被收购方的价值和战略价位。
二、交易条款收购交易的具体内容：收购的股份或资产种类及比例。
交易涉及的财务和商业条件。
交易价格和支付方式：收购价格的确定依据和计算方法。
支付方式（现金、股份、债务转让等）及支付时间安排。
资产和债务的转让规定：转让资产的具体范围和清单。
转让债务的确认和解决方案。
三、交易执行流程交易前准备工作：审计和财务尽职调查的具体内容和程序。
相关法律和监管审批的申请和准备。
各方签署协议的时间和地点：签署协议的法定地点和实际时间安排。
协议生效和生效条件的约定。
四、保密和竞业限制各方对交易过程中获取的商业机密和敏感信息的保密责任。
竞业限制协议的签署和执行。
五、法律适用及争议解决本协议适用的法律和司法管辖权。
因本协议引起的争议解决方式和程序。
六、其他条款协议的变更和解除条件。
2024上市公司收购对赌协议[1]
![2024上市公司收购对赌协议[1]](https://img.taocdn.com/s3/m/1ea3a267a22d7375a417866fb84ae45c3b35c285.png)
上市公司收购对赌协议[1]合同编号：__________第一章定义与术语1.2“转让方”指甲方，即股份的当前所有者。
1.3“受让方”指乙方，即股份的潜在购买者。
1.4“股份”指甲方持有的上市公司的股份。
1.5“上市公司”指合同中指定的公司。
1.6“收购”指甲方将股份转让给乙方。
1.7“对赌协议”指本合同中规定的关于股份表现的协议。
第二章股份转让2.2股份转让的数量、价格和支付方式在本合同附件中明确规定。
2.3股份转让完成后，受让方将成为上市公司的股东，并享有相应的股东权益。
第三章对赌协议3.1对赌协议的有效期为合同签订之日起至合同规定的终止日止。
3.2对赌协议的目标是确保上市公司的业绩达到一定的标准。
3.3如果上市公司的业绩未达到标准，转让方需向受让方支付一定的赔偿金。
3.4赔偿金的具体金额和支付方式在本合同附件中明确规定。
第四章业绩承诺4.1转让方承诺，上市公司在合同有效期内的业绩将不低于本合同附件中规定的标准。
4.2如果上市公司的业绩未达到标准，转让方需履行对赌协议中的赔偿义务。
4.3转让方应尽力确保上市公司的业绩达到或超过标准，以避免赔偿义务的发生。
第五章保密条款5.1双方同意，本合同的条款和条件以及与股份转让有关的所有信息均属于保密信息。
5.2双方不得向任何第三方披露或泄露保密信息，除非法律要求或得到对方的书面同意。
5.3保密义务在本合同终止后仍然有效，直到保密信息不再具有保密价值为止。
第六章股份转让的交割6.2交割程序：交割日当天，转让方应将股份转移给受让方，包括但不限于向上市公司提交股份转让的书面通知，并将相关股份证明文件交付给受让方。
a.双方已签署本合同，且合同已生效；b.受让方已按照本合同附件的规定支付股份转让的价款；c.上市公司已批准股份转让，并完成相关法律手续；d.双方已履行本合同规定的其他相关义务。
6.4交割的推迟：如果由于任何不可抗力事件导致交割无法在交割日完成，交割日期应自动顺延至不可抗力事件结束后的第30日。
上市公司协议收购合同范本
上市公司协议收购合同范本1. 引言本文档为一份上市公司协议收购合同的范本，用于规范双方在收购交易中的权利和义务。
该合同包括背景、目的、交易条款、交易条件等内容，旨在确保交易的顺利进行和双方权益的保护。
2. 背景•收购方：_____________（简称“收购方”）•被收购方：___________（简称“被收购方”）3. 目的本协议的目的是明确双方在收购交易中的权利和义务，并确保该交易的合法、公正、公平和顺利进行。
4. 交易条款4.1 转让对象被收购方将其所有权下的股份转让给收购方，股份转让比例为_________。
4.2 转让价格被收购方同意以______（货币单位）的价格将其股份转让给收购方。
该转让价格应在本协议签署之日起_____工作日内支付完成。
4.3 交割条件•被收购方应提供完整、准确的股份转让文件和相关法律文件，并确保其合法性和有效性。
•收购方应完成股份转让过程中的相关审批手续，并支付转让价格。
4.4 股份过户经转让完成后，被收购方应协助收购方办理相应的股份过户手续。
4.5 保密条款双方在交易过程中应互相保密与本协议相关的信息，并不得向任何第三方透露。
任何一方违反保密条款将承担相应的法律责任。
4.6 违约责任任何一方如违反本协议的约定，应承担相应的违约责任，并赔偿因此给对方造成的损失。
5. 交易条件5.1 合法性本次交易应符合国家相关法律、法规的规定，双方应依法履行相关程序，确保交易的合法性和有效性。
5.2 审批本次交易须经主管部门的批准和相关审查程序，双方应积极配合并提供必要的文件和信息。
5.3 生效条件本协议自双方签署之日起生效，并受太阳正中的法律约束。
6. 不可抗力对于因不可抗力导致的无法履行或延迟履行本协议的义务，双方不承担任何违约责任。
双方应立即通知对方情况，并共同商讨解决方案。
7. 争议解决本协议的履行、解释和争议解决均适用当地法律。
如发生争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，可提交有管辖权的法院进行裁决。
浅析我国《证券法》中的上市公司收购
浅析我国《证券法》中的上市公司收购以下是为您起草的一份关于浅析我国《证券法》中的上市公司收购的协议：合同主体1、收购方：＿___________________________2、被收购方（上市公司）：＿___________________________合同标的本协议旨在探讨和规范依据我国《证券法》进行的上市公司收购相关事宜，包括但不限于收购的方式、程序、信息披露要求等。
权利义务收购方的权利义务1、权利11 有权依据法律法规和本协议的约定，对上市公司进行尽职调查，以了解其财务、经营等状况。
12 有权在符合法定条件和程序的情况下，发起收购要约。
13 有权要求被收购方提供真实、准确、完整的信息。
2、义务21 按照《证券法》和相关法规的要求，履行信息披露义务，及时、准确地向公众披露收购相关信息。
22 保证所提供的收购相关文件和资料真实、准确、完整。
23 遵守法律法规和监管部门的规定，以合法、公平的方式进行收购活动。
被收购方的权利义务1、权利11 有权要求收购方按照法律法规和本协议的约定进行收购活动。
12 有权对收购方的收购行为进行监督。
2、义务21 按照法律法规的要求，真实、准确、完整地向收购方提供公司相关信息。
22 协助收购方履行信息披露等法定程序和义务。
23 配合监管部门的监督和管理。
违约责任1、若收购方未按照法律法规和本协议的约定履行信息披露义务，导致被收购方或其他投资者遭受损失的，收购方应承担赔偿责任。
2、若收购方提供的收购文件和资料存在虚假、误导或重大遗漏，应承担相应的法律责任，并赔偿被收购方和其他相关方的损失。
3、若被收购方未如实提供公司信息，导致收购方遭受损失的，被收购方应承担赔偿责任。
4、任何一方违反本协议的其他约定，给对方造成损失的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的直接和间接损失。
争议解决方式1、本协议的解释和执行过程中如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。
2、若协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
什么是协议收购？
什么是协议收购？什么是协议收购？协议收购是指收购人通过与目标公司得管理层或者目标公司得股东反复磋商，达成协议，并按照协议所规定得收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份得收购方式。
协议收购必须事先与目标公司得管理层或者目标公司得股东达成书面转让股权得协议。
持股披露规则我国《证券法》中有关上市公司收购得规定，也借鉴了各国立法得经验，并结合我国得实际情况，规定了持股披露制度。
具体有以下两方面得内容：第一，通过证券交易所得证券交易，投资者持有一个上市公司已发行得股份得5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告;在上述规定得期限内，不得再行买卖该上市公司得股票。
关于书面报告和公告得具体内容有：①持股人得名称、住所;② 所持有得股票得名称、数量;③持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例得日期。
第二，投资者持有一个上市公司已发行得股份得5%后，通过证券交易所得证券交易，其所持该上市公司已发行得股份比例每增加或者减少5%，应当按照前述规定进行报告和公告。
在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司得股票。
强制要约规则我国《证券法》借鉴国外得经验也规定了强制要约规则。
当进行收购得投资者，通过证券交易所得证券交易，持有一个上市公司已发行得股份得30%时，继续进行收购得，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。
但经国务院证券监督管理机构免除发出要约得除外。
我国《证券法》对收购得强制性要约规定仅限于通过证券交易所进行得证券交易，不在证券交易所进行得交易不属强制性要约得规定得范围，这主要是针对我国证券市场得现状而定得。
由于我国证券市场中得股票绝大多数都存有国家股、法人股等非流通股，而且这些非流通得比例往往大于流通股，尽管流通股与非流通股同股同权，但由于不能流通得缘故，国家股、法人股得实际市场转让价格往往要大大低于其流通股得价格。
收购上市公司股权的协议书（通用5篇）
收购上市公司股权的协议书收购上市公司股权的协议书（通用5篇）在当下社会，协议书使用的情况越来越多，签订协议书可以解决现实生活中的纠纷。
协议书到底怎么写才合适呢？以下是小编为大家整理的收购上市公司股权的协议书（通用5篇），仅供参考，大家一起来看看吧。
收购上市公司股权的协议书1甲方：________________乙方：________________鉴于：1、甲方系______________有限公司的股东，出资额为__________万元，占公司总股本的__________%（下称“合同股份”）；2、乙方愿受让有述股份；经友好协商，双方立约如下：一、合同股份的转让及价格甲方同意将合同股份转让给乙方。
乙方承诺以现金受让合同股份。
经双方协商，合同股份定价为__________元/股，股份收购总价款为____________元。
二、付款期限在本合同签署之日起_______年______月______日之前，乙方向甲方一次性支付股份转让款。
三、交割期双方确定，本合同自签署后之日起______日内为交割期。
在交割日内，双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续。
四、生效本合同自双方签字盖章并经_________有限公司股东会通过后生效。
五、税费合同股份转让中所涉及的各种税项由双方依照有关法律承担。
六、甲方的陈述与保证1、不存在限制合同股份转移的任何判决、裁决。
2、甲方向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份。
3、甲方保证认真履行本合同规定的其他义务。
七、乙方的陈述与保证1、乙方保证履行本合同规定的应当由乙方履行的其他义务。
2、乙方保证完整、准确、及时地向甲方以及相关机构提供其主体资格、业务范围以及其他为核实公司受让合同股份资格条件的证明资料。
八、违约责任一方违约，致使本合同不能履行，应当向守约方支付合同总价款_______%的违约金。
九、争议的解决凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。
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中国上市公司的协议收购最近十几年来，风起云涌的企业收购浪潮席卷华夏九州，在不断转型的市场经济实践中闪耀光芒。
中国自1978年改革开放以来，在经历了各项技术层面创新、尝试之后，终于在最近十年触及制度层面，大刀阔斧地展开产权改革。
协议收购就是在这种背景下被选中，肩负起历史重任，引领中国上市公司收购潮流，成为了我国证券市场上市公司资产重组的主要方式。
它有效加速了国有股减持，促进企业机制转化，优化证券市场资源配置，集中优质资产。
随着我国加入世界贸易组织和证券市场的逐步开放，外资将大量涌入，收购市场将另起波澜，此时研究中国上市公司协议收购具有时代价值。
我国现已制订了大量与协议收购相关的法律规范。
《中华人民共和国公司法》自1993年颁布以来已经过四次重大修订，《中华人民共和国证券法》1998年正式通过以来也已经过两次重大修订。
同时，国务院和各部、委、会有关上市公司收购及对国有资产监管的法规、规章更是不胜枚举。
这一方面表明我国各方面都在转型中，日新月异，法律不得不“朝令夕改”；另一方面也显示了法律在实践中不断修正自己，不断走向完善。
在具体制度上，大胆吸收了国外一些行之有效的做法，并突出了规则的针对性和可操作性，建立了信息披露、强制要约收购、一致行动人、目标公司高管忠实勤勉义务、控股股东诚信义务、财务顾问等规范上市公司收购的法律制度。
但是仍然还存在一些问题，本文将逐一分析对应。
目前，我国法学界对协议收购的课题研究，主要还是强调其同国外成熟要约收购制度的优劣比较，对国外收购立法的介绍以及对一般性收购的阐述和案例分析，专门研究协议收购微观运作以及结合中国实际的法律论著还不多，有的对协议收购仅做概念性陈述。
笔者试图从实证分析出发，以现行有效的法律为基础，结合理论成果，着重分析我国现行协议收购制度存在的问题及对策，如能有些前瞻性的探索，希望能给学界同仁带来抛砖引玉的效果。
本文主要从“为什么强调协议收购”、“现状及对策”、“协议收购何去何从”三个问题出发，着重以协议收购制度为研究对象，运用归纳推理，比较分析、实证分析、历史分析等方法展开论述。
首先通过比较协议收购与要约收购各自特点，2 结合中国实际，指出中国使用协议收购的必然性；然后比较了中外协议收购立法；接下来论述了我国协议收购的基本法律问题；最后针对协议收购实践中出现的问题提出合理建议，并预测了收购市场的发展动向。
3第一章上市公司协议收购概述第一节上市公司收购与协议收购一、上市公司收购简述关于上市公司收购的概念，我国立法及国外权威法律词典都有所界定。
我国法律最早定义上市公司收购的是1992年《深圳上市公司监管暂行办法》第四十七条：“收购与合并是指法人或自然人及其代理人通过收购，拥有一家上市公司(或公众公司)的股份，而获得对该公司控制权的行为。
”其后1993年国务院发布了《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)，根据其第四章内容，上市公司收购指任何法人通过获取上市公司发行在外的普通股而取得上市公司控制权的行为。
之后的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)并没有对收购下定义。
2002年的《上市公司收购管理办法》又一次明确了上市公司收购的定义，“上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定的程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。
”收购英语通常用Acquisition或Take over表示，根据《布莱克法律大辞典》的解释，Acquisition是指通过任何方式获取实质上所有权；Take over是指不限于财产移转的取得控制权或经营权。
[1]通过分析上述对收购的定义我们可知，定义上市公司收购至少包括这三个要点：首先，主体是投资者与被收购方；其次，投资者获取股份所有权；最后，投资者取得被收购公司控制权。
所以，我们可以将上市公司收购定义为：投资者以现金、股票或者是债券等支付方式购买上市公司的股份，以获得该公司控制权的行为。
实践中，通常将取得被收购公司控股权或管理权的投资者称为收购方，被收购的公司称为目标公司。
上市公司收购中的目标公司是股票在证券交易所集中交易的上市公司。
各国一般都对公司上市有着一定的法律限制，尤其在公司资本上，这主要是出于公众投资者投资安全考虑。
我国由于证券市场建立时间较短，各种监管措施还不完善，4 因而有较高的资本要求。
《证券法》规定公司股本总额不少于人民币三千万元方能申请股票上市交易，这意味着收购一个上市公司代价是十分高昂的，投资者为什么收购上市公司呢？西方学者形成了各种假说，其中比较有代表性的有“效率理论（Efficiency Theory）”、“规模经济理论”、“惩戒理论(Disciplinary)”、“协同理论（Synergy）”等等。
效率理论认为收购活动能提高收购各方经营效益，最终提高社会收益和福利。
规模经济理论认为生产和经营规模的扩大会带来成本下降、收益递增。
惩戒理论指由于目标公司管理层经营不尽人意使公司存在着潜在价值，收购人收购后更换管理层已取得这部分价值。
协同理论认为目标公司拥有某种有形或无形资产可能对收购方有独一无二的价值，目标公司对收购方比对市场更有价值。
这些理论都不足以解释中国的情况，在我国年轻的证券市场中，收购交易往往具有非市场化背景并涉及历史遗留问题，这样就造成我国上市公司收购动因呈现出与西方较为不同的色彩。
笔者概括，我国上市公司收购动因主要为：第一，融资。
中国融资渠道有限，申请上市交易程序繁琐、成本高昂，借“壳”上市是高效融资的捷径；[2]第二，政府的主动推动。
上市公司收购能推进国有股减持、优化证券市场资源配置，因而政府大力推进，通过法律、政策给与支持；第三，进行关联交易，“抢劫”上市公司。
这实际是投资人意欲收购后滥用其控制权，掏空上市公司，让其他股东买单。
[3]尤其在我国，为了迅速盘活国有资产，增加公司活力，国有资产管理部门可能急于出让手中的国有股，这从另一方面助长了持这种收购目的的投资者；第四，在二级市场套利。
持这种目的投资人并不打算控制上市公司，而是通过买“壳”在二级市场炒作，上扬股价并抛售手中的股票以获利。
在理论上，依据不同标准，上市公司收购有不同的分类。
比如，按照收购的方式不同可分为要约收购和协议收购；按照收购是否经过目标公司董事会同意可分为友好收购和敌意收购；按预收购股份的数量可分为部分收购和全面收购；按照收购是否构成法定义务可分为自愿收购和强制收购；按照收购方与目标公司的业务关系分为横向收购、纵向收购和混合收购等等。
二、协议收购的概念与特征在我国收购上市公司主要有3种方式，即通过证券交易场所吸纳股份、在公开交易场所外协议收购和发出公开要约。
[4]其中协议收购又是目前中国最为主要5的收购方式，所谓协议收购通常指是指收购方在集中竞价的证券交易市场之外与目标公司股东在价格、数量等方面达成收购股权协议，购买目标公司股份，以达到控制该公司目的。
协议是收购方与目标公司股东就收购股权的性质、条件、数量、价格、价款支付方式、双方权利义务、董事会调整方案、违约责任、审批手续所达成的合意，收购协议的达成并不需要与目标公司管理层就收购事宜取得共识。
上市公司协议收购主要具备以下几个法律特征：第一，上市公司协议收购是在证券交易场所以外进行的，这是协议收购与普通的股票交易最大的区别。
收购协议的磋商、谈判到最后签署均在证券交易所以外，由投资者与目标公司的股东私下进行，这就造成中小股东与大股东信息的不对称，这也是协议收购强调信息披露的原因。
最初的中国立法排除了股份的场外交易，1993年《公司法》：“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。
”滞后的立法成了收购实践的障碍，直至2005年《公司法》修正案才做出调整，修正案第三十九条规定：“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
”虽然法律要求股份交易通常应在证券交易所进行，中国的上市公司收购大都是在证券交易场所之外通过协议达成的。
第二，上市公司协议收购不必经过目标公司管理层的同意。
协议收购的股权转让协议是收购方与目标公司主要股东私下达成的，收购协议的双方当事人是收购方和目标公司股东，目标公司的管理层不是收购协议的当事人。
投资者进行协议收购，只需要与目标公司股东达成股份转让协议，无需征得目标公司管理层的同意。
根据“惩戒理论”，企业管理层和股东利益并不一致，当股东认为公司管理层不能胜任职责或是侵害其利益时，通过协议让与其股份成了此时的有利选择。
而公司管理层为了不因公司被收购而被撤换，形成危机意识，就会努力工作，保持公司业绩。
因此，协议收购也成为控股股东提高管理层工作效率的途径。
第三，上市公司协议收购的目的在于取得目标公司的控制权。
普通投资者购买股票，多是为了获得股息、红利或是通过证券交易市场上的买卖来赚取差价。
而收购方通过协议收购取得股份却不是一般的投资行为，此时，投资者通过向目标公司的股东支付对价，取得其手中持有的股份，目的是取得达到控制该目标公司所需要的股数。
也正因为如此，收购行为将对目标公司的生产经营以及未来发6 展产生重大影响，这将关系到与目标公司相关的各方利益，所以各国一般都通过专门立法规范协议收购，进行必要的限制和管理。
第二节协议收购与要约收购一、要约收购简述收购制度的发展早期，上市公司收购主要以协议收购方式进行，到二战以后，要约收购开始广泛出现，与协议收购一起成为上市公司收购的两种形式，并逐渐成为主要的收购方式。
我国证券立法没有给要约收购下定义，只是规定投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
[5]从法律规定的内容我们可以看出，要约收购在我国是与协议收购并列的上市公司收购方式。
理论上通常认为，要约收购是指收购者在证券交易场所之外，直接向一家股份公司的全体股东发出公开要约，以在一定期间内以特定价格收购他们所持的该公司全部或部分股份，以获得在该公司中的控股地位。
[6]但是，由于我国要约收购成本过高[7]以及强制要约收购豁免制度的存在，直到2003年我国才出现首例要约收购，即南京钢铁联合有限公要约收购南钢股份。
虽然目前协议收购仍主宰着我国收购市场，但是从长远来看，要约收购更有利于充分披露信息和保护中小股东利益，随着股权的逐渐分散，更广泛的要约收购将是上市收购的发展方向。
二、协议收购与要约收购的关系在协议收购除与要约收购同为法定上市公司收购方式外，有联系也有区别。
两者的主要相同点为：首先，目的都是为了获得目标公司控制权；其次，都是上市公司收购的合法途径；第三，投资者无论是通过协议收购还是要约收购，当持有目标公司股份30％以上后，若继续进行收购会触发强制性要约收购制度；最后，都是在证券交易所之外达成的。