外商独资企业设立章程、委派书(法人独资、执行董事、不设监事会)

委派书

经研究决定委派****为****有限公司执行董事及法定代表人职务，委派****为****有限公司监事职务。

以上任职人员符合有关法律法规关于任职资格的规定,如有不符,由委派方承担责任.

股东签字或盖章:

年月日

聘任书

经执行董事决定，同意聘任****为****有限公司经理，任期三年。

本次任职符合有关法律法规关于任职资格的规定,如若不符合其规定，由聘任方承担一切责任。

执行董事签字：

年月日

XXX有限公司

章程

第一章总则

第一条：根据《中华人民共和国外资企业法》及相关规定，外商XXX在中国省市区创办独资企业——XXX有限公司（以下简称：公司），特制订本章程。

第二条：公司名称：XXX

法定地址：XXX

第三条：股东：XXX

注册地址：

国籍：

第四条：该公司为独资经营公司

第五条：为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章宗旨、经营范围、及生产规模

第六条：创办公司的宗旨：采用先进而适用的技术和科学的经营管理办

法，开发新项目，并使项目在质量、价格等方面具有竞争力，提高经济效益，使投资方获得满意的经济效益。

第七条本公司的经营范围：XXX

第八条：经营规模：产品外销50%。

第三章投资总额、注册资金

第九条：独资公司的投资总额为XXX万美元，注册资本为XXX万美元。

第十条：出资类别：现汇XXXX万美元.

第四章股东名称、出资方式、出资额

第十一条：股东的名称、出资方式、出资额、出资时间如下：

XXX认缴出资额为XX万美元，占公司注册资本百分之XX%。出资方式为现金，于XX年XX月XX日前缴齐。

第十二条：公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第十三条：公司注册资本未全部到位前股东按认缴注册资本数额对债务承担连带责任,公司增加或减少注册资本，必须经股东同意并做出决议。

第十四条：公司注册资本增加转让，股东一致通过后，报原审批机关批准，并到登记机构办理变更登记手续。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十五条：公司不设股东会，股东是公司最高权力机构，由股东行使以下职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划，应采用书面形式，并经股东签名后置备于公司；

2、决定和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

3、审议批准执行董事的报告；

4、审议批准监事报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本做出决定；

8、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定；

9、修改公司章程

第十六条：公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程，应由股东以书面形式作出决定，并由股东签名后置备于公司。

第十七条：公司不设董事会，设执行董事一人，对公司股东负责，由股东委派产生。执行董事任期三年，经股东委派可以连任。

第十八条：执行董事对股东负责，行使下列职权：

1、检查股东决定的落实情况，并向股东报告工作；

2、执行股东的决定；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制定公司增加或者减少注册资本的方案；

7、制定公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；

9、根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度。

第十九条：公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。任期每届三年，任期届满可以连任。经理行使下列职权：

主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

组织实施公司年度经营计划和投资方案；

拟定公司的内部管理机构设置方案；

拟定公司的基本管理制度；

制定公司的具体规章；

提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第二十条：公司法定代表人由公司执行董事担任，并依法登记。

第二十一条：公司设监事1人，由公司股东委派产生。监事对股东负责，监事任期每届三年，任期届满可以连任。监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正；

4、向股东提出提案；

5、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十二条：公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事

第六章劳动管理、社会保险

第二十三条：本公司雇用中国员工应按照中国有关法律和劳动管理的有关规定办理，依法签订合同，并在合同中订明雇用、解雇、报酬、辞职、工资、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事项。

本公司不得雇用童工。

第二十四条：本公司的职工按照有关法律法规以及地方政府的有关规定，参加养老保险，医疗保险及其他社会保险。

第七章工会组织

第二十五条：本公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》及相关法规的规定，依法建立基层工会组织，开展工会活动。本公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

第二十六条：工会有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第二十七条：工会可以依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。

第条二十八：本公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。外资企业应当听取工会的意见，取得工会的合作。

第二十九条：本公司应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。本公司每月按照企业职工实发工资总额的２％拨交工会经费，由工会依照中华

国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第八章税务、财务、外汇管理

第三十条：本公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。

第三十二条：本公司职工收入按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。外籍员工的工资收入和其它正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往境外。

第三十三条：本公司交纳所得税后的利润扣除“三金”后按照《中华人民共和国外资企业法》的规定，可以汇往境外。

第三十四条：本公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。本公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记账法记账。

第三十五条：本公司是独资经营企业，在中国境内设置独立的会计账簿，进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。

第三十六条：本公司的会计年度为公历年制，即公历一月一日到十二月三十一日止。