商法学主观题
2023年司法考试民商法主观题
2023年司法考试民商法主观题一、公司法主观题公司法是民商法的重要组成部分，对于法律考试来说也是一个常见的考点。
以下是2023年司法考试可能出现的公司法主观题。
题目一：公司设立和变更程序公司设立和变更程序是公司法的重要内容。
请结合法律法规，详细描述有限责任公司设立和变更的程序及要求。
解析：有限责任公司是最常见的公司形式之一。
其设立和变更程序需要遵守法律法规的规定。
设立有限责任公司的程序包括：1）申请公司名称预先核准；2）制定公司章程；3）出资方式和出资额；4）办理公司设立登记；5）发放营业执照；6）领取组织机构代码证等。
变更程序包括：1）公司章程的修改；2）公司名称的变更；3）公司地址的变更；4）公司经营范围的变更等。
公司设立和变更的程序及要求应当符合公司法和相关法规的规定。
题目二：公司权益保护公司权益保护是公司法的核心内容之一。
请结合法律法规，详细描述公司权益保护的措施和途径。
解析：公司权益保护是保护公司股东和其他利益相关人的合法权益。
主要措施和途径包括：1）设立公司治理机构，确保公司决策的公平公正；2）加强内部控制，防止公司资产被侵害；3）完善股东权益保护机制，包括股东知情权、表决权等；4）加强对公司高管和董事的监督，防止滥用职权等。
公司权益保护的措施和途径应当依法设立和完善，确保公司内部的合法权益得到保护。
二、合同法主观题合同法是民商法中的重要内容，对于法律考试来说也是一个常见的考点。
以下是2023年司法考试可能出现的合同法主观题。
题目一：合同成立和效力合同成立和效力是合同法的基本要求。
请结合法律法规，详细描述合同成立和效力的条件和规定。
解析：合同成立的条件包括：1）合法的合同对象；2）合法的合同目的；3）合法的合同形式；4）合法的合同内容；5）当事人的真实意思表示等。
合同效力的规定包括：1）合同当事人的意思表示要真实、真实、完整；2）合同条款要明确、具体、合法；3）合同要符合公序良俗和法律法规的规定；4）当事人要履行合同义务等。
2002 2021年司法考试商法历年真题 单项多项主观题及其解析
2002 2021年司法考试商法历年真题单项多项主观题及其解析2002-2021年司法考试商法历年真题单项、多项、主观题及其解析2002至2022年度司法考试中商法真实问题探析一、单项选择题：(2022)4．根据我国法律规定，关于法人，下列哪一表述是正确的？a．成立社团法人均须登记b．银行均是企业法人c．法人之间可形成合伙型联营d．一人公司均不是法人【考点】法人【司法部答案】c【分析】在中国法律中，公司法人相当于企业法人、事业法人和社会组织法人。
依照民法通则第五十条第二款规定具有法人资格的机构或者社会组织，不需要依法登记为法人的，自成立之日起具有法人资格；依法需要登记的，经批准登记后，取得法人资格。
因此，并非所有的协会和法人都需要注册，这是错误的。
B项的表达过于绝对。
例如，中国人民银行是中央银行，其性质不是企业法人，这是错误的。
《民法通则》第五十二条规定，企业或者企业事业单位共同经营，不符合法人条件的，合营各方对其拥有或管理的财产，按照出资比例或协议承担民事责任。
依照法律或者协议规定负有连带责任的，应当承担连带责任。
即关于合伙式合资企业的规定。
C正确。
这句话是错误的。
《公司法》规定的一人有限公司为法人。
25．甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。
出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳。
某次公司股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务。
股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。
对此，下列哪一表述是正确的？a、决议无效，甲方债务未解除。
B.决议有效，甲方债务已解除c．该决议需经全体股东同意才能有效d．该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权【审查现场】股东出资违约及股东大会决议无效【司法部答复】a【解析】《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
商法主观题考试范围
商法主观题考试范围商法主观题考试范围如下：试卷一：中国特色社会主义法治理论、法理学、宪法、中国法律史、国际法、司法制度和法律职业道德、刑法、刑事诉讼法、行政法与行政诉讼法。
试卷二：民法、知识产权法、商法、经济法、环境资源法、劳动与社会保障法、国际私法、国际经济法、民事诉讼法(含仲裁制度)。
主观题考试为一卷，包括案例分析题、法律文书题、论述题等题型，分值为180分。
主观题考试设置选做题的，应试人员可选择其一作答。
具体考查科目为：国特色社会主义法治理论、法理学、宪法、刑法、刑事诉讼法、民法、商法、民事诉讼法(含仲裁制度)、行政法与行政诉讼法、司法制度和法律职业道德。
拓展资料国家统一法律职业资格考试客观题考试共两卷。
分为试卷一、试卷二，每张试卷100道试题，分值为150分，其中单项选择题50题、每题1分，多项选择题和不定项选择题共50题、每题2分，两张试卷总分为300分。
有下列情形之一的人员，不得报名参加国家统一法律职业资格考试：1、因故意犯罪受过刑事处罚的。
2、曾被开除公职或者曾被吊销律师执业证书、公证员执业证书的。
3、被吊销法律职业资格证书的。
4、被给予二年内不得报名参加国家统一法律职业资格考试处理期限未满或者被给予终身不得报名参加国家统一法律职业资格考试(国家司法考试)处理的。
5、因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒对象并纳入国家信用信息共享平台的。
6、因其他情形被给予终身禁止从事法律职业处理的。
商法主观题考试范围法考主观题考试内容如下：试卷一：中国特色社会主义法治理论、法理学、宪法、中国法律史、国际法、司法制度和法律职业道德、刑法、刑事诉讼法、行政法与行政诉讼法。
试卷二：民法、知识产权法、商法、经济法、环境资源法、劳动与社会保障法、国际私法、国际经济法、民事诉讼法(含仲裁制度)。
主观题考试为一卷，包括案例分析题、法律文书题、论述题等题型，分值为180分。
主观题考试设置选做题的，应试人员可选择其一作答。
商经法历年真题主观题问题与答案
商经法历年真题主观题问题第一2023 年，商经法真题主观题问题：1.昌顺公司的治理构造，是否存在不标准的地方？为什么？存在。
〔1〕昌顺公司股东人数较少不设董事会的作法符合《公司法》第50 条规定，但此时刘昌职位不应是董事长，而应是执行董事。
〔2〕昌顺公司股东人数较少不设监事会符合《公司法》第51 条第一款规定。
但是按该条第四款规定，懂事、高级治理人员不得兼任监事，所以钱顺不得兼任监事。
2.昌顺公司削减注册资本依法应包括哪些步骤？〔1〕要形成2/3 多数议决的关于减资的股东会决议，即符合《公司法》第43 条第2 款要求，形成有效的股东会决议。
〔2〕编制资产负债表及财产清单。
〔3〕依据《公司法》第177 条第2 款的规定，减资决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。
〔4〕应向公司登记机关提交相关文件，办理变更登记。
登记后才发生注册资本削减的效力。
〔5〕还应修改公司章程。
3.刘昌解聘钱顺的总经理职务，以及钱顺以监事身份来罢免刘昌董事长职位是否合法？为什么？（1）答案一：刘昌解聘钱顺符合公司法的规定。
在不设董事会的治理构造中，执行董事即相当于董事会。
而依据《公司法》第49 条第1 款，由董事会打算聘任或者解聘经理，所以刘昌解聘钱顺总经理职务的行为，符合公司法规定。
答案二：刘昌行为不合法，由于本案存在两个事实情节：第一，钱顺任职总经理依规定于公司章程中，从而对钱顺的解聘会涉及是否符合公司章程修改的推断；其次，刘昌解聘行为是二人冲突激化的结果，而在不设董事会的背景下，刘昌的这一行为确实存在职权滥用的嫌疑。
（2）钱顺罢免刘昌不合法。
钱顺兼任公司监事不符合公司法规定，即使在假定钱顺监事身份合法，依据《公司法》第53条，监事对公司董事，只有罢免建议权，而无打算权。
因此，刘昌的执行董事地位不受影响。
4.法院判决不支持“钱顺要求公司与刘昌回购自己股权的诉求”是否合理？为什么？合理。
依据《公司法》第74 条第1 款，股东回购恳求权仅限于该款所列明情形〔即公司连续5 年不分红决议，公司合并分立或转让主要财产决议，公司存续上的续期决议。
2021年“法考”《商法》主观题卷练习题及答案(1)
20XX年“法考”《商法》主观题卷练习题及答案(1)20XX年“法考”《商法》主观题卷练习题及答案（1）1、甲公司与乙公司签订一份为期两年的供货合同，规定：一切更改和终止均以书面通知为准;甲公司应分批供货，每月供应一千打。
当甲公司按规定供应第一批货物以后乙公司口头通知甲公司更改货物规格，否则拒收，甲公司按口头更改的规定供应了第二批和第三批货物，乙公司照收无误，并按时付清每批货款。
但当甲公司按更改的规格供应第四批货物时，乙公司拒收，理由是甲公司供应的货物规格与双方签订的合同不符，乙公司口头更改的规格应属无效。
为此，双方发生争议。
此案当如何解决?答：①自己的观点：乙公司的拒收行为不合理，违反了合同中的义务。
②找法律依据：按照《ZG合同法规定》：法律、法规规定或者当事人约定采纳书面形式订立合同，当事人未采纳书面形式但一方已经履行了主要义务，对方接受的，该合同成立。
(第五版书P36页(合同成立的时间。
那一段，第三句话)③结合案例进行分析：在本案中，甲乙公司虽然约定合同变更需要采纳书面形式，但是在甲方按照乙方口头变更合同的要求加工货物并交付时，乙方没有提出异议，则认为双方对合同的变更已经达成协议，合同已经更新，作为乙方无权根据变更之前的合同主张权利。
④做一个结论：所以甲乙公司之间的协议应以变更之后的为准，乙公司所言“甲公司供应的货物规格与双方签订的合同不符”是不成立的。
其拒收行为违反了合同法。
2、1991年11月25日，德国公司向香XXB 公司发出如下邀约：Jettish彩色复印机2000XX，每XX汉堡船上交货价(FBO)4000美元，即期装运，要约的有效期截止为12月30日。
公司发出要约后，又收到XX黎C公司购买该种型号复印机更高报价的要约，于是公司于12月15 日向香XXB公司发出撤销11月25日要约的通知，要与XX黎C 公司签合约。
并发出货物。
12月22日，公司收到了香XXB 公司的承诺，并已向公司开除了不可撤销的信用证。
[全]法考-商法-主观题-核心点知识考点汇总
![[全]法考-商法-主观题-核心点知识考点汇总](https://img.taocdn.com/s3/m/07a8ed28856a561253d36f55.png)
法考-商法-主观题-核心点知识考点汇总商法※利润分配请求权1、当事人：原告：股东，被告：公司，例外：一审法庭辩论结束前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
2、成立要件：①有可分配利润、载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议；②公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立；例外：股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
3、时限：分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，①公司应当在决议载明的时间内完成利润分配；②决议没有载明时间的，以章程规定的为准；③决议、章程均为规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。
注意：决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据《公司法》相关规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。
一、代持股1、隐名股东与名义股东之间的权利义务关系为内部关系，需依投资协议的约定作为判定双方权利义务的基本依据；而隐名股东与公司、隐名股东与第三人之间属于外部关系。
此时，除非公司以及其他股东已经明知代持股关系存在而未提出任何异议或者实际股东已经参与公司的管理的情况出现，否则名义股东无法以隐名投资关系进行抗辩，此时名义股东在公司法律文件中彰显的股东身份具有公示效力。
《公司法规定（三）》第25 条规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，法院可以参照《民法典》第311 条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，法院应予支持。
2、【新】实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。
2023春国开商法主观题(案例分析题)试题及答案
2023春国开商法主观题（案例分析题）模拟试卷一、选择题（每题1分，共5分）1.下列哪项不属于商法的基本原则？A.自由竞争原则B.平等原则C.诚实信用原则D.公平原则答案：A2.我国《公司法》规定，有限责任公司的股东人数不得超过：A.50人B.100人C.200人D.500人答案：A3.根据《合同法》的规定，下列哪种情况不属于无效合同？A.恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的B.以合法形式掩盖非法目的的C.损害社会公共利益的D.价格显失公平的答案：D4.商事行为的特征不包括：A.以营利为目的B.行为人具有商事能力C.行为具有合法性D.行为具有非独立性答案：D5.下列哪种行为不属于不正当竞争行为？A.欺骗性标示B.侵犯商业秘密C.虚假宣传D.低于成本销售答案：D二、判断题（每题1分，共5分）6.商法是调整商事关系的法律规范的总称。
（）答案：√7.公司的法定代表人一定是公司的董事长。
（）答案：×8.合同的成立必须经过要约和承诺两个阶段。
（）答案：√9.商事行为只能是商人所为的行为。
（）答案：×10.股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
（）答案：√三、填空题（每题1分，共5分）11.商法是调整商事关系的法律规范的总称，包括公司法、合同法、破产法等。
（）12.公司的设立可以采取发起设立或者募集设立的方式。
（）13.合同的变更指当事人对已经发生法律效力的合同进行修改或补充。
（）14.商事行为具有独立性，商事行为不受行为人其他身份的影响。
（）15.反垄断法是规范市场竞争秩序的重要法律制度。
（）四、简答题（每题2分，共10分）16.简述商法的基本原则。
17.简述公司的设立条件。
18.简述合同成立的要件。
19.简述商事行为的特征。
20.简述反垄断法的基本内容。
五、应用题（每题2分，共10分）21.某有限责任公司拟设立分公司，请问需要满足哪些条件？22.甲公司与乙公司签订了一份购销合同，但由于市场行情变化，双方协商一致决定对合同价格进行修改。
2021年司法考试 商法主观题
2021年司法考试商法主观题
一、案例分析题（共两题，每题50分）
第一题：公司设立与股东责任
案情概述：
甲、乙、丙三人共同出资设立一家有限责任公司，注册资本为500万元，其中甲以货币出资200万元，乙以机器设备作价150万元出资，丙以一项专利权作价150万元出资。
公司成立后，发现乙的机器设备实际价值仅为100万元，且乙未补足差额。
同时，甲在未经其他股东同意的情况下，擅自将自己的股权以180万元的价格转让给了丁，并办理了股权变更登记。
公司因经营不善，欠下巨额债务，债权人A公司向法院申请公司破产。
问题：
乙的出资不足行为应如何处理？其他股东和债权人A公司有哪些权利？
甲转让股权的行为是否有效？为什么？
若公司最终被宣告破产，乙是否需要对公司债务承担连带责任？为什么？
第二题：证券发行与信息披露
案情概述：
上市公司X公司计划通过公开发行新股筹集资金用于扩大生产规模。
在编制招股说明书时，公司董事张某明知公司上年度财务报告存在重大虚假记载，但为顺利融资，仍授意财务部门修改了相关财务数据并对外公布。
后该虚假信息披露被媒体曝光，导致股价大幅下跌，投资者B因此遭受重大损失。
问题：
分析X公司及其董事张某在证券发行过程中的行为是否违法？并说明理由。
投资者B是否有权要求X公司及张某赔偿其损失？如果可以，请说明法律依据及赔偿范围。
证券监管机构在发现此类违法行为后，可以采取哪些监管措施？
答题要求：
请针对每个问题分别作答，条理清晰，逻辑严密。
引用相关法律法规时，请注明具体条款或规定。
分析应结合案情，理论联系实际，展现对商法相关知识的理解和应用能力。
司法考试民商法主观题
司法考试民商法主观题一、商法中的主观题商法作为法学中的一门重要学科，主要研究商业活动中的法律规范和商业法律关系。
在司法考试中，民商法主观题通常涉及商法基本原理、商法法律适用和商事法律实务等方面的知识。
下面将从商法主观题的基本要求、解答技巧和案例分析等方面进行详细阐述。
二、商法主观题的基本要求商法主观题的基本要求是考察考生对商法基本理论、法律法规和法律适用的理解和掌握程度。
在回答商法主观题时，考生应准确理解题目的要求，结合商法理论和实务知识进行分析、判断和解答。
要求考生具备扎实的商法基础知识，能够运用法律条文和法律逻辑进行问题分析和解决。
三、商法主观题的解答技巧1.仔细阅读题目要求在回答商法主观题时，首先要认真阅读题目要求。
要求考生明确题目的要求和目的，理解题目中的关键词，如“解释”、“分析”、“判断”、“评价”等，以便在回答问题时做到有的放矢。
2.分析问题的法律依据商法主观题通常需要考生根据具体的法律依据进行问题分析和解答。
考生需要熟悉商法相关法律法规的内容和适用范围，能够准确引用相关法律条文，并进行合理解释和分析。
3.逻辑清晰、条理分明在回答商法主观题时，考生应注意逻辑清晰、条理分明。
可以采用分析法、归纳法、对比法等方法，将问题逐步分解，分析问题的各个方面，分析问题的原因、目的和影响，确保回答的内容严谨、全面。
4.注重案例分析和实务运用商法主观题通常会涉及具体案例和实务问题，要求考生能够将理论与实际相结合，能够灵活运用法律知识和法律条文分析和解决实际问题。
考生应通过阅读和分析相关案例，提升对商法实务的理解和运用能力。
四、案例分析以下是一道关于商法的主观题案例分析：某公司与甲商签订了一份产品销售合同，约定甲商向该公司提供一定数量的产品，并在合同约定的期限内交付产品。
合同约定双方在交付产品后7天内进行验收，验收合格后支付产品款项。
但是，在合同履行过程中，甲商未按合同约定时间交付产品，也未经过合同约定的验收程序。
2002-2011年司法考试商法历年真题解析——主观题
2002-2011年司法考试商法历年真题解析——主观题案例分析题：（2007年）五、（本题20分）案情：甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发有限公司（下称新雨公司），由乙任执行董事并负责公司经营管理，甲任监事。
乙同时为其个人投资的东风有限责任公司（下称东风公司）的总经理，该公司欠白云公司货款50万元未还。
乙与白云公司达成协议约定：若3个月后仍不能还款，乙将其在新雨公司的股权转让20％给白云公司，并表示愿就此设质。
届期，东风公司未还款，白云公司请求乙履行协议，乙以“此事尚未与股东甲商量”为由搪塞，白云公司遂拟通过诉讼来解决问题。
东风公司需要租用仓库，乙擅自决定将新雨公司的一处房屋以低廉的价格出租给东风公司。
乙的好友丙因向某银行借款需要担保，找到乙。
乙以新雨公司的名义向该银行出具了一份保函，允诺若到期丙不能还款则由新雨公司负责清偿，该银行接受了保函且未提出异议。
甲知悉上述情况后，向乙提议召开一次股东会以解决问题，乙以业务太忙为由迟迟未答应开会。
公司成立三年，一次红利也未分过，目前亏损严重。
甲向乙提出解散公司，但乙不同意。
甲决定转让股权，退出公司，但一时未找到受让人。
问题：1.白云公司如想通过诉讼解决与东风公司之间的纠纷，应如何提出诉讼请求？2.白云公司如想实现股权质权，需要证明哪些事实？3.针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为，甲可以采取什么法律措施？4.乙以新雨公司的名义单方向某银行出具的保函的性质和效力如何？为什么？5.针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的情况，甲可采取什么法律对策？答案：1、（1）请求东风公司清偿货款本金与利息；（2）请求东风公司承担违约责任；（3）请求行使股权质权（或权利质权）。
2、（1）证明其与乙签订了股权质押合同；（2）证明股权质押已经到工商行政管理部门办理了登记。
3、甲可以为公司利益直接向法院提起股东派生（代表）诉讼。
4、该保函具有保证合同的性质，保证合同有效。
商法主观题真题
2015年真题p2501.一号股东会的决议合法有效，根据公司法及相关司法解释：公司增加，减少资本需要经过股东会2/3以上有表决权的股东通过，并且没有违反法律行政法规的内容。
本案中股东大会形成的决议是由各股东在决议文件上签字的，因此有效。
2.不能向其主张违约责任，公司可以要求未足额出资的发起人承担违约责任，本案中琪黄公司并没有缴纳出资，并不是公司的股东，所以宏捷公司不能向琪黄公司主张违约责任。
3.丁不能主张860万元的新股认购权。
根据公司法及相关司法解释规定，公司增资中各股东均认购新增资本时，按照实缴比例进行出资。
本案中各股东反对增资所以不能主张860万元的新股认购权。
4.合法有效，《1号股东会决议》失去效力。
根据公司法及相关司法解释规定，公司股东会决议程序和内容不违反法律行政法规的，决议有效。
本案中公司召开的股东大会的程序及内容并无违法，所以合法有效。
《1号股东会决议》因为内容上与《2号股东会决议》相同被替代，所以也就失效。
5.公司的注册登记变更完毕时产生法律效力。
根据公司法及相关司法解释规定。
公司增加减少公司资本的应当向公司登记机关办理变更手续，才能产生法律效力。
本案中2014年1月20日办理完毕相应的公司注册资本的工商变更登记产生法律效力。
6.不能主张补充赔偿责任。
根据公司法及相关司法解释规定，公司债务只能由公司承担，而股东是具有出资的期限利益，也没有出资加速到期的事由，不能向公司股东主张补充赔偿的责任。
本案中股东出资期限尚未到达所以不承担补充赔偿责任。
2016年真题p2421.大雅公司出资的净资产合法有效。
根据公司法及相关司法解释，股东的出资需要符合可估价可转让，并且不属于劳务，信用等法律禁止出资的形式。
所以大雅公司出资合法有效。
庄某认缴出资300万实缴100万，石头某认缴200万实缴50万，未足额出资，根据公司法及司法解释规定，出资瑕疵的股东需要向公司承担补足出资并向已足额出资的股东承担违约责任。
2020年“法考”《商法》主观题卷练习题及答案(2)
2020年“法考”《商法》主观题卷练习题及答案（2）1、甲公司于5月5日用电报向乙公司发出要约：中国松香一级100吨，每吨500美元，FOB香港，合同订立后一个月装船，5月12日前电复有效。
乙公司5月8日电复：中国松香一级100吨，每吨500美元，FOB香港，合同订立后一个月装船，我接受。
但贵方能否同意合同订立后立即装船(或者;我方希望合同订立后立即装船)?甲公司未答复，也一直未装船，双方发生了争议。
问此案当如何解决?答：甲公司发盘构成要约，乙公司的回复不够成反要约，反要约是对要约的拒绝，乙公司没有拒绝甲公司的发盘，因此乙公司的回复应当构成承诺。
承诺到达的时候开始生效，承诺生效的时候合同成立。
合同从成立的时候开始生效，即开始约束双方当事人。
本案属于甲公司违约，应当承担违约责任。
2、我国A公司向美国洛杉矶的B公司发盘某商品200公吨，每公吨2 400美元CIF洛杉矶，写明收到信用证3个月内交货，以信用证支付，限3天内答复。
第二天收到B公司回电称：接受你发盘，立即装运。
A 公司未作答复。
又过2天，B公司从洛杉矶花旗银行开来即期信用证注明：立即装运。
当时该货国际市场价格上涨20%，A公司拒绝交货，并立即退回信用证。
试问：根据《联合国国际货物销售合同公约》的规定，这种做法有无道理?有何依据?答：A公司拒绝交货，并立即退回信用证的做法有道理。
理由：本合同纠纷应适用《联合国国际货物销售合同公约》加以解决。
①根据《公约》第19条第3款规定，凡在承诺中对交货的地点和时间有所变更者均视为在实质上变更了要约的条件，那就不能认为是承诺，而应认为是反要约，合同不能成立。
②本合同纠纷中美国洛杉矶的B公司将交货期由三个月改为立即装运，所以属于在实质上变更了要约的条件的承诺，构成一项反要约，我方未予理睬，合同没有成立。
我公司拒绝交货，并立即退回信用证的做法有道理。
3、中国A公司1993年5月1日向美国B公司电报发价出售某种货物，该发价规定，B 公司的答复必须在1993年5月10日前到达中方。
法律职业考试(司法考试)商法主观题答案与解析
商法主观题答案与解析商法主观题答案与解析2. 题干：案情：美森公司成立于2009年，主要经营煤炭。
股东是大雅公司以及庄某、石某。
章程规定公司的注册资本是1000万元，三个股东的持股比例是5︰3︰2;各股东应当在公司成立时一次性缴清全部出资。
大雅公司将之前归其所有的某公司的净资产经会计师事务所评估后作价500万元用于出资，这部分资产实际交付给美森公司使用;庄某和石某以货币出资，公司成立时庄某实际支付了100万元，石某实际支付了50万元。
大雅公司委派白某担任美森公司的董事长兼法定代表人。
2010年，赵某欲入股美森公司，白某、庄某和石某一致表示同意，于是赵某以现金出资50万元，公司出具了收款收据，但未办理股东变更登记。
赵某还领取了2010年和2011年的红利共10万元，也参加了公司的股东会。
2012年开始，公司经营逐渐陷入困境。
庄某将其在美森公司中的股权转让给了其妻弟杜某。
此时，赵某提出美森公司未将其登记为股东，所以自己的50万元当时是借款给美森公司的。
白某称美森公司无钱可还，还告诉赵某，为维持公司的经营，公司已经向甲、乙公司分别借款60万元和40万元;向大雅公司借款500万元。
2013年11月，大雅公司指示白某将原出资的资产中价值较大的部分逐渐转入另一子公司美阳公司。
对此，杜某、石某和赵某均不知情。
此时，甲公司和乙公司起诉了美森公司，要求其返还借款及相应利息。
大雅公司也主张自己曾借款500万元给美森公司，要求其偿还。
赵某、杜某及石某闻讯后也认为利益受损，要求美森公司返还出资或借款。
问题1 ：应如何评价美森公司成立时三个股东的出资行为及其法律效果?参考答案：大雅公司以先前归其所有的某公司的净资产出资，净资产尽管没有在我国公司法中规定为出资形式，但公司实践中运用较多，并且案情中显示，一方面这些净资产本来归大雅公司，且经过了会计师事务所的评估作价，在出资程序方面与实物等非货币形式的出资相似，另一方面这些净资产已经由美林公司实际占有和使用，即完成了交付。
2020年“法考”《商法》主观题卷练习题及答案(1)
2020年“法考”《商法》主观题卷练习题及答案（1）1、甲公司与乙公司签订一份为期两年的供货合同，规定：一切更改和终止均以书面通知为准;甲公司应分批供货，每月供应一千打。
当甲公司按规定供应第一批货物以后乙公司口头通知甲公司更改货物规格，否则拒收，甲公司按口头更改的规定供应了第二批和第三批货物，乙公司照收无误，并按时付清每批货款。
但当甲公司按更改的规格供应第四批货物时，乙公司拒收，理由是甲公司供应的货物规格与双方签订的合同不符，乙公司口头更改的规格应属无效。
为此，双方发生争议。
此案当如何解决?答：①自己的观点：乙公司的拒收行为不合理，违反了合同中的义务。
②找法律依据：按照《中国合同法规定》：法律、法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行了主要义务，对方接受的，该合同成立。
(第五版书P36页 (合同成立的时间。
那一段，第三句话)③结合案例进行分析：在本案中，甲乙公司虽然约定合同变更需要采用书面形式，但是在甲方按照乙方口头变更合同的要求加工货物并交付时，乙方没有提出异议，则认为双方对合同的变更已经达成协议，合同已经更新，作为乙方无权根据变更之前的合同主张权利。
④做一个结论：所以甲乙公司之间的协议应以变更之后的为准，乙公司所言“甲公司供应的货物规格与双方签订的合同不符”是不成立的。
其拒收行为违反了合同法。
2、1991年11月25日，德国A公司向香港B 公司发出如下邀约：Jettish彩色复印机2000台，每台汉堡船上交货价(FBO)4000美元，即期装运，要约的有效期截止为12月30日。
A公司发出要约后，又收到巴黎C公司购买该种型号复印机更高报价的要约，于是A公司于12月15 日向香港B公司发出撤销11月25日要约的通知，要与巴黎C 公司签合约。
并发出货物。
12月22日，A公司收到了香港B 公司的承诺，并已向A公司开除了不可撤销的信用证。
后因A公司未履约，香港B 公司诉诸瑞典斯德哥尔摩仲裁庭，要求A公司赔偿损失。
法律职业资格主观题试卷(商法)模拟试卷28(题后含答案及解析)
法律职业资格主观题试卷（商法）模拟试卷28(题后含答案及解析) 题型有：1. 分析题分析题张三、李四、王五、赵六、周七五人为研究生同学，2012年7月研究生毕业时，五人商议欲创立一家经营法律类图书的华星英杰有限责任公司。
五人订立了设立公司的协议，约定张三以遗嘱继承的其祖父所留给他的临街的一处二层商业房作为出资；李四以货币作为出资；王五以其草原风情系列丛书的著作权作为出资；赵六以家中的一辆东风卡车作为出资；周七欲以其在翡翠城有限责任公司的股权作为出资。
于是决定公司以注册资本500万元设立。
华星英杰有限公司于2012年8月1日正式成立。
请结合上述题干内容，根据下列设定情形，分别回答问题。
情形一：2012年8月1日，张三将其作为出资的二层商业房交付公司作为办公场所使用，但一直没有办理相关手续；李四出资的100万元经过公司章程约定5年内缴清，到2013年李四已经如约缴付60万元；王五的其草原风情系列丛书的著作权已经办理了完整的权属转移手续给华星英杰公司，但一直未将相关作品以及稿件实际移交给公司；赵六的东风卡车实际上为其兄赵武所有；周七的股权未经过评估就直接作价为100万元载人章程并办理了股权转移手续。
2013年公司董事会就各股东的出资情形咨询于律师项羽，并寻求妥善解决方案。
请针对上述出资瑕疵情形，和项律师一起提出解决方案。
1～5小题。
情形二：华星英杰有限公司于2012年8月成立后，两年来获利颇丰。
2014年6月，公司股东会决定斥资6000万元与白云人才培训公司(以一处被评估为2000万元的土地使用权作为出资)和蓝天公司(以2000万元货币出资)成立恒泰圣都房地产有限公司。
该公司的董事长由华星英杰公司的董事长张三担任，副董事长由白云公司的总经理李南担任。
监事会主席由蓝天公司董事长游靠山担任。
2015年12月1日，恒泰圣都公司经营突然出现重大问题，由于房屋质量以及交付迟延等问题，众多购房业主集体聚会要求恒泰公司承担责任，现场一度失控，险些酿成群体事件。
国开商法主观简答题题及答案.docx
一、选择题（每题1分，共5分）1.商事关系主要包括哪两部分？A.商事组织关系和商事交易关系B.商事合作关系和商事竞争关系C.商事合同关系和商事侵权关系D.商事代理关系和商事租赁关系【答案：A】[7†source]2.商行为的定义是什么？A.以非营利性营业为目的和内容的行为B.以营利性营业为目的和内容的行为C.仅指商业买卖行为D.包括所有市场经济活动【答案：B】[8†source]二、判断题（每题1分，共5分）3.商主体非成立要件主义认为，商主体的成立登记是必须的。
【答案：错误】[9†source]4.商号即商事名称，是商主体在从事商行为时所使用的名称。
【答案：正确】[10†source]三、填空题（每题1分，共5分）【答案：有限责任公司】[11†source]四、简答题（每题2分，共10分）6.简述股份有限公司的定义。
【答案：股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其所认购得股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
】[12†source]五、应用题（每题2分，共10分）7.什么是折中资本制？【答案：折中资本制是在法定资本制的和授权资本制的基础上，以其中一种公司资本制为基础，兼采用另一种资本制的优点，创建出一种新的公司资本制度。
】[13†source]六、分析题（每题5分，共10分）8.分析公司清算的定义及其重要性。
【答案：公司清算是指公司解散后，依照法定程序处分公司财产，了结各种法律关系，并最终使公司归于消灭的行为。
它的重要性在于确保公司解散过程中的法律秩序和各方权益的保护。
】[17†source]七、实践操作题（每题5分，共10分）9.描述上市公司收购举牌的具体流程及其目的。
【答案：上市公司收购举牌是指通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议，安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达百分之五是，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构，证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。
商法主观题23年解析
【案情】2024年7月，张三、李四和甲公司、乙公司出资设立A 公司，持股比例分别为13%、7%、49%、31%。
公司章程规定自然人股东的出资在公司设立时一次性实缴到位，法人股东的出资分两期，第一期出资50%，在公司设立时实缴到位，第二期剩余50%出资在公司设立5年后履行；法定代表人对外签订合同的金额不得超过100万元，超出的须经董事会决议。
董事会由甲公司指派的赵六，乙公司指派的王七和张三组成，赵六担任A公司的董事长兼法定代表人。
2025年，C公司与D公司有60万元的贷款合同，C公司请求A公司为该笔贷款提供担保，赵六遂以A公司名义签订了担保合同。
2026年，经其他股东同意，甲公司将股权转让给了丙公司。
丙公司提议召开股东会，商定5年内股东不得对外转让股权，李四对该决议投票表示反对，其他股东表示同意，并修改了公司章程，但因公司职工疏忽，没有将公司章程进行变更登记。
后李四欲对外转让股权，伪造了其他股东放弃优先购买权的文书，将股权转让给不知情的王五，签订了转让协议，王五支付了股权转让价款。
王五向A公司主张变更登记为公司股东，A公司予以拒绝。
2027年2月，因赵六与其他董事不和，经营理念存在矛盾冲突，赵六遂书面向A公司提出辞去法定代表人的职务，但是并没有进行工商登记变更。
2027年3月，赵六提出辞职后，B公司找到赵六，主张与赵六签订买卖合同，并提出该合同利润丰厚，对A公司发展有利，赵六为了A公司利益，遂又以A公司名义对外签订了该买卖合同。
B 公司对赵六辞任法定代表人一事并不知情。
A公司拖欠E公司600万元债务到期，法院判决该债权有效并被强制执行，A公司无力清偿E公司主张强制执行A公司股东尚未履行的出资。
1. 法定代表人签订债务担保合同是否有效? D公司能否向A公司主张担保责任?(1) 担保合同有效赵六是A公司的法定代表人，其有权代表A公司订立担保合同；A公司章程规定，赵六作为法定代表人有权在不超过100万元的范围内签订合同，担保合同的金额为60万元，在公司章程规定的范围之内。
主观题商法考试范围
主观题商法考试范围
商法主观题考试范围包括但不限于以下几个方面：
1.公司法：考查公司的设立、组织形式、资本制度、股东会、董事会、监事会、公司治理等内容，以及公司章程、股东协议、董事会决议等文件的制定和效力。
2.合同法：考查合同的成立、履行、变更和解除等环节，包括合同的有效性、履行抗辩权、合同解除的条件和程序等。
3.担保法：考查担保的种类、担保合同的效力、担保责任的承担等内容，包括抵押权、质权、留置权等担保方式的具体规定和实际应用。
4.证券法：考查证券的发行、上市、信息披露、监管等内容，包括股票、债券的发行和交易，证券市场的监管措施等。
5.知识产权法：考查商标、专利、著作权等知识产权的保护和侵权行为的处理等内容，包括知识产权的申请、保护措施、侵权责任等。
6.反垄断法：考查反垄断法的基本原则、垄断行为的认定、反垄断执法等内容，包括市场支配地位的认定、经营者集中审查等。
除了以上几个方面，商法主观题还可能涉及商事诉讼、仲裁、破产等方面的内容。
具体考试范围以当年考试大纲为准。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
商法学第一次作业主观题
18.
简述商事关系的法律调整中商法和民法适用的规则。
19.
商事登记的效力是什么？
20.
简述公司合并的程序。
21.
简述汇票追索权行使的条件。
22.
简述普通合伙事务的执行人对不执行事务的合伙人负有的义务。
23.
简述破产财产的清偿顺序。
24.
甲、乙、丙、丁四家国有企业拟采用募集设立方式设立乐乐饮料股份有限公司，公司注册资本3000万元，甲、乙、丙、丁共认购1000万元，其余部分向社会公开募集。
公司成立后，因投资策略失误，造成巨大损失。
公司召开股东大会，经出席会议的股东所持表决权的二分之一通过决议，将公司唯一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。
后饮料公司陷入严重亏损，负债共计5000万元。
债权人向保健品厂主张权利，遭到拒绝。
请问：
（1）乐乐饮料公司在组建过程中，股东的出资是否存在不符合法律规定之处?为什么?
（2）乐乐饮料公司设立保健品厂的程序是否符合法律规定?为什么?
（3）保健品厂应否承担饮料公司的债务?为什么？
第二次作业主观题
5.
简述代理商的特点。
6.
上市公司披露财务会计报告所应遵循的原则是什么？
7.
简述票据背书的法律效力。
8.
简述代理商的特点。
9.
简述破产财产的清偿顺序。
10.
简述个人独资企业成立应当具备的条件。
11.
A、B、C三家国有企业于2006年8月末拟共同出资组建甲有限责任公司时，三方约定A以厂房、设备出资；B以其商标权出资，但不办理商标权过户登记；C 以现金出资；公司董事会由5名董事组成，分别由三方指派。
后经依法调整该约定，甲公司于2006年10月正式成立。
2008年5月C股东将其持有的25%的股权转让给乙公司，但该转让未经A、B两位股东同意。
根据以上内容回答下列问题：
（1）甲公司成立前ABC三方的约定有无不合法之处？如果有，请指出，并说明理由。
（2）C股东转让股权是否有效？请说明理由。
第三次作业主观题：
17.
简述商事法律行为的特征是什么？
18.
简述商业名称的概念及其法律特征。
19.
股份有限公司的发起人对公司成立应当承担商法上的严格责任的表现是什么？
20.
保险法的基本原则是什么？
21.
简述商法的特有原则。
22.
2004年7月，华丰造纸厂与泰安保险公司签订了一份企业财产保险合同。
华丰造纸厂按月交纳保险费，保险公司负责该厂企业财产的火灾保险。
2004年9月2 0日，华丰造纸厂厂区边的宏安饭店因施工发生火灾，火灾殃及了华丰造纸厂，直接经济损失达67万元人民币。
华丰造纸厂于9月25日向保险公司提出赔付请求，并提供了与确认保险事故的性质、原因、损失程度有关的证明和资料。
保险
公司收到赔付请求和有关证明、资料后，予以理赔、保险公司理赔后，向宏安饭店追偿，却遭拒绝，理由是：我公司与保险公司不存在直接的合同关系，而华丰造纸厂在事故发生后表示不向我公司提出赔偿请求。
问题：
1）保险公司能否向宏安饭店要求赔偿？说明法律依据。
2）丰造纸厂放弃向宏安饭店索赔的行为是否有效？说明法律依据。
23.
钱某是甲皮革制品有限公司的董事长，2007年2月钱某去外地参加某市经贸洽谈会时碰到了乙皮革厂厂长李某，李某称该厂有一批皮革质优价廉，钱某看过货以后很满意，便先付了4万元定金，约定半月后前去提货，合同总金额70万元。
回到当地以后，钱某发现由于市场变化，皮革供不应求，价格几乎上涨5 0％，便产生了自己买下这批皮革，再转手倒卖从中盈利的想法。
钱某找到做生意的弟弟小钱，让他筹集资金前去提货，并电话告知李某，让李某将货交给持有甲皮革制品有限公司介绍信的小钱。
此后，钱某和小钱因为这批货高价出售共获利28万元，钱某本人分得13万元。
偶然机会，甲皮革制品有限公司总经理赵某得知此事，向公司董事会汇报了此事，但公司董事会害怕得罪钱某，没有进行追查。
赵某又向监事会反映了这一情况，监事会经讨论认为钱某作为董事长不履行职责，给公司造成了损害，应当赔偿公司损失28万元。
钱某不服，且不承认有错，监事会即向法院起诉，要求钱某赔偿公司损失28万元，并将其获得的13万元非法所得收归公司所有。
问：1）钱某的行为违反了公司法的什么规定？
2）法院是否应当支持公司的诉讼请求，为什么？
第四次作业主观题：
18.
商业名称登记的效力是什么？
参考答案：主观题答案暂不公布，请先自行离线完成。
19.
票据法律行为的特点是什么？
参考答案：主观题答案暂不公布，请先自行离线完成。
20.
简述财产保险合同中投保人的义务。
参考答案：主观题答案暂不公布，请先自行离线完成。
21.
简述破产法的功能。
参考答案：主观题答案暂不公布，请先自行离线完成。
22.
简述公司董事等高级管理人员对公司负有的忠实义务。
参考答案：主观题答案暂不公布，请先自行离线完成。
23.
2005年1月，某房地产开发公司与某灯饰电器厂签订了一份购销合同，根据该合同，房地产开发公司向灯饰电器厂开出了一张以某市工商银行为付款人的承兑汇票。
该汇票记载事项均符合《票据法》的要求。
灯饰电器厂急需现金，将该汇票向市农业银行予以贴现，背书转让给了农业银行。
但农业银行于票据到期日向工商银行提示承兑时，遭到工商银行的拒付。
工商银行拒付的理由是：灯饰电器厂取得房地产开发公司开具的汇票后，并没有按购销合同的约定向房地产开发公司发货，有欺诈行为，房地产开发公司已书面通知工商银行拒付。
请问：
1）工商银行承兑汇票后，应当承担什么责任？
2）本案中，灯饰电器厂没有按购销合同的约定向房地产开发公司发货属什么关系？
3）工商银行以灯饰电器厂与房地产开发公司之间的抗辩事由来对农业银行进行抗辩，是否合法？请说明法律依据。
4）汇票到期被拒绝付款后，农业银行可以向谁行使追索权？
参考答案：主观题答案暂不公布，请先自行离线完成。
24.
2005年1月，某房地产开发公司与某灯饰电器厂签订了一份购销合同，根据该合同，房地产开发公司向灯饰电器厂开出了一张以某市工商银行为付款人的承兑汇票。
该汇票记载事项均符合《票据法》的要求。
灯饰电器厂急需现金，将该汇票向市农业银行予以贴现，背书转让给了农业银行。
但农业银行于票据到期日向工商银行提示承兑时，遭到工商银行的拒付。
工商银行拒付的理由是：灯饰电器
厂取得房地产开发公司开具的汇票后，并没有按购销合同的约定向房地产开发公司发货，有欺诈行为，房地产开发公司已书面通知工商银行拒付。
请问：
1）工商银行承兑汇票后，应当承担什么责任？
2）本案中，灯饰电器厂没有按购销合同的约定向房地产开发公司发货属什么关系？
3）工商银行以灯饰电器厂与房地产开发公司之间的抗辩事由来对农业银行进行抗辩，是否合法？请说明法律依据。
4）汇票到期被拒绝付款后，农业银行可以向谁行使追索权？
参考答案：主观题答案暂不公布，请先自行离线完成。