股份回购资产剥离与企业分立
资产剥离、公司分立和拆分上市三者关系
资产剥离、公司分立和拆分上市三者关系在企业的发展进程中，资产剥离、公司分立和拆分上市是常常被提及和运用的战略手段。
它们看似相似，实则在目的、方式和影响等方面存在着显著的差异，同时又有着千丝万缕的联系。
首先，让我们来了解一下资产剥离。
资产剥离指的是企业将其部分资产，包括固定资产、无形资产、子公司或部门等，出售给第三方，以获取现金或其他资产。
这一行为通常是为了优化企业的资产结构，提高资产的运营效率，或者是为了聚焦核心业务，将资源集中在更具竞争力和发展潜力的领域。
比如说，一家多元化经营的企业，发现其在某个非核心业务领域的投资长期亏损，且占用了大量的资金和管理资源，此时就可能选择将该业务相关的资产剥离出去，以减轻企业的负担，提高整体的盈利能力。
公司分立则是将一个公司拆分成两个或多个独立的公司。
原公司的股东按比例获得新公司的股权，新公司具有独立的法人地位和运营体系。
公司分立的目的可能是为了打破企业内部的官僚体制，提高决策效率；也可能是因为不同业务之间的发展节奏和战略需求差异较大，难以在一个公司框架内协调发展。
例如，一家大型企业同时经营传统制造业和新兴的互联网业务，由于两种业务的运营模式、市场环境和人才需求截然不同，为了更好地适应各自的发展需求，企业可能会选择将其分立为两个独立的公司。
拆分上市是指已上市的公司将其部分业务或子公司独立出来，另行上市。
这一举措可以为母公司带来多方面的好处。
一方面，能够为母公司募集到新的资金，用于支持核心业务的发展或进行战略投资；另一方面，通过将高增长、高潜力的业务分拆上市，可以提升母公司的整体估值。
比如，一家科技公司旗下拥有一个在新兴领域表现出色的子公司，将该子公司拆分上市，不仅能为其发展筹集更多资金，还能让市场更清晰地看到母公司的多元化价值。
资产剥离、公司分立和拆分上市之间存在着一些共同之处。
它们都是企业对自身资产和业务进行重组和优化的手段，旨在提高企业的运营效率和竞争力。
在实施过程中，都需要对相关资产和业务进行评估、定价，并按照一定的法律和财务程序进行操作。
章9章资产剥离公司分立与分拆
章9章资产剥离公司分立与分拆
四、分拆上市的程序 分拆上市与普通公司上市的程序没有质 的区别，只不过分拆的如果是一部分业 务的话，须先行成立一家公司。
营性资产剥离。 (五)按剥离是否与公司层战略或事业层战略直接相关而
分为战略性剥离和非战略性剥离。
章9章资产剥离公司分立与分拆
四、我国上市公司资产剥离的特征 （一）进行剥离的上市公司几乎都有政策背景 （二）进行剥离的内容包罗万象 （三）剥离的支付方式丰富多样 （四）剥离中关联交易盛行
章9章资产剥离公司分立与分拆
章9章资产剥离公司分立与分拆
三、分拆的类型 “横向分拆”是指对母公司的股权进行分离与分立，分
拆出与母公司从事同一种业务的子公司，由此实现子 公司的首次公开发售。
章9章资产剥离公司分立与分拆
• “纵向分拆”是指由于母公司从事的业务涉及 某一行业产业链中的不同环节,将母公司的股 权进行分离与分立分拆出与母公司从事同一行 业、但处于产业链中不同业务环节的子公司， 把子公司分拆出去并进行公开发售。
五、资产剥离交易的确认与计量 （一）资产剥离的确认标准 1. 企业依据一个单独的资产剥离计划来剥离企业 的一个部分，剥离方式是整体转让而不是零星处 置。 2. 被剥离的部分作为一个整体具有一定的组织功 能，该功能具有相对独立性。 3. 能从经营上或财务报告的目的上加以区分。
章9章资产剥离公司分立与分拆
章9章资产剥离公司分立与分拆
资产剥离的案例
• 脱离破产保护,新通用宣告成立 • 2009年06月01日 ,宣布正式申请破产保
资本经营y一体化答案
资本经营一、单项选择题1、资本最基本的功能是：（增值功能）2、资本保全的关键是（资本能否得到足额补偿）3、资本经营是企业获得巨大的领先一步的竞争优势，保持长足发展的（手段）4、目前我国企业资本扩张经营的基本方式有：（并购、战略联盟）5、反映我国企业资本收缩经营的基本方式有：（股份回购、资产剥离、企业分立）6、对仍有发展前途、债务负担较重的企业应进行债务重组，其中对国家重点扶持的债务负担较重的核心企业应（积极申请实施债转股）7、（证券市场）是资本市场的核心和基础8、按证券的性质不同，可将证券市场分为（股票市场、债券市场和基金市场）9、（资本市场）是资本赖以运行的必要条件10、根据我国《公司法》规定，股份有限公司申请其股票上市，公司股本总额不少于人民币（5000万元）11、上市公司增发新股就是上市公司在首次股份发行后再次（向社会公开发行股票）的行为12、上市公司配股就是公开上市公司（向原股东配售发行股票）的行为13、上市公司配股时应满足公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于（6%）14、股份有限公司在股票市场所筹资金（是公司的股本、属公司自有资本）15、股份有限公司在债券市场所筹资金（是公司的债务，到期要还本付息）16、股份有限公司通过股票市场发行股票的目的是（募集公司股本）17、可转换债券的赎回是指（发行人股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券）18、上市公司连续3年亏损，其股票应（暂停上市）19、并购的实质是（在公开市场上对企业控制权进行的一种商品交换活动）20、一个公司主要通过借款筹集资金，并利用已被收购的目标企业的资产和未来现金收入来担保和偿还收购中的借款而进行的收购活动称为（杠杆收购）21、并购方出资购买目标企业的净资产以获得其全部产权的兼并方式是（购买式兼并）22、丰田公司通过并购来达到控制供应商的目的，属于何种并购方式（纵向并购）23、2003年7月26日,燕京啤酒斥资3.624亿元,受让惠泉啤酒38.15%的国有股股权,成为惠泉啤酒的第一大股东。
《资本经营》综合练习题大全
资本经营考试题型一、名词解释（每小题4分, 共16分）：练习题中定义、概念等二、单项选择题（每小题2分, 共16分）三、多项选择题（每小题3分, 共15分）四、判断题（每小题2分, 共10分）五、简答题（每小题8分, 共24分）六、材料分析题，19分综合练习题中三选一主要以综合练习复习为主关于参考答案的说明：材料分析题老师只是提供一个思路，考试时请学员自己组织语言，如果回答一致的话，考场试卷类同，考场中所有试卷会被判0分。
务必请学员明白、重视。
《资本经营》综合练习题第一章概论一、重要概念与问答题1、资本经营的含义答：资本经营是围绕资本保值与增值进行的经营管理，以资本收益作为管理的核心，实现资本盈利能力最大化，以资本的增值最大化为根本目标，以价值管理为特征，通过企业全部资本与生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，对企业的全部资本进行有效运营的一种经营方式。
同时，是可以独立于商品经营而存在的，以价值化、证券化了的资本或可以价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过兼并、收购、战略联盟、股份回收、企业分立、资产剥离、资产重组、债转股、租赁经营、托管经营等各种途径来提高资本运营效率的经营活动。
2、知识资本的含义答：知识资本是指能够转化为市场价值的知识，是企业所有能够带来未来经济效益的知识和技能，包括人力资本、结构资本和顾客资本三部分。
其中，人力资本是指企业员工所具有的各种知识与技能，由知识与学习知识的能力、几蹦、发明创造能力、完成任务能力等看似抽象的但却起决定性作用的人力因素构成，是企业知识资本的重要基础。
结构资本是指企业的组织结构、制度规范、组织文化等不依附于企业人力资源而存在的组织的其他所有能力，包括有形的和无形的因素；顾客（关系）资本是在市场发育中的营销渠道的建立、顾客偏好与忠诚、企业信誉等等各种有效资产。
在知识经济时代，知识资本正发挥举足轻重的作用，企业的价值不仅仅体现在规模大小上，越来越多体现在拥有的知识资本的商量与质量上，形成一种商品，价值在交易过程中才能产生出来，工业时代向经济时代过度的今天，企业主要要通过知识资本的来发展，而不是靠金融资本或自然资源来获得企业的发展与核心竞争力。
企业分拆的基本类型
企业分拆的基本类型分拆是指通过资产转让、剥离而使公司变小的企业重组活动。
广义的分拆是指已上市公司或未上市公司将部分业务从母公司中分离出来，成为独立的法人主体或出售给另一方；狭义的分拆是指已上市公司将其部分业务或某个子公司独立出来，另行公开招股上市。
企业分拆主要分为以下三个基本类型。
一、公司分立分立（spin-off）与合并相对。
是指将一个法人变成两个法人。
母公司将其部分资产和负债移给新建立的公司、产生出新的法律实体。
母公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给原公司的股东。
在分立过程中，不存在股权和控制权向第三者转移的情况，因为现有股东对母公司和分立出来的子公司保持着同样比例的权利。
母公司在向新公司转移其资产的过程中得不到任何现金回报，公司的资产也没有必要进行重估。
此类交易被看作一种股票股利和一项免税的交易。
以上只是有关分立的经典解释，我们称之为纯粹的分立。
AT&T的例子最为典型。
1984年，AT&T分立为8个独立的公司.即新的AT&T公司和7个区域性的电话公司：1996年，AT&T又将朗讯和NCR公司分了出去。
二、股权切离（分拆上市）股权切离（carve-out）也叫分拆上市，是指母公司设立一个新的公司、并将其资产的一部分转移到新公司去，然后，母公司再将子公司的股权对外出售。
认购这些股权的人可以是母公司的股东，也可以不是母公司的股东。
股权切离相当于母公司全资所有的子公司将其部分普通股首次公开发售（IPO）。
股权切离时，子公司普通股的初次发行引起了资产所有权的公开交易，同时母公司得到现金回报，也产生了新的法律实体。
因此，股权切离是企业分立的一种行生形式。
我们通常所指的企业分拆上市就是指股权切离。
这是一种在中国和许多其他国家都较为常见的分拆形式，著名的案例有：2001年美国3C0M公司分拆其掌上电脑部门PLM并将其单独上市、以及2000年10月31日北京同仁堂股份有限公司分拆北京同仁堂科技发展股份有限公司（同仁堂科技）并将其在香港上市等。
公司收缩的方式
公司收缩的方式（一）公司收缩的概念公司收缩是公司重组的一种形式，它是指对公司的股本或资产进行重组从而缩减主营业务范围或缩小公司规模的各种资本运作方式。
资产剥离、公司分立、分拆上市等是公司收缩的主要方式。
（二）资产剥离1.概念资产剥离指企业将其所拥有的资产、产品线、经营部门、子公司出售给第三方，以获取现金或股票，或现金与股票混合形式回报的一种商业行为。
资产剥离的一种特别方式是资产置换。
2.种类按照剥离是否符合公司的意愿,剥离可以划分为自愿剥离和非自愿剥离（或被迫剥离）；按照剥离业务中所出售资产的形式，剥离又可以划分为出售固定资产、出售无形资产、出售子公司等形式。
3.影响（1）在一个典型的剥离中，购买者是一家已存在的企业，因此，不会产生新的法律实体；（2）公司资产总量并没有减少，但其对公司的收缩作用主要表现在业务的收缩上；（3）资产剥离的消息通常会对股票市场价值产生积极的影响。
4.动因①适应经营环境变化，调整经营战略；②提高管理效率；③提高资源利用效率；④弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分；⑤获取税收或管制方面的收益。
（三）公司分立公司分立分为两种类型：一是标准式公司分立；二是衍生式公司分立。
1.标准式公司分立标准式公司分立是指母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的（全部）股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去的行为。
这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。
在分立过程中，不存在股权和控制权向母公司和其股东之外第三者转移的情况。
2.衍生式公司分立除标准分立外，公司分立往往还有多种形式的变化，主要有换股式公司分立和解散式公司分立两种衍生形式。
（1）换股式公司分立换股式公司分立是指母公司把其在子公司中占有的股份分配给母公司的一些股东（而不是全部母公司股东），用以交换上述股东在母公司中的股份的行为。
在换股中两个公司的所有权比例发生了变化，母公司的股东在换股以后甚至不能对子公司行使间接的控制权，在换股式分立后母公司的股本减少。
资本经营完整版(单选)1
一、单选题1.资本保全的关键是（B资本能否得到足额补偿）2.资本最基本的功能是：（C增值功能）3.非上市公司通过购买上市公司的股份，获取对上市公司的股权，实现间接上市的行为，这种公司叫（Ｃ买壳公司）4.目前我国企业资本扩张经营的基本方式有：（D并购、战略联盟）5.反映我国企业资本收缩经营的基本方式有：（B股份回购、资产剥离、企业分立）6.证券市场按市场职能分类可以分为（A证券发行市场和证券流通市场）7.证券市场属于（C资本市场），是金融市场的一个重要子市场。
8.公开上市的股份有限公司向原股东配售发行股票的行为是（Ｂ配股）9.兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收，以承担被兼并企业的债务来实现兼并的方式是（Ｄ.承担债务式兼并）10.在要约收购中，当收购者持有目标公司股份达到（Ｂ３０％）时，若继续进行收购，必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。
11.在管理者收购的运作过程中，由管理团队作为发起人注册成立以收购目标公司的主体称为（B壳公司）。
12.下列不属于管理者具体收购方式的是（B收购债务）。
13.从公司股东角度来看，其选择管理者收购，本质上是利用股权安排来实现（C激励管理者、降低代理成本）的目的。
14.管理者收购常用的方式包括（C收购资产和收购股票）。
15.建立企业战略联盟的基础和关键环节是（A联盟伙伴的选择）。
16.如果一项业务是公司的核心业务，但公司在该业务领域中处于追随者的地位，那么其参与战略联盟是基于（C追赶动机）。
17.战略投资者区别于一般法人投资者的首要特征是（A长期稳定持股）。
18.根据我国《公司法》规定，股份公司可以在一定条件下回购本公司的股票，但（B必须在回购股票后的10日内注销）。
19.1999年8月份南京高科将其持有的南京新港高齿有限公司股权以6416万元的价格转让给南京高速齿轮箱厂。
其行为是（C资产剥离）。
20.企业分立涉及权益在两个独立实体之间的划分（B原有股东仍保持对分立出来的子公司的权利）。
公司分立的优点
公司分立的优点公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。
公司分立时，其财产做相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立有哪些优点呢？1、和大多数公司紧缩技术一样，公司分立可以激发企业家的经营积极性。
作为大公司的一部分，子公司通常患有" 富贵综合症"; 母公司会在它处于危难之时赶来救援，从而不需要它释放出所有的潜能。
与此同时，作为大公司附庸的地位也会使子公司的雇员们感到压抑。
与其他几种紧缩方式相比，分立对管理层的能力释放作用非常明显。
从激励机制来分析，公司分立能够更好地把管理人员与股东的利益结合起来，因此可以降低代理成本。
因为分立后，管理人员能够更好地集中于子公司的业务。
此外，公司分立对管理人员的报酬也有影响，这也可以降低代理成本。
就直接的报酬而言，分立出来的公司管理人员可以通过签订协议，使其报酬的高低直接与该业务单位的股票价格相联系，而不是与母公司的股票价格相联系，从而对他们可以起到激励作用。
母公司和子公司的管理人员也都相信，他们现在可以更直接地影响到公司的绩效，因此，诸如股票期权等报酬协议能够对他们产生更大的激励作用。
就间接利益而言，他们比在一个较大公司的一个部门工作时有了更大的自主权和责任，也因此可以得到更高的经济收入。
2、上市公司在宣布实施公司分立计划后，二级市场对此消息的反应一般较好，该公司的股价在消息宣布后会有一定幅度的上扬。
这也反映出投资者对" 主业清晰" ( pure-play ) 公司的偏好。
许多投资者对专注于某一行业发展的公司比较看好，因为这些公司的业务结构比较单纯因而比较容易估算出其真实价值。
从另一个角度看，这种偏好也反映出不少投资者对曾经非常红火的大规模混合兼并行为非常反感。
实质上，投资者越来越偏好于主业突出的公司也与股票二级市场效率低下有很大关系，信息传递的不充分性和不及时性使得投资者在评估拥有多种业务的上市公司的合理价值时遇到许多障碍。
资本经营—学后验收—自测题部分参考答案(6—10章)汇总
资本经营—学后验收—自测题部分参考答案（6—10章）第六章股份回购、资产剥离与企业分立一、单项选择题1、根据我国《公司法》规定，股份公司可以在一定条件下回购本公司的股票，但（B）。
A.必须在回购股票后的1年内注销B.必须在回购股票后的10日内注销C.只能作为库藏股D.只能作为“股票期权”奖励管理人员2、股份回购是（B）方式之一。
A. 资本扩张经营B. 资本收缩经营C. 资产重组D. 租赁托管经营3、99年8月份南京高科将其持有的南京新港高齿有限公司股权以6416万元的价格转让给南京高速齿轮箱厂。
其行为是（C）。
A. 收购B. 企业分立C. 资产剥离D. 股份回购4、97年中远入主众城实业后剥离其下属的超市、酒店、俱乐部、物业等亏损企业。
其目的是（D）。
A. 满足公司的现金需要B. 实现产业战略收缩C. 迫于政府的压力D. 甩掉经营亏损业务的包袱5、（ C）可以帮助企业纠正以前错误的并购。
A. 股份回购B. 资产剥离C. 企业分立D. 资产重组6、联想集团把其数码业务分离出来组建神州数码单独上市的行为属于（ C ）。
A. 股份回购B. 企业分立C. 分拆上市D. 资产剥离7、“摘掉皇冠上的明珠”往往是企业的一种什么策略（B）。
A. 股份回购B. 反并购C. 并购D. 分拆上市8、公司以部分财产另外设立两个公司的行为属于（ D）。
A. 吸收合并B. 创设合并C. 新设分立D. 派生分立9、企业分立涉及权益在两个独立实体之间的划分，（B）A.原有股东将失去对分立出来的子公司的权利B.原有股东仍保持对分立出来的子公司的权利C.母公司仍将保持对分立出来的子公司的控制权D. 股权和控制权将向第三者转移二、多项选择题1、根据我国法律规定，股份公司只有在（AD）的情况下，方可回购本公司的股票，但必须依法注销。
A.为减少公司注册资本而注销股份B.为稳定和提高本公司股价C.作为公司库藏股D.与持有本公司股票的其他公司合并E.为实施员工持股计划2、根据我国公司法规定，股份回购必须符合一定的条件，同时还要符合以下要求：（ABCD）A.回购本公司股票后，必须在10日内注销该部分股票，不允许公司拥有库藏股B. 根据债权人的要求，清偿公司债务或者提供相应的担保C. 公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限度D. 应在有2/3以上的股东知情的情况下作出决定E. 回购本公司股票后，只可用于今后奖励管理人员。
电大《资本经营》 (1)
（资本经营的复习范围以北京电大网上推荐学习安排中的第1、2、3、4、9章的自荐自测为准，下面仅供参考）单选 1、目前我国企业资本扩张经营的基本方式有D．并购、战略联盟2、反映我国企业资本收缩经营的基本方式有B．股份回购、资产剥离、企业分立3、以下不属于资产剥离方式的是D．公司分立4、以下不属于租赁经营方式的C．托管经营5、(B )是将经营不善、管理混乱的企业委托给实力较强的优势企业经营管理的一种经营方式。
B．托管经营1、(A)是资本的内在属性，凡是资本必然会追求一定的盈利或收益。
A逐利性2、资本最基本的功能是：C.增值功能3、资本在运动的过程中首先需要实现其(A )，然后才能实现其增值功能。
A．保全功能1、证券市场由(A )和( )组成。
A．证券发行市场、证券流通市场2、证券市场属于(C)，是金融市场的一个重要子市场。
C．资本市场3、(D )指证券发行人向不特定对象公开发行股票。
D．公募发行4、按照证券是否具有交易价格，可以将证券分为A．有价证券、无价证券5、以下不属于股票特点的是D．表示一种债权，因而可据以收回本息6、(C )是指股份公司发给股东作为入股凭证，股东凭此取得股息收益的一种有价证券。
2C．股票7、按股东拥有权益不同可将股票分为B．普通股、优先股8以下不属于衍生证券品种的是A股票3、(：B )又称“尽力推销”或“委托推销”。
B．代销8、以下公司债券上市条件中错误的是(B ) B．债券的期限为2年以上1、企业上市重组即指按《公司法》及有关法律、法规及部门规章的要求对国有企业资产进行重新组合，使其符合(：A )的运作要求，以便能够公开发行股票并申请上市的行为A．股份有限公司2、(：C )是指将被改组企业的专业生产经营系统改组为股份有限公司，原企业变成控股公司，原企业非专业生产经营系统改组为控股公司的全资子公司（或其他形式）的重组模式。
C．主体重组模式3、以下不属于整体重组模式优点的是(：C ) C．适应范围大，适合较大规模企业集团的重组4、以下属于发起设立模式缺点的是(：B．协调工作量较大，重组难度也较大1、是指保持上市资格，业务规模小，业绩一般或不佳，总股本和可流通股规模小，股价低的上市公司B．实壳公司2、以下不属于买壳上市特征的是D．不以筹集资金为主要目的，而侧重被收购公司的业务和资产3、以下不属于我国买壳上市方式的是(：A．一级市场收购方式4、(A)指的是公司在债务成本低于公司收益时，利用借款、发行债券等方式筹措资金以增加盈利的行为A．杠杆效应5、以下不属于卖壳动因的C管理优良3、买壳上市的目的是C．间接上市1、兼并又称是指一企业被另一企业吸收，后者保留其名称及独立性，前者丧失独立法人地位的企业行为。
股份回购、资产剥离和分拆上市
司财务状况恶化等。
02
资产剥离
适用于公司需要优化资产结构、提高资产质量或聚焦核心业务时。实施
条件包括被剥离资产需达到一定的规模和盈利能力，剥离后不会对公司
的持续经营造成重大影响等。
03
分拆上市
适用于公司需要将部分业务或资产独立出来，实现更好的市场定价和融
资时。实施条件包括分拆业务需具备独立性和盈利能力，分拆后不会对
资产剥离可以通过出售、分立、剥离等方式实现，是企业重组和优化的一种重要 手段。
资产剥离的目的和动机
优化资源配置
企业通过剥离非核心业务或资 产，将资源集中于核心业务领 域，提高经营效率和盈利能力
。
提高经营效率
剥离亏损或低效资产，降低企 业运营成本，提高整体经营效 率。
改善财务状况
通过剥离高风险或低回报的资 产，降低企业财务风险，优化 资本结构。
为母公司提供新的融资渠道，支持其 业务发展。
提升子公司价值
使子公司获得更大的发展空间和更多 的投资机会。
分拆上市的优缺点
优化资源配置
使母公司能够更加集中资源于核心业务领域。
改善治理结构
促进子公司建立更加规范的治理结构。
分拆上市的优缺点
01
02
03
管理层分散
分拆上市可能导致母公司 对子公司的管理控制力减 弱。
信息披露压力
分拆上市后，子公司需要 按照证券法规进行信息披 露，增加信息披露成本和 压力。
股价波动风险
分拆上市可能引起股价波 动，对母公司和子公司的 经营产生影响。
04
三种重组方式的比较
适用范围和实施条件比较
01
股份回购
适用于公司需要减少股本、调整股权结构或提高股票的内在价值时。实
第六章资产剥离公司分立分拆上市ppt课件
中国历史上吸烟的历史和现状、所采 取的措 施以及 由此带 来的痛 苦和灾 难，可 以进一 步了解 吸烟对 人民健 康的危 害，提 高师生 的控烟 意识
四、资产剥离的程序
资产剥离准备阶段 选择剥离方式和寻找买主
对将被剥离资产定价 完成剥离
在过渡时期帮助买方 处理剥离后的遗留问题
李丰团
二、资产剥离的动机
（二）我国资产剥离的特殊动机
2.买壳上市的需要。
李丰团
中国历史上吸烟的历史和现状、所采 取的措 施以及 由此带 来的痛 苦和灾 难，可 以进一 步了解 吸烟对 人民健 康的危 害，提 高师生 的控烟 意识
三、资产剥离的方式
（一）按照资产剥离是否符合企业意愿 自愿剥离
非自愿剥离
李丰团
李丰团
中国历史上吸烟的历史和现状、所采 取的措 施以及 由此带 来的痛 苦和灾 难，可 以进一 步了解 吸烟对 人民健 康的危 害，提 高师生 的控烟 意识
六、我国企业的资产剥离
（一）进行剥离的上市公司几乎都有政策背景 （二）进行剥离的内容包罗万象 （三）剥离的支付方式多样
（四）剥离种关联交易盛行
李丰团
中国历史上吸烟的历史和现状、所采 取的措 施以及 由此带 来的痛 苦和灾 难，可 以进一 步了解 吸烟对 人民健 康的危 害，提 高师生 的控烟 意识
二、资产剥离的动机
（一）资产剥离的一般动机
3.获得公平的估值；
李丰团
中国历史上吸烟的历史和现状、所采 取的措 施以及 由此带 来的痛 苦和灾 难，可 以进一 步了解 吸烟对 人民健 康的危 害，提 高师生 的控烟 意识
中国历史上吸烟的历史和现状、所采 取的措 施以及 由此带 来的痛 苦和灾 难，可 以进一 步了解 吸烟对 人民健 康的危 害，提 高师生 的控烟 意识
资本经营课程教学大纲
《资本经营》课程教学大纲第一部分课程教学基本要求通过本课程教学，培养工商管理专业学生的资本经营理念，使学生掌握课程所涉及的基本理论和基本分析方法，并通过资本经营典型案例，培养学生独立分析、解决资本经营问题的能力。
在教学过程中，教学内容具体分为重点掌握、掌握、了解三个层次。
重点掌握：要求学员深入理解、把握，并能准确应用。
掌握：要求学员理解并把握这部分内容。
了解：要求学员知道这部分内容。
重点掌握和掌握两个层次的内容，是教学和考试的重点；了解层次的内容考试时所占分量较轻。
第二部分各章教学内容及教学要求第一章资本经营概述（建议课时：10）一、教学目的通过本章的学习，学生应能够对资本经营有一个最基本的整体认识，能够正确理解资本经营的内涵、资本经营的方式。
深刻理解并掌握资本经营与商品经营的关系；资本经营的特点；资本经营战略。
为学好下面各章内容打下良好的基础。
二、教学内容与要求（一）掌握资本的内涵1、资本的含义2、资本的功能（二）重点掌握资本经营的内涵1、资本经营的概念2、资本经营与商品经营的关系（三）掌握资本经营的特点（四）了解资本经营的动力（五）掌握资本经营的方式1、资本经营的具体形式2、企业资本扩张经营的目的3、企业采用资本收缩方式的动因4、资产重组方式的实质5、租赁经营和托管经营的实质6、无形资本经营和知识资本经营的涵义（六）重点掌握资本经营战略。
1、优势企业的资本经营战略2、“优而无势”企业的资本经营战略3、劣势企业资本经营的战略（七）掌握资本经营原则（八）了解资本经营控制的内容（九）了解资本经营环境的构成（十）了解资本经营中介机构。
第二章证券市场融资（建议课时：6）一、教学目的通过本章的学习，学生应能够对证券市场及其地位、功能、分类有一个最基本的认识，明确证券市场不仅是企业直接融通资金的场所，也是资本经营的重要场所，熟悉证券市场及其融资的条件，有利于企业充分利用证券市场进行资本运作。
二、教学内容与要求（一）重点掌握证券市场的特征1、证券市场的定义2、证券市场的特征（二）了解证券市场的分类1、一级市场、二级市场2、股票市场、债券市场、基金市场（三）掌握证券市场的地位和基本功能1、证券市场在金融市场体系中的地位2、证券市场在融资市场体系中的地位3、证券市场的基本功能（四）了解证券融资场所1、主板市场、创业板市场2、交易所市场、场外交易市场的特征（五）了解上市融资的具体条件（六）掌握上市公司配股、增发新股、发行可转换债券的条件1、上市公司配股的条件2、上市公司增发新股的条件3、上市公司发行可转换债券的条件4、可转换债券与一般债券的区别5、可转换债券的赎回、回购（七）掌握上市公司暂停上市、恢复上市、终止上市第三章并购（建议课时：12）一、教学目的通过本章的学习，使学生对企业资本经营的基本形式——并购，从理论和实践上有一个比较充分的认识，结合企业并购实战案例正确理解相关的并购理论、掌握各种并购运作方式的特点、认识并购后的整合工作的重要性。
资本经营综合练习和答案
资本经营练习题即参考答案第一单元测试（第一、二章）一、单项选择题第一章资本经营概述1、资本最基本的功能是：（ B ）A.保全功能B.增值功能C.流动功能D.乘数功能2、资本保全的关键是（ A ）A.资本能否得到足额补偿B. 资本能否在流动中使社会资源达到最优配置C.资本能否在流动中增值D.人们通过对资本的运用，能够形成未来收益3、资本经营是企业获得巨大的领先一步的竞争优势，保持长足发展的（ B ）A.前提B.手段C.基础D.基本条件4、反映我国企业资本收缩经营的基本方式有：（ B ）A.并购、资产重组B.股份回购、资产剥离、企业分立C.并购、资产置换D.并购、战略联盟5、资本经营的目的是通过产权的流动和重组，（ D ）。
A. 实现利润的最大化B.实现快速扩张C. 剔除不良资产，提高竞争力D. 提高资本运营效率和效益6、对仍有发展前途、债务负担较重的企业应进行债务重组，其中对国家重点扶持的债务负担较重的核心企业应（ A ）。
A.积极申请实施债转股B.采取以让步为特点的债务重组方式C.通过与控股股东的资产转换，剔除不良资产D.采取破产重组方式第二章证券市场融资7、（ B ）是资本市场的核心和基础。
A.货币市场B.证券市场C. 融资租赁市场D.同业拆借市场8、股份有限公司通过股票市场发行股票的目的是（ D ）。
A.募集流动资金B.募集固定资金C.募集经营资金D.募集公司股本9、可转换债券的赎回是指（ B ）A.发行人股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，转债持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人B.发行人股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券C.发行人股票价格在一段时期内连续等于转股价格时，发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券D.可转换债券发行人每年可行使一次赎回部分或全部未转股的可转换债券的权利10、按证券的性质不同，可将证券市场分为（B）。
资本运营与公司治理答案
资本运营与公司治理1、公司治理的三会一层(董事会、股东大会5和监事会；高级管理层)(p239)(p214)公司治理的三会一层通常是指股东会、股东大会和监事会；一层是指高级管理层。
董事会是由股东大会选举产生的，由符合法律规定人数的董事组成。
股东大会是公司设立由股东组成的。
监事会是股东大会监督委员会，由监事组成的、对公司业务和财务活动进行合法性监督的机构。
2、公司治理的一般构成(概念)(p216)公司治理可分为公司内部治理和外部治理。
公司内部治理即通常所说的治理结构，是股东及其他参与者利用公司内部的机构和程序参与公司治理的一系列法律、制度安排。
内部治理结构由股东大会、董事会、经理层三大机构之间的权力、责任及制衡关系组成。
公司外部治理主要是来自市场，除此之外也包括政府和社区。
3、公司治理体系P215公司治理体系包括公司治理机制、公司治理的主体与客体、公司治理结构、公司治理的形式和公司治理的界限等。
4、什么是盈余公积(p5)盈余公积，是企业从税后利润中提取的积累资金。
盈余公积金按其用途不同，又分为公益金和一般盈余公积金两种。
公益金主要用于集体福利设施，一般盈余公积可用于弥补亏损、分配股利、转增股本等。
5、什么是资本公积(p5)资本公积是一种资本储备形式，或者说是一种准资本。
它主要是由投资者实际出资额超过其应缴付的资本金的差额、资本汇率折算差额、企业接受捐赠的实物资产、资产评估增值等途径形成。
公司按规定可以将资本公积金转增股本，但其中接受捐赠的实物资产和资产评估的增值部分等不能转作资本。
6、未分配利润(p5)未分配利润是指企业尚未分配的净利润。
他有两层含义：一是这部分利润尚未分配给企业投资者；二是这部分净利润未指定用途。
未分配利润在未分配钱可以由企业自主运用。
7、资本市场构成(p9—p12)资本市场是指筹措中长期资本的市场，是中长期资本需求与供给交易的总和。
既包括证券市场，也包括中长期信贷市场和非证券化的产权交易市场。
资产剥离
资产剥离所谓资产剥离是指在企业股份制改制过程中将原企业中不属于拟建股份制企业的资产、负债从原有的企业账目中分离出去的行为。
剥离并非是企业经营失败的标志，它是企业发展战略的合理选择。
企业通过剥离不适于企业长期战略、没有成长潜力或影响企业整体业务发展的部门、产品生产线或单项资产，可使资源集中于经营重点，从而更具有竞争力。
同时剥离还可以使企业资产获得更有效的配置、提高企业资产的质量和资本的市场价值。
英文Assets Stripping界定方法目前国外学术界对于资产剥离有两种不同的界定方法：一种是狭义的方法，认为资产剥离指企业将其所拥有的资产、产品线、经营部门、子公司出售给第三方，以获取现金或股票或现金与股票混合形式的回报的一种商业行为。
另一种是广义的方法，认为资产剥离除了资产出售这一种形式以外，还包括企业分立和股权切离等形式。
剥离与分立的动因剥离与分立的动因：（1）适应经营环境变化，调整经营战略；（2）提高管理效率；（3）谋求管理激励；（4）提高资源利益效率；（5）弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分；（6）获取税收或管制方面的收益。
剥离出售的超额收益率在1％～2％之间，而分立产生的超额收益率为2％～3％之间。
资产剥离的方式选择对上市公司的资产进行剥离目前出现的方式主要有两种：单纯资产剥离方式上市公司根据其经营目标或战略需要对其资产进行简单的剥离，如中远增持众城股票成为第一大股东之后在10月26日公告将众城之全资子公司--上海众城外高桥发展有限公司转让给中远置业发展有限公司，转让价格4633万元。
该公司账面资产总值4462万元，负债1843万元，账面净资产2619万元，评估后，资产总值4933万元，负债1844万元，账面净资产3088万元，重置成本法，该公司97年1-6月份税后利润为4.5万元。
公司又在11月5日公告:1、将上海众城大酒家，上海众城俱乐部转让给中远酒店物业管理有限公司，协议转让价格分别拟定为1826万元和2101万元。
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日本: 禁止,与我国类似.
英国：允许,与美国相似.
香港：禁止
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7
第二节 资 产 剥 离
一 资产剥离的涵义 二 资产剥离的动因 三 资产剥离的形式.
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8
资产剥离的涵义
资产剥离是指企业将现有部 分子公司、部门、产品生产线、 固定资产等出售给其它企业，并 取得现金或有价证券的经济行为。
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9
资产剥离的动因
O混合债务重组方式
债务重组的运作
1。明确重组债务的类别：应付帐款、应 交税金、职工福利费、长期借款、长期 应付款
2。接受负债的实体分析：国内银行、国 内其它法人、国有资产管理部门、原企 业分立后的其它法人实体、企业职工
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解决国有企业过渡负债的思路与对策
基本思路：
深化改革、转化机制、化解包袱、增加积累
◇资产重组的现实意义
1 经济结构调整的需要(产业、地区、组织、 产品）
2 增强企业市场竞争力的需要
3 企业优势的集中化需要
4 国有企业组织结构变化需要 5 迎接国际竞争挑战的必要选择。
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资产重组的方式
按资产结构变动
产品型重组 资本流动型重组 混合型重组
按重组主体
行政型重组 市场型重组
拍卖
出售
股份回购的作用
◇调整股票结构 ◇调整资本结构 ◇提高公司价值 ◇实施反收购(4个原因) ◇利于员工持股.
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5
回购的方式与程序
1 公开市场回购(股价推高,成本 上升)
2 要约回购 3 协议回购.（我国的规定）
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6
国外和香港地区关于股份回购的 法律、法规、制度安排
美国：原则允许，比较普遍.
德国：禁止
1按照被分立 公司是否存 续分
2按照股东对 公司的所有 权结构变化 形式分
派生分立 新设分立 并股 拆股
消除“负协同效应”
企业适应经营环境变化的需要
企
业
企业扩张的需要
分 立
帮助企业纠正错误的并购
的
作为企业反并购的一项策略
动
因
从实质上降低公司对债权人的承诺
使企业避免反垄断诉讼
企业分立的程序
董事会提出分立方案 股东会作出分立决定 签订分立合同 编制资产负债表及财产清单 进行公告 办理工商登记
分拆上市的作用
1 对母公司的作用：提升公司业绩； 开辟融资新渠道；消除盲目扩张带 来的负效应。
2 对子公司的作用（以联想分拆数码 神州上市为例）
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分
横向分拆
拆
上 市
纵向分拆
的
分
混合分拆
类
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第七章 资产重组
主讲人
黎安原
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21
本章主要内容：
资产重组概述 债务重组 债转股 企业失败与破产重组。
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16
第四节 分 拆 上 市
一 分拆上市的涵义 二 分拆上市的作用 三 分拆上市的分类
四 分拆上市的程序。
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17
分拆上市的涵义
广义的分拆上市是指上市或未上 市的母公司将其部分业务或某个子公 司从母公司中分拆出来单独上市。
狭义的分拆上市单指已上市母公 司将其部分业务或子公司独立出来另 行上市。
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18
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债务重组的内容与基本模式
内 对现有债权债务关系进行调整 容 对调整后的债权债务关系进行管理
基
行政模式
本
注意适用范围
模 式
市场模式
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债务重组遵循的原则
法律保证 减少损失 可行性 配套进行
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30
O以低于债务帐面价值的 现金清偿债务债务O以非现金资产清偿债务
重 组
O债务转为资本
方
式
O修改其他债务条件
按具体操作角度 划转
置换
破产
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第二节 债务重组
★债务重组的内涵
★债务重组的内容与基本模式
★债务重组遵循的原则
★债务重组方式
★债务重组的运作
★解决国有企业过度负债的思路与对策
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债务重组的内涵
债务重组是指债权人按照其与债
务人达成的协议或法院的裁定作出让 步的事项。它是通过部分豁免、停息 挂帐、展期还款，以及改变债权债务 关系等办法重新安排债务。
满足经营环境和公司战略目标改变的需要
改变公司的市场形象，提高公司股票的市 场价值 满足公司的现金需求 甩掉经营亏损业务的包袱
迫于政府压力
资产剥离的形式
出售资产 出售生产线 出售子公司 清算
第三节 企 业 分 立
一企业分立的涵义 二企业分立的类型 三企业分立的动因 四 企 业 分 立 的 程 序。
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第一节 资产重组概述
一 资产重组的意义 二 资产重组的方式。
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23
资产重组的内涵
微观来讲，企业通过对其资产的分 拆、整合和结构优化，求取竞争优势的 过程。宏观来讲，是指整个国家所有资 产的内部组成结构的重新组合。
本书的资产重组是指：对一定企业 重组范围内的资产进行分拆、整合和优 化的活动，是优化资本结构，合理配置 资源的资本经营方式。
企业分立的涵义
从广义上讲企业分立是指在不改
变原公司股东持股比例的前提下，将 一个企业分解成两个或两个以上的各 自独立的公司。
从狭义上讲企业分立是指将母公司
在子公司中所拥有的股份按比例分配给
母公司的股东，形成与母公司股东相同
的新公司，从而在法律上和组织上将子
公司从母公司中分立出去。
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13
企业分立的类型
几个概念
1商业性债转股；政策性债转股 2广义的债转股；狭义的债转股 3直接的债转股；间接的债转股
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一、债转股基本法律关系及其特点
债转股包括股权的产生与债权的消灭 两个法律关系和过程，其特点为：
1 法律关系的当事人仅限于债权人、 债务人、债务人股东 2 股权的产生 3 债权的消灭 4 股权的产生与债权的消灭发生的时间
对策：
1。从国有企业的债务问题入手：存量的调 整（债转股）、增量的注入。
2。从国有企业内部要着力提高企业效益， 逐步降低过度债务。（6种方法）
3。推进配套改革。 .
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第三节 债 转 股
债转股是指债权人将其对债务
人所享有的合法债权依法转变为对 债务人的投资，增加债务人注册资 本或者债权人以其债权出资与债务 人新设公司，并取得股权的投资行 为。它包括债权的消灭和股权的产 生两个法律关系及过程。
股份回购、资产 剥离与企业分立
股份回购
主
要
资产 剥离
内
企业分立
容
分拆上市.
第一节 股份回购
一、股份回购的意义
二、股份回购的方式和程序
三、国外和香港地区关于股份回 购的法律、法规、制度安排.
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3
股份回购的涵义
股份回购是指股份公司向股东购 回自己发行的股票的一种理财行为。 股份回购可以调整股权结构，改善公 司的资本结构，有利于提高股票的价 格。在发达国家非常普及，但在我国 只能在严格的限制下进行，主要是为 了：防止产生内幕交易；维护债权人 的利益；以减资为目的股份回购尚未 成为主流。