信用债发行条件及审核要点

信用债发行条件及审核要点

一、各类信用债发行业务概览

（一）信用债券发行和存量情况

1、信用类债券发行概况

2020年上半年，市场资金面整体较为宽松，发行利率水平有所下降。截至2020 年二季度末，我国债券市场主要债券品种（含同业存单）存量规模达到104.96 万亿元，较上季度末继续增加4.09%。

2、企业债券发行概况

在2016-2018年降杠杆的大潮下，企业债券发行规模持续走低，2018年12月正式颁布支持优质企业债后，企业债券发行规模稳步回升，2019年较2018年增长50%。而今年3月1日，企业债券注册制改革正式拉开序幕，进一步简政放权，提升企业债券发行管理效率，因此二季度企业债券发行规模也有明显增长，同比增长50%。

3、非金融债务融资工具发行概况

交易商协会自2007年成立以来，确立了以注册制为核心的债券发行管理制度，短融中票等品种注册制由来已久。今年4月16日交易商协会发布《非金融企业债务融资工具工作规程（2020版）》等系列文件，将企业分类分层管理分为两层四类，以满足市场差异化的需求。2020

年上半年得益于宽松的融资环境和高效的发行速度，短融等融资工具同比显著增长。短融（发行规模1395亿元）、超短融（发行规模11755亿元）、中票（7427亿元）发行量同比都大幅增长。

4、公司债发行概况

公司债方面，自从2015年初的《公司债券发行与交易管理办法》发布，5年来，公开发行公司债券由证券交易所上市预审核、由证监会采用简易核准程序的发行监管制度，基本上非常贴近注册制，所以落实注册制的过渡也非常自然。2020年二季度，公司债发行规模同比增长约为40%。

（二）信用债券的发行方式

一级市场有两种不同的发行方式。对于信用类债券采用的是簿记建档；利率类的债券多数采用的是公开招标。在北金所被央行收编之前，簿记建档也在上清所，但现在只有招标发行在上清所，簿记建档放在北金所。

1、簿记建档

簿记建档：由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

簿记建档有长期沟通的过程。一个企业要发债，需要承销商去给市场上的投资人做推荐，去发掘更多的投资人，让他对这个企业的经营状况有所了解和认可，最终债券才能够以特定的票面利率发出来。

具体品种包括：超短期融资券、（SCP）、短期融资券（CP）、中期票据（MTN）、中小企业集合票据、（SMECN）、区域集优中小企业集合票据（SMECNII）、非公开定向发行债务融资工具（PPN）、资产支持票据（ABN）和项目收益票据（PRN）。

具体流程可以参见《非金融企业债务融资工具集中簿记建档服务操作指南（试行）》，大致可分为预路演、正式路演、配售发行等步骤，详细见簿记建档的流程。

2、招标发行

对于公开招标，主要运用于主体信用本身没有任何质疑的主体，比如国债、政策性银行金融债等利率债。所以对这类债券来说只是定价的问题。公开招标类似拍卖的形式，约定特定时间来进行投标。

常用的招标规则有荷兰式招标、美国式招标和混合式招标三种。其中，混合式招标综合考虑了荷兰式与美国式两种规则，中标利率高于或等于债券价格的标位，按债券价格购买当期债券；低于债券价格的中标价位，按各自投标价格购买当期债券。这样既鼓励了承销定价能力强的机

构博取边际的中标价格，又保证了低于平均价的机构一个基本的平均收益。目前多用于十年期以下国债的发行。总体而言簿记建档和招标发行对比，簿记建档室的信息屏蔽和外界交流没有招标发行严格，发行过程中簿记管理人可以携带手机和外界通话，簿记建档室内也有外网机可以和外界联系沟通。

二、企业债券申报材料及审核要点

（一）企业债券品种概览

2020年8月，为加快推进县城城镇化补短板强弱项工作，国家发展改革委发布《县城新型城镇化建设专项企业债券发行指引》，新增一项专项债种类。此类债券，可由市场化运营的公司法人主体可以申请发行，募集资金主要用于县城（含县级市城区）建设项目，具体上，符合《国家发展改革委关于加快开展县城城镇化补短板强弱项工作的通知》（发改规划〔2020〕831号）的单体项目或综合性项目均可。

（二）企业债券注册申请文件编制参考

1、法规依据：《企业债券受理工作规则（试行）》（中债字〔2020〕92号）

2、企业债券注册申请文件编制参考

一、发行人发债申请及募集说明书

1．发行人的债券注册发行申请

2．有权机构的决议文件（董事会决议、股东会或股东大会决议等有效形式）

3．发行人的营业执照、公司章程

4．债券募集说明书

二、中介机构有关文件

1．主承销商尽职调查报告

2．法律意见书

3．发行人和本期债券信用等级证明文件

三、财务报告有关文件

1．发行人最近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报告或会计报表。

若以单审审计报告申报，发行人需在募集说明书中披露报告期内的期初期末数据差异情况，并披露相关风险。如报告期内更换会计师事务所，应披露更换原因及该事项是否对本期债券构成风险等情况。若报告期内发生首次执行企业会计准则、会计政策变更、前期差错更正、同一控制下企业合并等追溯调整/重述事项的，应详细披露追溯调整/重述事项的描述及其对财务报告审定数的影响情况。

每年3月15日之前（含当日）正式受理，且4月30日完成注册的债券，不要求提交上一年度经审计的财务报告，但应提供上一年度三季度财务报告（不强制要求审计）。

否则，应提交上一年度经审计的财务报告，并在全套申报材料中更新财务数据。

2．由会计师出具的发行人最近一年资产清单和专项说明（如有）

3．发行人最近一期有息负债明细表

不考察发行人高利融资占比指标

4．担保人（如有）最近一年经审计的财务报告和最近一期的财务报告或会计报表

四、信用信息有关文件

1．中国人民银行企业信用报告应加盖发行人或查询机构公章。企业信用报告中显示存在未结清的不良贷款或欠息记录的，对应债权人应出具说明。

2．征信服务机构出具的征信报告

五、募集资金投向有关文件

1．募集资金投向的原始合法性文件

2．省级发展改革部门对债券资金投向的固定资产投资项目出具的专项意见（如有）

满足下列情形之一可不出具专项意见：（1）债券募投项目为国家发展改革委批复；（2）发行人为中央企业；（3）优质企业债券；（4）小微企业增信集合债、债转股专项债等不用于固定资产投资项目的债券品种；（5）发行人适用“直通车”机制，无需专项意见，但应在申报过程中同步向