信用债发行条件及审核要点

信用债发行条件及审核要点一、各类信用债发行业务概览（一）信用债券发行和存量情况1、信用类债券发行概况2020年上半年，市场资金面整体较为宽松，发行利率水平有所下降。

截至2020 年二季度末，我国债券市场主要债券品种（含同业存单）存量规模达到104.96 万亿元，较上季度末继续增加4.09%。

2、企业债券发行概况在2016-2018年降杠杆的大潮下，企业债券发行规模持续走低，2018年12月正式颁布支持优质企业债后，企业债券发行规模稳步回升，2019年较2018年增长50%。

而今年3月1日，企业债券注册制改革正式拉开序幕，进一步简政放权，提升企业债券发行管理效率，因此二季度企业债券发行规模也有明显增长，同比增长50%。

3、非金融债务融资工具发行概况交易商协会自2007年成立以来，确立了以注册制为核心的债券发行管理制度，短融中票等品种注册制由来已久。

今年4月16日交易商协会发布《非金融企业债务融资工具工作规程（2020版）》等系列文件，将企业分类分层管理分为两层四类，以满足市场差异化的需求。

2020年上半年得益于宽松的融资环境和高效的发行速度，短融等融资工具同比显著增长。

短融（发行规模1395亿元）、超短融（发行规模11755亿元）、中票（7427亿元）发行量同比都大幅增长。

4、公司债发行概况公司债方面，自从2015年初的《公司债券发行与交易管理办法》发布，5年来，公开发行公司债券由证券交易所上市预审核、由证监会采用简易核准程序的发行监管制度，基本上非常贴近注册制，所以落实注册制的过渡也非常自然。

2020年二季度，公司债发行规模同比增长约为40%。

（二）信用债券的发行方式一级市场有两种不同的发行方式。

对于信用类债券采用的是簿记建档；利率类的债券多数采用的是公开招标。

在北金所被央行收编之前，簿记建档也在上清所，但现在只有招标发行在上清所，簿记建档放在北金所。

1、簿记建档簿记建档：由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

簿记建档有长期沟通的过程。

一个企业要发债，需要承销商去给市场上的投资人做推荐，去发掘更多的投资人，让他对这个企业的经营状况有所了解和认可，最终债券才能够以特定的票面利率发出来。

具体品种包括：超短期融资券、（SCP）、短期融资券（CP）、中期票据（MTN）、中小企业集合票据、（SMECN）、区域集优中小企业集合票据（SMECNII）、非公开定向发行债务融资工具（PPN）、资产支持票据（ABN）和项目收益票据（PRN）。

具体流程可以参见《非金融企业债务融资工具集中簿记建档服务操作指南（试行）》，大致可分为预路演、正式路演、配售发行等步骤，详细见簿记建档的流程。

2、招标发行对于公开招标，主要运用于主体信用本身没有任何质疑的主体，比如国债、政策性银行金融债等利率债。

所以对这类债券来说只是定价的问题。

公开招标类似拍卖的形式，约定特定时间来进行投标。

常用的招标规则有荷兰式招标、美国式招标和混合式招标三种。

其中，混合式招标综合考虑了荷兰式与美国式两种规则，中标利率高于或等于债券价格的标位，按债券价格购买当期债券；低于债券价格的中标价位，按各自投标价格购买当期债券。

这样既鼓励了承销定价能力强的机构博取边际的中标价格，又保证了低于平均价的机构一个基本的平均收益。

目前多用于十年期以下国债的发行。

总体而言簿记建档和招标发行对比，簿记建档室的信息屏蔽和外界交流没有招标发行严格，发行过程中簿记管理人可以携带手机和外界通话，簿记建档室内也有外网机可以和外界联系沟通。

二、企业债券申报材料及审核要点（一）企业债券品种概览2020年8月，为加快推进县城城镇化补短板强弱项工作，国家发展改革委发布《县城新型城镇化建设专项企业债券发行指引》，新增一项专项债种类。

此类债券，可由市场化运营的公司法人主体可以申请发行，募集资金主要用于县城（含县级市城区）建设项目，具体上，符合《国家发展改革委关于加快开展县城城镇化补短板强弱项工作的通知》（发改规划〔2020〕831号）的单体项目或综合性项目均可。

（二）企业债券注册申请文件编制参考1、法规依据：《企业债券受理工作规则（试行）》（中债字〔2020〕92号）2、企业债券注册申请文件编制参考一、发行人发债申请及募集说明书1．发行人的债券注册发行申请2．有权机构的决议文件（董事会决议、股东会或股东大会决议等有效形式）3．发行人的营业执照、公司章程4．债券募集说明书二、中介机构有关文件1．主承销商尽职调查报告2．法律意见书3．发行人和本期债券信用等级证明文件三、财务报告有关文件1．发行人最近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报告或会计报表。

若以单审审计报告申报，发行人需在募集说明书中披露报告期内的期初期末数据差异情况，并披露相关风险。

如报告期内更换会计师事务所，应披露更换原因及该事项是否对本期债券构成风险等情况。

若报告期内发生首次执行企业会计准则、会计政策变更、前期差错更正、同一控制下企业合并等追溯调整/重述事项的，应详细披露追溯调整/重述事项的描述及其对财务报告审定数的影响情况。

每年3月15日之前（含当日）正式受理，且4月30日完成注册的债券，不要求提交上一年度经审计的财务报告，但应提供上一年度三季度财务报告（不强制要求审计）。

否则，应提交上一年度经审计的财务报告，并在全套申报材料中更新财务数据。

2．由会计师出具的发行人最近一年资产清单和专项说明（如有）3．发行人最近一期有息负债明细表不考察发行人高利融资占比指标4．担保人（如有）最近一年经审计的财务报告和最近一期的财务报告或会计报表四、信用信息有关文件1．中国人民银行企业信用报告应加盖发行人或查询机构公章。

企业信用报告中显示存在未结清的不良贷款或欠息记录的，对应债权人应出具说明。

2．征信服务机构出具的征信报告五、募集资金投向有关文件1．募集资金投向的原始合法性文件2．省级发展改革部门对债券资金投向的固定资产投资项目出具的专项意见（如有）满足下列情形之一可不出具专项意见：（1）债券募投项目为国家发展改革委批复；（2）发行人为中央企业；（3）优质企业债券；（4）小微企业增信集合债、债转股专项债等不用于固定资产投资项目的债券品种；（5）发行人适用“直通车”机制，无需专项意见，但应在申报过程中同步向省级发展改革部门报备。

相关债券实行“即报即审”，审核时间由15个工作日缩短到5个工作日。

发行人应提供项目的可研批复/核准/备案证，并在募集说明书中充分披露已取得的项目合规性文件情况，律师需在法律意见书中对项目合规性发表明确意见，主承销商需在尽职调查报告中进行核查。

六、其他1．参与各方签署的信用承诺书2．第三方担保函或资产抵质押文件（如有）3．债权代理协议、债券持有人会议规则4．账户监管协议、差额补偿协议（项目收益债券适用）5．法律法规、国务院文件、部门规章等要求提交的材料说明事项：1.发行人提交的申请文件原则上应为原件，或经过律师鉴证的复印件。

2.信用等级证明文件、法律意见书、担保函、有关协议等文件需加盖骑缝章。

3.符合条件的优质企业债券申请，按照《国家发展改革委关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知》（发改财金〔2018〕1806号）有关要求提供。

（三）优质企业债券的发行条件（发改财金〔2018〕1806号）实际上，支持优质企业发行债融资早已成为了企业债券在2018年的重头戏。

发改财金〔2018〕1806号文发布一年来国家发改委共核准54个主体发债额度5704亿，优质企业债新政是综合现有试点工作经验的基础上，对优质企业债发行规则进行总结与提炼。

意在统一政策口径，解决优质企业在申报过程中遇到的共性问题，规范优质企业债券申报的流程。

支持优质企业发行企业债券，优化企业债发行方式，政策继续边际放松，进一步保障融资平台公司合理融资需求。

1、基本条件除企业债券现行政策提出的符合国家产业政策和宏观调控政策，账目清晰正常，没有法律、信用等方面瑕疵外，优质企业必须达到以下两个基本条件：（1）主体信用等级达到AAA。

AAA是现阶段我国企业主体评级的最高级别。

从当前市场的通常情况看，国有企业受地方经济发展水平和政府财力影响较大，中央、省级企业多为AAA、AA+，市级企业多在AA左右。

民营企业受所在区域及行业发展情况影响较大，经济发达程度较高地区主体评级高的企业相对较多。

（2）支持信用优良、经营稳健、对产业结构转型升级或区域经济发展具有引领作用的优质企业发行企业债券。

该条要求清晰明确地总结了优质企业的属性：不仅要有资产规模大、经营情况好、信用状况佳等特点，还需要“对产业结构转型升级或区域经济发展具有引领作用”，体现了优质企业债“优中选优”的发行主体选择思路。

2、认证条件（1）通过数据指标进行认证。

在附件《优质企业经营财务指标参考标准》中，企业债券将发行主体所处行业分为四类。

结合四类行业的不同特点，国家发改委按企业资产总额和营业收入对发行主体进行了分类管理。

从数值上看，无论是对企业资产总额，还是对营业收入，取数应该都在中位数以上，同样体现了“优中选优”的发行主体选择思路。

企业可以通过对照自身条件，自行认定是否具备发行优质企业债券的资格。

（2）通过推荐进行认证。

“区域领先的优质企业，由各省、自治区、直辖市或计划单列市发展改革部门根据区域经济发展情况并参照以上标准向我委从严择优推荐”。

如区域内企业有部分指标不符合数据指标要求，经省级发改部门研究确认其属于区域领先企业后，相关指标要求可以有放宽余地。

（四）项目收益债的发行条件1、法规依据《项目收益债券业务指引》2015年3月《项目收益债券管理暂行办法》（发改办财金〔2015〕2010号）2、基本条件非公开发行的项目收益债券的债项评级应达到AA及以上。

项目投资内部收益率原则上应大于8%。

对于政府购买服务项目，或债券存续期内财政补贴占全部收入比例超过30%的项目，或运营期超过20年的项目，内部收益率的要求可适当放宽，但原则上不低于6%。

债券存续期内合法合规的财政补贴占项目收入的比例合计不得超过50%。

3、项目收益债券申请材料参考目录申请参考《企业债券注册申请文件编制参考》，需要账户监管协议、差额补偿协议；不再需单独提供《募投项目收益测算报告》《发行人偿债能力报告》《项目收入优先用于偿还本期债券本息的承诺》《不进行高利融资、私募融资的承诺》《连续发债企业重叠期偿债压力测算报告》《退平台或现金流全覆盖证明文件》《近三年无违法违规、无重大诉讼的说明》等申报文件。

（五）专项企业债券的发行条件发改委对于专项企业债券发行，都有单独的发行指引来明确发行的标准，法规出处供参考，以下只列举其中一项农村产业专项债。