收购兼并和企业重组(1)
高级财务管理学(第三版)课后答案
高级财务管理学（第三版）课后答案第2章1、什么是并购？答：并购主要指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。
2、常见的并购形式有哪几种？它们之间的区别是什么?试举例说明答：（1）控股合并。
收购企业在并购中取得对呗收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对呗收购企业的投资。
（2）吸收合并。
收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。
(3)新设合并。
参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。
3、什么是横向并购？是举例说明。
答：横向并购是指从事同一行业的企业所进行的并购。
例如：美国波音公司和麦道公司的合并。
4、什么是纵向并购？是举例说明。
答：纵向并购是指从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购。
例如：对原材料生产厂家的并购、对产品用户的并购等。
5、什么是混合并购？是举例说明。
答：混合并购是指与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没直接关系的企业之间的并购。
例如：北京东安集团兼并北京手表元件二厂，兵利用其厂房改造成双安商场。
6、按照并购的支付方式划分，并购可以分为哪几种类型？答：按照并购方的支付方式和购买对象，并购可以分为现金购买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债务换取资产或股权。
7、你认为哪种理论比较好的解释了并购的动因和效应？说出你的理由？答：并购的动因有三点：获得规模经济优势；降低交易费用；多元化经营策略。
多元化优势效应理论。
股东可以通过证券组合来分散其投资风险，而企业的管理者和员工由于其人力资本的不可分散性和专用性面临这叫大的风险。
因此企业的多元化经营并不是为了最大股东的财富，而是为了分散企业的多元化经营的风险，从而降低企业管理者和员工的人力资本投资风险。
此外，企业的多元化经营可以增加员工升迁的机会。
Chapter_1收购、兼并和重组课后题目解析
Motivations for M&A
• Strategic realignment – Technological change – Deregulation • Synergy – Economies of scale/scope – Cross-selling • Diversification (Related/Unrelated) • Financial considerations – Acquirer believes target is undervalued – Booming stock market – Falling interest rates • Market power • Ego/Hubris • Tax considerations
M&As as a Form of Corporate Restructuring
• Restructuring Activity – Corporate Restructuring • Balance Sheet • Assets Only – Financial Restructuring • Potential Strategy – Redeploy Assets • Mergers, Break-Ups, & Spin-Offs • Acquisitions, divestitures, etc. – Increase leverage to lower cost of capital or as a takeover defense; share repurchases – Divestitures, widespread employee reduction, or reorganization
Current Chapter Learning Objectives
企业收购兼并与资产并购重组
企业收购兼并与资产并购重组企业收购兼并与资产并购重组是现代市场经济中常见的经营行为。
随着全球化的发展和市场竞争的加剧，企业为了实现规模效益、增加市场份额、拓展业务领域和获取技术、人才等资源，常常选择通过收购兼并和资产并购重组来实现自身的战略目标。
企业收购兼并是指一家企业通过购买股权或资产的方式，将另一家企业的管理权和财务控制权纳入自己的控制之下。
通常情况下，企业收购兼并的目的是为了实现多种经济效益。
首先，通过收购兼并，企业可以实现规模效益，降低生产成本，提高生产效率。
其次，通过收购兼并，企业可以扩大自己在市场上的份额，增加市场竞争力。
此外，通过收购兼并，企业还可以获取到被收购企业的技术、人才等重要资源，从而提升自身的创新能力和竞争优势。
资产并购重组是指一家企业通过购买资产或合并重组来实现经营战略目标。
与传统的股权收购不同，资产并购重组更加注重对企业的主要资产和业务的整体收购。
通过资产并购重组，企业可以实现多种经济效益。
首先，企业可以通过资产并购重组来获取到被收购企业的关键资产和业务，从而快速进入新的市场领域或拓展现有业务的边界。
其次，企业通过资产并购重组也可以实现规模效应，提高生产效率和降低成本。
另外，资产并购重组还可以实现资源整合和优化配置，提高企业的综合竞争力。
无论是企业收购兼并还是资产并购重组，都需要进行严密的尽职调查和评估。
尽职调查是指对被收购企业或被合并重组企业的财务状况、经营状况、法律风险和市场前景等进行全面的调查和评估。
只有通过充分的尽职调查，企业才能了解到被收购企业或被合并重组企业的价值和风险，从而决定是否进行相应的交易。
同时，尽职调查还可以帮助企业制定并实施后续整合计划，以确保收购兼并或资产并购重组能够实现预期的效益和目标。
除了尽职调查外，企业还需要进行合规性审查和风险控制。
合规性审查是指对收购兼并或资产并购重组交易的合法性进行审查，以确保符合相关法律法规的规定。
风险控制是指通过合理的交易结构和协议来规避或减轻交易过程中的风险。
电力行业并购重组(1)
方文化的融合。
文化传播
03
通过企业内部宣传、员工培训等方式，强化新的企业文化，促
进员工对新文化的认同。
员工安置方案制定
员工安置计划
制定详细的员工安置计划，包括岗位调整、薪酬福利、劳动合同 变更等内容。
员工沟通
与员工进行充分沟通，解释安置方案，解答员工疑虑，确保员工 理解和接受安置方案。
员工关怀
关注员工情绪变化，提供心理辅导和职业发展规划等支持，帮助 员工顺利度过并购过渡期。
优点
通过纵向并购，企业可以掌控 产业链的关键环节，降低交易 成本，提高运营效率。
缺点
纵向并购可能导致企业内部管 理复杂度增加，对企业管理能 力提出更高要求。
案例
华能集团收购煤炭、运输等上 下游企业，实现了煤电联营，
降低了运营成本。
混合并购
定义
混合并购是指不同行业、不同市场之 间的企业进行的并购活动，目的是实 现多元化经营、分散风险。
制定并购计划，明确目标 公司类型、所处行业、市 场规模等。
组建专业团队
成立专门工作组，包括投 资、法律、财务、技术等 方面专业人员。
了解目标公司
收集目标公司相关信息， 包括公开信息、行业报告 、专家意见等。
交易结构设计
选择并购方式
根据双方意愿和条件，选择合适的并购方式，如股权 收购、资产收购等。
设计交易结构
并购重组动因及意义
实现规模经济
通过并购重组，电力企业可以实现规模 经济，降低成本，提高市场竞争力。
拓展市场份额
通过并购重组，电力企业可以拓展市 场份额，增强品牌影响力和市场竞争
力。
优化资源配置
并购重组有助于电力企业优化资源配 置，提高资源利用效率，实现可持续 发展。
金融机构名词解释与简答(9-11)
第九章金融机构体系一、名词解释1、金融机构：（ P198）指从事金融活动的组织，也被称为金融中介或金融中介机构。
2、管理性金融机构：（P199）是在一个国家或地区具有金融管理监督职能的机构，主要有中央银行、金融管理局、证监会、保监会等。
6、中央银行：（ P204）指专门制定和实施货币政策、统一管理金融活动并代表政府协调对外金融关系的金融管理机构。
7、政策性银行：（P208）指由政府发起或出资建立，按照国家宏观政策要求在限定的业务领域从事银行业务的政策性金融机构。
8、金融资产管理公司：（ P210）是在特定时期，政府为解决银行业不良资产，由政府出资专门收购和集中处置银行业不良资产的机构。
9、信托投资公司（ P210）：是以受托人身份专门从事信托业务的金融机构，其基本职能是接受客户委托，代客户管理、经营、处置财产。
10、财务公司：（P211）是由大型企业集团成员单位出资组建，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提高财务管理服务的非银行金融机构。
11、金融租赁公司：（ P212）指出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择或认可，将其从供货人处取得的租赁物按合同约定出租给承租人占有、使用，向承租人收取租金的交易活动。
12、中国人民银行：（ P204）是一国最重要的金融管理当局和宏观经济调控部门。
13、银监会：（ P205）制定有关银行业金融机构监管的规章制度和办法；审批银行业金融机构及分支机构的设立、变更、终止及其业务范围；对银行业金融机构实行现场和非现场监管，依法对违法违规行为进行查处；14、证监会：（ P206）研究和拟定证券期货市场的方针政策、发展规划，起草证券期货市场的有关法律、法规，制定证券期货市场的有关规章制度；统一管理证券期货市场，按规定对证券期货监督机构实行垂直领导；15、财务公司：（P211）通过在货币市场上发行商业票据和在资本市场上发行债券来筹资，资产业务以发放消费信贷为主。
企业上市前的资本运作模式大全
企业上市前的资本运作模式大全企业上市前的资本运作，一是通过重组并购方式扩大企业规模，获得行业竞争优势，提高产品市场占有率；二是通过对已上市公司的股权投资、股权置换等方式间接上市，当对已上市公司的控股比例达到一定的控制地位时，便举牌收购，成为正式的上市公司控制人。
一般的资本运作模式有以下几种：一、并购重组并购重组就是兼并和收购是意思，一般是指在市场机制作用下，一企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径，我国企业并购重组，多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作。
常见并购重组的方式有：1、完全接纳并购重组。
即把被并购企业的资产与债务整体吸收，完全接纳后再进行资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过系列重组工作后实现扭亏为盈。
这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手，还可能是产品上下游生产链关系的企业。
由于并购双方兼容性强、互补性好，并购后既扩大了生产规模，人、财、物都不浪费，同时减少了竞争对手之间的竞争成本，还可能不用支付太多并购资金，甚至是零现款支出收购。
如果这种并购双方为国企，还可能得到政府在银行贷款及税收优惠等政策支持。
2、剥离不良资产，授让全部优质资产，原企业注销。
并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。
这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。
二、股权投资股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权，投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。
常见股权投资方式如下：1、流通股转让公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。
虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家，大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的，但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强，先行条件对该种方式的主要制约因素有：（1）上市公司股权结构不合理。
企业战略管理“企业战略的推进方式“习题与答案
一、单选题1、企业战略联盟的层次可以分为（）层。
A.3B.4C.2D.5正确答案：C2、企业战略联盟的层次可以分为（）。
A.公司级战略联盟、经营级战略联盟和职能级战略联盟B.公司级战略联盟和经营级战略联盟C.产权式战略联盟和经营级战盟D.公司级战略联盟和非产权战略联盟正确答案：B3、以下哪种形式不属于非产权战略联盟？（）A.特许经营B.合作开发C.合资企业D.战略性外购正确答案：C4、以下哪种形式属于经营级战略联盟？（）A.纵向与横向互补型战略联盟B.特许经营C.多元化战略联盟D.协同效应战略联盟正确答案：A5、企业并购战略可以分为三种：（）A. 横向并购、纵向并购、混合并购B.产品扩张型并购、地域市场扩张型并购、纯粹混合型并购C.横向并购、纵向并购、市场扩张并购D.产品扩张型并购、地域市场扩张型并购、混合并购正确答案：A6、以下哪个并购案例不是横向整合战略？（）A.海尔集团收购三洋公司白色家电业务B. 优酷网与土豆网合并C.滴滴收购快的与UBERD.美的集团收购德国库卡机器人公司正确答案：D7、两个或两个以上的经济实体，以基本平等的方式组合成一个新的经济实体，原来的企业名称都消失了，这种交易可以称为：A.并购B.兼并C.重组D.收购正确答案：B8、A公司购买了B公司的股份，并获取了其控制权，这种交易被称为：A.并购B.收购C.重组D.兼并正确答案：B9、横向并购是指在同一产业中，处于价值链（）环节的两个或两个以上的企业所进行的并购交易。
A.相同B.任意C.上下游D.不同正确答案：A10、纵向并购是指在同一产业中，处于价值链（）的两个或两个以上的企业所进行的并购交易。
A.上下游B.相同C.不同D.任意正确答案：C11、混合并购是指处于（）之间的并购，包括相关和不相关多元化并购。
A.不同地域的并购B.不同产品的并购C.同一行业间，不同价值链环节D.不同行业间正确答案：D12、跨国并购不仅是企业外部成长的战略，也是企业实现（）战略的途径。
6 收购兼并业务
温和的接洽方式与完全的善意收购极为相似，只是 在收购建议上更明确地列示价格、支付工具、收购 条件等条款，收购建议符合在较短的一段时间后公 开披露的条件。 在较强烈的接洽方式下，收购公司及其财务顾问在 将收购建议提交给目标公司的同时或之后不久，公 开宣布其收购意向并申明近期发动标购，希望与目 标公司谈判并达成协议。 凶悍的接洽方式近似于敌意收购，收购公司向目标 公司提供两条建议：合作将支付一个较优惠的价格； 不合作将以较恶劣的收购条件发动标购。
(二)敌意收购的接洽方式
敌意收购是指收购公司根本不顾目标公司的意愿， 采取非协商性购买手段，强行并购目标公司的收购 方式。 缺陷：收购公司难以获悉对方的商业秘密；成本过 高；收购发起人形象受损。
(三)“狗熊拥抱”式收购的接洽方式
“狗熊拥抱”式收购的接洽方式兼有善意收购和敌 意收购接洽方式的某些特征：收购公司在接洽目标 公司管理层之前，不会标购或在公开市场上购入目 标公司的一定量股票，然而收购公司向目标公交公 司提交的收购建议最终是向市场公布的。 “狗熊拥抱”式的接洽方式按程度可分为温和、较 强烈和凶悍3种。
(四)价格上下限的确定
出价下限通常为目标公司的现行股价，出价的上限 为目标公司预计价值。 并购的协同效应越大，价格下限与上限的落差就越 大，谈判的余地越大，并购成交的可能性就越高。 收购公司在出价时，必须牢记：最后的要约价格不 得超过它判断得出的目标公司的价值。
(五)首次要约价格的确定
3.优先股支付工具
实际运用中，最常见的形式是可转换优先股。 优点：对收购公司而言，不挤占营运资金。 可转换优先股作为支付工具现在已经很少使用。
4.可转换债券支付工具
可转换债券对不愿冒风险的股东有很大吸引力。 优点：对收购公司而言，可以降低成本；推迟新股 东的加入从而推迟原股东的权益被稀释；税前支付 利息i，少缴所得税。 不常用的原因：本质上是推迟发行新股，会引起股 价波动；可转换债券的利率要高于目标公司普通股 股息才有吸引力，对收购公司有一定的压力。
投资银行复习题（1）
投资银行复习题（1）投资银行复习题一、单项选择题1、以下不属于证券市场系统性风险的是：（ B ）。
A. 利率风险B. 财务风险C. 购买力风险D. 外汇风险2、并购企业的双方或多方原属同一产业，生产同类产品。
并购方的主要目的是扩大市场规模或消灭竞争对手，这种并购方式称为：（B）。
A．纵向并购 B. 横向并购 C. 新设合并 D. 混合并购3、作为（C），投资银行代表着买卖双方，接受客户委托代理买卖证券并收取适当的佣金。
A. 证券做市商B. 证券交易商C. 证券经纪商D. 证券承销商4、（ A ）发行以国家信誉和国家征税能力做保证，通常不存在信用风险，具有很高的投资安全性，所以被人们称为“金边债券”。
A．国债 B. 可转换债券 C. 基金 D. 优先股5、以下关于信用评级机构的表述正确的是：（ C ）。
A. 信用评级机构主要是对普通股股票进行评级B. 信用评级越低的证券越值得购买C. 信用评级机构对投资者一般只负有道德上的义务而非法律上的强制性责任D. 债券一般不需要进行信用评级6、场内证券交易业务的特点是：（ C ）。
A. 交易地点和交易时间不固定B. 交易价格的形成是通过“一对一”分别协商C. 交易信息基本不作公开披露D. 通过众多买者和众多卖者分别叫价然后集中撮合成交7、证券经营机构违背被代理人的指令为其买卖证券，属于：（ D ）。
A. 内幕信息B. 操纵市场C. 虚假陈述D. 欺诈客户8、对那些技术风险过大超过可预期收益价值、技术培育无法控制及产业化过程极不稳定，进而已经丧失现有及潜在市场机会的企业或项目采取止损手段，这种意味着风险投资在这一项目上基本失败的退出方式是：（B ）。
A. 创业板退出B. 清算C. 主板退出D. 股权协议转让9、证券发行与承销业务也被称为：（ C ）。
A. 证券交易业务B. 证券做市业务C. 一级市场业务D. 二级市场业务10、资产管理所体现的关系，是资产所有者和投资银行之间的（ D ）关系。
《资本运营理论与融资》复习资料
《资本运营理论与融资》复习资料朱佳骅老师编写第一、二章王伶俐老师编写第三、四章马毅老师编写第五、六章李诗田老师编写第七、八章潘光辉老师编写第九、十章林华老师编写第十一、十二章编者按：现代企业管理专业是广东省高等教育自学考试最近开设的专业，目前在主考院校和图书市场没有任何系统性复习资料，为此我们请任科老师紧扣《资本运营理论与融资》的考试大纲编写了此资料，以便同学们更快更好地通过此课程的学习。
Ⅰ课程性质与设置目的的要求资本运营与融资是广东省高等教育自学考试现代企业管理（独立本科段）专业的必考专业课，是为了培养和检验自学应考者对资本运营与融资的基本原理、基本知识与基本技能的理解而设置的一门基础专业课。
资本运营与融资课程设置的宗旨是为了适应现代市场经济环境下日益频繁和迅速发展的企业资本运营的需要，同时也是为了满足人才市场对公司资本运作管理人才的迫切需要。
设置本课程的目的及要求是：使自学应考者能够较全面、系统地学习资本运营的基本知识、基本原理和基本技能，掌握现代企业资本运营中涉及的基本理论、基本原则和一般性方法；能将理论知识和实际应用相结合，分析企业资本运营中的现象、问题及策略。
本课程共分为十二章，其中重点章、次重点章和一般章如下表所示：Ⅱ考试内容一、考试基本要求要求应考者理解和掌握资本运营与融资的基本知识、基本原理和基本技能，能够运用基本原理和基本方法对资本运营中涉及的问题进行判断、计算和分析，具备简单应用和综合应用的能力。
二、考核知识点及考核要求本大纲的考核要求分为“识记”（占20%）、“领会”（占30%）、“简单应用”（占30%）和“综合应用”（占20%）四个层次，具体含义为：✧识记：能解释有关概念、知识点的含义，并能正确认识和表达；✧领会：在识记的基础上，能全面把握基本概念、基本原理和基本方法；能掌握有关概念、原理、方法的区别与联系；✧简单应用：在理解的基础上，能运用基本概念、基本原理和基本方法分析和解决有关的理论和实践中的简单问题。
关于印发《天津市国资委监管企业重大事项报告管理办法》的通知
关于印发《天津市国资委监管企业重大事项报告管理办法》的通知各监管企业、各有关单位：《天津市国资委监管企业重大事项报告管理办法》已经市国资委主任办公会议审议通过，现予以印发。
二〇〇九年元月二十一日天津市国资委监管企业重大事项报告管理办法第一章总则第一条为了加强国有资产的监督管理，依法履行国有资产出资人职责，规范国有企业重大事项报告与管理行为，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规规章规定，结合工作实际，制定本办法。
第二条天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的企业（以下简称所出资企业）及其所属企业（包括所属各级独资企业、控股企业和企业化管理的事业单位）重大事项的报告与管理适用本办法。
第三条本办法所称重要子企业是指开展所出资企业的主营业务的实际运营、并且由其直接管理和控制的重要经营单位。
重要子企业名单由所出资企业核定并于每年3月31日前报市国资委核准。
第四条本办法所称重大事项是指企业发展战略规划与主营业务，企业设立、重组、改制、上市，企业增加或减少注册资本，制定和修改公司章程，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，与关联方交易，资产评估，产权变动、重大资产转让，分配利润，以及解散、申请破产等重要事项。
第二章综合类重大事项管理第一节发展战略规划与主营业务第五条所出资企业应当编制企业发展战略规划。
所出资企业应当按照有关规定将企业发展战略规划报市国资委核准后组织实施；所出资企业应当将重要子企业的发展战略规划报市国资委备案。
第六条所出资企业应当在下一年度2月底前将本单位及其重要子企业的发展战略规划在当年的实施情况和下一年度的实施计划报市国资委备案。
第七条所出资企业需要对其发展战略规划进行调整的，应当报市国资委核准后进行调整；所出资企业应当将重要子企业对发展战略的调整，自调整之日起5个工作日内报市国资委备案。
第八条所出资企业及其重要子企业应当按照有关规定确定本企业的主营业务范围，并报市国资委核准。
企业资产重组的基本步骤
企业资产重组的基本步骤转自：廊坊产权交易网时间：2008年7月30日17:16 点击：6144资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人的债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。
资产重组的目的是寻找一种最好的方式达到资产在不同所有者之间的转让和组合，使资源的配置更加合理和提高效率。
非上市公司的资产重组可以以多种形式进行，包括：资产注入、企业兼并、收购、联合、分拆、出售、破产、改制等。
一、资产重组的基本原则(一)明晰产权明晰资产重组企业产权，依法清理原有投资关系，将公司的股权在性质和数量上作出具有法律效力的界定。
(二)界定主业和非主业资产经营范围过宽、主业不突出、核心竞争力不强，是相当部分国有大中型企业在进入市场中面临的问题。
界定企业的主业和非主业，首先是要对企业的主业有一个准确的战略定位。
主业资产是企业根据战略性结构调整要求，具有较强赢利能力，符合企业长远发展要求，能形成核心竞争力的资产。
非主业资产指按照企业改革发展的要求和专业化分工原则，需要分离的辅业资产、后勤服务单位的资产以及与主业关联度不大的其它资产。
(三)分离“三类资产”，减轻企业负担企业的三类资产是指企业的非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产。
利用这些资产，安置富余人员。
(四)通过资产重组，完善公司法人治理结构按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，解决国有股“一股独大”，保护中小投资者利益。
(五)合法原则为顺利实行资产重组，国家出台了《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》等一系列法规，资产重组要依照法律法规操作，避免国有资产流失。
二、资产重组的基本步骤：(一)调查摸底，收集材料对重组企业的经济效益状况、资产财务状况、内部组织机构状况、人员状况、企业办社会状况、产品技术设备状况、企业管理状况等进行全面调查摸底。
(财税[2014]109号)关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知
![(财税[2014]109号)关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知](https://img.taocdn.com/s3/m/1c2e5339b4daa58da0114a26.png)
关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税[2014]109号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下：一、关于股权收购将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。
二、关于资产收购将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。
三、关于股权、资产划转对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
四、本通知自2014年1月1日起执行。
本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。
财政部国家税务总局2014年12月25日解读：不得不说，财政部和国家税务总局也是蛮拼的。
在刚刚过去的2014年，财政部和税务总局制定和实施了一系列重大的税务改革，发布了诸多税务新规。
中级经济师-工商管理-基础练习题-第九章企业投融资决策及重组-第四节并购重组
中级经济师-工商管理-基础练习题-第九章企业投融资决策及重组-第四节并购重组［单选题］1.甲公司与乙公司重组后，甲公司存续，乙公司全部资产并入甲公司，并注销乙公司法人资格，此重组采用的是方式（（江南博哥））。
A.新设合并B.吸收合并C.收购D.回购正确答案：B参考解析：收购和兼并统称为并购，是企业实施加速扩张战略的主要形式。
其中，（1）企业收购是指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为。
（2）企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失去法人资格的一种经济行为，兼并也称吸收合并。
吸收合并与新设合并统称为合并。
根据《中华人民共和国公司法》第172条规定：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立的一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
依据题干表述，甲、乙两公司重组，甲公司存续，乙公司注销法人资格，并入甲公司，属于吸收合并类型。
［单选题］2.某房地产企业使用自有资金并购另一家房地产企业，这属于（）。
A.横向并购B.纵向并购C.混合并购D.杠杆并购正确答案：A参考解析：企业并购的类型很多，按照不同的标准可以进行不同的分类。
其中，按照双方的业务性质来划分，可分为：（1）纵向并购，是指处于同类产品且不同产销阶段的两个或多个企业进行的并购；（2）横向并购，是指处于同一行业中两个或多个企业所进行的并购；（3）混合并购，是指处于不相关企业所进行的并购。
依据题干表述，并购双方的两家公司都是房地产公司，属于同一行业内的企业之间的并购，应为横向并购。
D选项杠杆收购，是按照是否利用被并购企业自身资产来支付并购资金进行的划分。
［单选题］3.甲公司以其持有的乙公司的全部股权，与丙公司的除现金以外的全部资产进行交易，甲公司与丙公司之间的这项资产重组方式是（）。
A.以资抵债B.资产置换C.股权置换D.以股抵债正确答案：B参考解析：资产注入与资产置换是狭义资产重组的主要方式，往往发生在关联公司或即将成为关联公司之间。
第二章企业并购财务管理概述[1]
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•横向并购
含义：从事同一行业的企业之间所进行的 并购。 案例：中国家电行业的并购案例
•高 级 财 务 管 理 第二章企业并购财务管理概述[1]
•中国家电行业的收购
04年12月 美的收购荣事达 05年 四川长虹收购美菱 09年2月 美的收购小天鹅
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2、并购过程 • 1993年9月，宝安集团下属三家企业受命担
任此次收购行动的主角，调集资金，于9月 中旬开始大规模收购延中股票。 • 9月29日，宝安实际持有延中股票达10.6%； 9月30日，宝安在在短短几小时内购进延中 股票342万股，加上宝安关联企业的持股数， 总持股比例达15.98%，此时延中方知有人要 “恶意”收购。
娱乐公司——时代华纳公司和世界最大的 网络商——美国在线公司同时宣布两大公 司将进行合并，以建立一个强大的、综合 互联网和传媒优势的“航空母舰型企业集 团”。新公司将被命名为“美国在线一时 代华纳公司”。
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2、并购过程
这一“巨人公司合并案”涉及金额3500 亿美元，美国在线当天宣布以1660亿美元购 并时代华纳公司。新公司成立后，每股时代 华纳公司的股票可换取1.5股新公司股票， 而每股美国在线的股票则只能换取等量的新 公司股票。届时，原美国在线公司的股东们 将持有新公司55％的股份，而原时代华纳公 司的股东们将拥有新公司45％的股份。
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3、最终结果：从最大并购案到反面教材 2009年12月9日美国在线从时代华纳
保险行业并购重组(1)
明确战略目标
充分尽职调查
成功的并购重组需有明确的战略目标，包 括扩大市场份额、提升品牌知名度、获取 先进技术或资源等。
在并购前对目标公司进行充分的尽职调查 ，了解其财务状况、法律风险、市场前景 等，以降低并购风险。
合理估值定价
有效整合协同
根据目标公司的资产质量、盈利能力、市 场前景等因素进行合理估值，确保并购价 格的合理性。
02
制定关键岗位人员选拔和安置计划，确保并购后企业关键岗位
人员的稳定性和连续性。
员工培训与职业发展
03
加强员工培训，提升员工的专业素质和技能水平，促进员工的
职业发展。
文化融合与品牌塑造
企业文化融合
推动并购双方企业文化的融合， 形成共同的企业价值观和行为准
则。
品牌形象塑造
加强品牌建设和形象塑造，提升并 购后企业的品牌知名度和美誉度。
保险行业并购重组
汇报人：XX 2023-12-23
目录
• 引言 • 保险行业并购重组现状及趋势 • 保险企业并购重组动因及策略 • 保险企业并购重组实施过程与风险
控制
目录
• 保险企业并购重组后整合与管理 • 保险行业并购重组案例分析 • 结论与建议
01
引言
背景与意义
保险行业并购重组的背景
随着经济全球化的发展，保险行业面临日益激烈的市场竞争，并购重组成为企 业快速扩张、提高市场份额和增强竞争力的重要手段。
加强尽职调查和风险评估
在并购过程中，保险企业应充分了解目标企业的财务状况、业务运 营、市场地位以及潜在风险，为决策提供可靠依据。
注重并购后的整合和管理
并购完成后，保险企业应积极推动文化融合、资源整合和业务协同 ，确保并购价值的实现。
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收购兼并和企业重组(1)
企业的组织行为
2、所有者与管理者
n 所有者的监督问题 监督成本，分享机制、等
n 所有权与经营权分离的问题 决策机制的选择
（权力、程序等的制度规定）
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收购兼并和企业重组(1)
企业的组织行为
3、企业的其他利害关系方 n 员工、供货方、顾客、债权人等
机构以及人员的重新安排，导致一些企业对资产、 业务等控制范围的扩大，这类行为可以称为企业 的并购、重组，或简称为企业购并。
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收购兼并和企业重组(1)
一、企业并购、重组类型
企业购并可以从不同的角度分类
（一）按行业（产品市场）分类 横向购并、 纵向购并、 混合购并。
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收购兼并和企业重组(1)
（七）债务及其它
n 债务的总量、期限结构
收购对象的债务总量、特别是近期需偿还的 债务量，是制定收购方案中重要的财务问题之一。
n 或有债务
企业担保、潜在的付款事项、潜在赔款的经济 纠纷、 … n 其它纠纷
股东与管理层的纠纷、管理层与员工的纠纷、 技术纠纷、销售纠纷、…
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收购兼并和企业重组(1)
（四）以公司存续状态分类 1、吸收式（购并） 2、新设式（合并）
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收购兼并和企业重组(1)
二、企业购并的历史
（一）美国企业购并 伴随着美国工业的成长史，美国的企
业界出现过五次大规模的购并浪潮。其规 模一次比一次大。 1、十九世纪末～二十世纪初
特点：a.大企业开始集中；b.工业组织的 现代结构开始形成；c.企业垄断开始出现； d.通过股票市场实现。
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收购兼并和企业重组(1)
一、从企业自身状况考察
（二）效益 n 利润总量
利润总额、净利润、主营利润、投资 收益、补贴收入、 … n 利润率
销售利润率、税前利润率、总资产利 润率、净资产利润率、 …
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收购兼并和企业重组(1)
一、从企业自身状况考察
（三）组织效率 n 生产效率
二、从企业所处行业考察
n 行业发展的前瞻性考察 行业生命周期的四阶段：
1、幼稚阶段； 2、成长阶段； 3、成熟阶段； 4、衰退阶段。
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二、从企业所处行业考察
n 行业内企业经营组织模式的特点 1、行业门类差别与组织模式的差别
如：工业与商业、制造业与服务业、等等， 由于 行业的差别，其组织模式有较大差别。 2、制造业中加工工艺及设备特点 这一特点影响着企业组织的可分拆性。 3、商业、服务业的组织模式 趋势：品牌、连锁…
的企业家是主角；c.产业结构变迁的市 场引导；d.政府的推动。
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收购兼并和企业重组(1)
（二）其它发达国家的企业购并
n 日本 特点：a.规模小；b.关联交易多；c.拯救式并
购多；d.银行操纵多；e.率先进入美国、欧 洲等进行跨国兼并。 n 英国 特点：a.与美国相似，规模、效果逊于美国； b.政府政策摆动大。
收购兼并和企业重组(1)
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2020/11/20
收购兼并和企业重组(1)
教学目的：
n 从公司活动的角度，帮助学生了解企业收 购、兼并活动的一般内容，理解企业重组 方案设计的一般方法；帮助学生掌握公司 在特定背景下收购、兼并方案的设计方法 要点，掌握具体企业重组的方案设计和实 施要领。
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收购兼并和企业重组(1)
第4章 企业价值的差别判断方法
n 从购并双方的互补性看企业价值差别 n 不同的被收购对象之间的企业价值差别 n 不同的被收购对象之间的地区价值差别
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收购兼并和企业重组(1)
一、从购并双方的互补性看企业价值差别
n 考察双方的互补性如何？ 是否能够形成较好的协同效应？
细致考察在：规模、效益、组织效率、技 术及产品、等等方面，双方的互补性如何？
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收购兼并和企业重组(1)
二、不同的被收购对象之间的企业价值差别
n 购并目标企业的价值比较 1、企业的运营成本
不同企业之间：工资水平、物耗水平、… 的比较； 2、企业的区位优势比较
不同企业所处的地区对企业的：运输成本、 销售成本、…的影响比较。
n 企业存在的经济意义 n 企业的组织结构 n 企业的组织行为
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一、公司理论
n 企业存在的经济意义
交易成本理论 生产成本理论 契约集合理论
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一、公司理论 n 企业的组织结构
1、横向组织结构 U型组织； M型组织； H型组织。
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收购兼并和企业重组(1)
（二）其它发达国家的企业购并
n 其它欧洲大陆国家 德、法、荷、意等国： 1、私有化浪潮与兼并收购交织； 2、跨国兼并较多。
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收购兼并和企业重组(1)
（三）中国的企业购并
n 对中国大陆企业购并的考察，只能是最近 十年的情况。
n 考虑的香港与祖国大陆在体制改革、经济 发展方面的联系，特别是香港金融市场及 金融活动对祖国大陆的影响，有必要先考 察香港近二十年的企业购并状况。
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二、企业购并与公司战略
n 购并的目的与动机 n 企业发展战略
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购并的目的与动机
n 购并目的 通过购并，使企业增加竞争力、创造
竞争优势、增加股东财富。 n 购并动机 不同的角度：
1、企业的动机 2、管理层的动机
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收购兼并和企业重组(1)
教学对象：
n 具有： 一定企业经历或间接阅历的 MBA学员
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课时计划：
n 授课： 一学期， 20周， 2节/周， 共40课时。
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第一篇 导 论
n 第1章 企业并购、重组的简述 n 第2章 企业理论与并购、重组行为
一、企业并购、组类型
（二）按出资方式分类 1、现金购并，换股购并； 2、杠杠式收购、非杠杠式收购。
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一、企业并购、重组类型
（三）以股票市场上的行为分类 1、善意收购，敌意收购； 2、要约式收购，非要约式收购。
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一、企业并购、重组类型
2、纵向组织结构 前向关系组织； 后向关系组织。
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一、公司理论
n 企业的组织行为
1、企业行为中的相关主体 2、所有者与管理者 3、企业利害关系各方 4、企业投资及财务的决策
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企业的组织行为
1、企业行为中的相关主体
n 所有者、管理者、员工； n 供应方、顾客、债权人； n 其他
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（一）美国企业购并
2、二十世纪20年代
特点：a.出现纵向兼并、产品扩张兼并、市 场扩张兼并等形式；b.投资银行开始发挥作 用；c.股票市场已成为资本所有者行业退出 的有效通道。
3、二十世纪60年代
特点：a.出现混合型兼并；b.伴随企业管理 水平的提高；c.职业经理层对企业的控制与 支配加强。
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一、从企业自身状况考察
（六）资产质量
n 固定资产
厂房的实际成新度、设备的技术保值度、资产 的通用性、… n 流动资产
库存（账物相符、物损程度）、应收帐款（独 立调查）、 … n 无形资产
资产的估值、资产的完整性、…
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收购兼并和企业重组(1)
一、从企业自身状况考察
劳动力效率、材料消耗效率、设备使用 率、… n 营销效率
营销费用率、销售折扣率、单位销售人 员销售额、…
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收购兼并和企业重组(1)
一、从企业自身状况考察
（四）技术状态 n 现存的技术开发能力 n 现存的技术队伍状况 （五）产品状况 n 目前的市场占有率 n 主营产品的市场进入门槛
资金、技术、政策（特许经营）等门槛
（三）中国的企业购并
国内的企业兼并
n 外资企业对国内企业的兼并 n 上市公司对其它企业的兼并 n 民营企业对国有企业的兼并
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第2章 公司理论与并购、重组行为
n 主要内容
简介： 公司理论 与
企业并购、重组行为的联系。
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收购兼并和企业重组(1)
一、公司理论
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收购兼并和企业重组(1)
（三）中国的企业购并
n 香港80年代以前的企业购并 特点：a.经济高速发展，产业结构升级；
b.华资企业的崛起。 n 香港80年代以来的企业购并 特点：a.政治局势的变化，资本市场机遇；
b.大陆资本的进入； c.香港经济与大陆经济的日趋融合。
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收购兼并和企业重组(1)
除了明示的契约内容以外，还有一些隐 含的要求权。
n 利害关系方对隐含要求权的理解问题
n 还有一些利害关系方
公用事业服务、政府服务、社区服务、 工会、行业协会，等等。
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企业的组织行为