(律所)新三板尽职调查清单

(律所)新三板尽职调查清单

新三板业务法律尽职调查清单

一、主体资格（请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所有工商登记资料）

（一）公司的历史沿革资料。包括：

1、公司审批机关批准公司设立的批文；

2、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照、公司组织机构代码证；

3、公司目前有效的及所有曾经生效的公司章程；

4、公司设立过程中相关的资产评估报告、验资文件、审计报告；

5、公司历年的工商年检资料；

6、公司历次股权流转的资料，包括但不限于股权转让协议、流转前后的内部决策文件、相关主管部门批准文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告、各股东的公司股权登记文件、股权划转相关批准文件和公司股权变化前后的公司章程等；

7、公司审批机关批准公司增资扩股的批文；

8、公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议。

9、股权是否存在其他争议或者未决事项，是否存在质押或者代持情况。各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺函。

（二）公司的组织机构框架图以及对外投资关系结构图

3、公司的基本存款账户；

4、会计核算体系及财务制度；

5、金额较大的其他应收、应付款；

6、公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。

四、公司的章程

公司自设立以来的所有章程、章程修正案，以及股东会对章程进行制定、修改的历次会议资料，包括股东名册、签到册、表决票、会议决议、会议记录等。

五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况

1、公司设立至今，股东会所有的决议、记录等资料；

2、公司设立至今，董事会所有的决议、记录等资料；

3、公司设立至今，监事会所有的决议、记录等资料；

4、公司三会运作等的相关文件，包括三会议事规则、重大投资决策管理办法、关联交易管理办法等。

六、公司设立以来的董事、监事和高级管理人员及其变化情况

1、公司设立以来，公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况；

2、公司的董事、监事、高级管理人员在公司股东单位兼职情况；

3、公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位投资或兼职的情况。

4、董事、监事及高级管理人员薪酬制度，高级管理人员的选聘、考核、解聘规定或管理办法。

七、公司所有或者授权使用、经营的主要财产（如机器设备、房产、土地使用权、知识产权等）

（一）土地使用权

1、公司使用土地的红线图、土地使用权（资产、数量、地点、使用性质、取得方式等）统计资料，包括但不限于土地出让合同、土地转让合同、合作建房合同、土地划拨文件等；

2、土地使用权证或发证机关出具的正在办理相关手续的证明。

3、上述资产权利是否受到限制，包括是否抵押、为他人提供担保、被法院查封等情形，取得抵押、担保协议及查明被法院查封的详细情况。

4、公司取得上述土地使用权应当支付的各项补偿（包括但不限于土地补偿费、出让金、拆迁安置费等）、各项税费是否支付到位；应当提供相应的支付凭证以及费用减免的审批文件。

（二）房产资料

1、公司拥有产权或租赁使用的房屋（包括出租和租用）资产的数量、地点等统计资料；

2、房屋产权证或发证机关出具的正在办理相关手续的证明；

3、房屋租赁合同；

4、房屋使用权入股合同。

5、上述资产权利是否受到限制，包括是否抵押、为他人提供担保、被法院查封等情形，取得抵押、担保协议及查明被法院查封的详细情况。

（三）固定资产及其他

1、公司基本资产构成统计表；

2、公司及其所属公司拥有、出租或租用的机器设备等固定资产清单与权属证明、租赁合同、入股合同；

3、公司的其他资产清单及证明文件（如交通工具、办公设备等）。

4、上述资产权利是否受到限制，包括是否抵押、为他人提供担保、被法院查封等情形，取得抵押、担保协议及查明被法院查封的详细情况。

（四）知识产权

1、商标权

1）商标名称、种类及价值一览表；

2）国内外商标注册证书及申请受理通知书；

3）商标许可合同；

4）商标权入股合同。

2、专利权

1）专利名称、种类及价值一览表；

2）国内外专利注册证书及申请受理通知表；

3）专利实施许可合同；

4）专利权入股合同。

3、专有技术

1）专有技术清单；

2）专有技术使用许可、转让、入股等合同。

4、由公司拥有的商誉、版权等其他知识产权及所有有关的注册登记、证明或协议（包括计算机软件之版权）；公司使用的第三方的商标、专利或专有技术的情况和合同；其他高新技术证书及其使用情况；公司执行的产品标准；公司获奖情况等。

上述知识产权权利是否受到限制、质押，是否归公司完全所有，是否存在与其他单位或者个人共有，是否与其他单位或者个人存在争议？

（五）自建项目

1）自建项目基本开发情况介绍；

2）自建项目的审批情况和有关审批文件；

3）自建项目的完成情况和在建项目建设情况；

4）自建项目筹资方式和用资情况，项目剩余工程量，项目付款情况和欠款情况，以及完工需要继续投入资金的数额。

5）自建项目的竣工、完工验收情况和所有合同、凭证、项目预决算文件。

八、公司和公司的重大债权、债务关系

（一）贷款

1、各种贷款还贷情况一览表及其证明；

2、贷款合同及转贷款合同；

3.、公司和其他关联企业之间的贷款、融资支付之安排、其他的融资文件。

（二）债券发行（如有）

1、债券发行的批准文件、公告文件；

2、债券发行的种类、数额一览表；

3、债券还本付息情况一览表及其证明。

（三）保险

1、公司参加的保险险种、金额等情况一览表；

2、所有公司及其关联企业和附属企业的有效保险单或保险合同（该等保险文件应包括：保险公司名称、保险覆盖范围、保险金、理赔额、期限等），尤其是房产、机器设备、车辆等固定资产的保险合同或保险单；

3、前三年保险索赔情况一览表及有关文件；