公司法人治理结构
公司法人治理结构的内容概述
公司法人治理结构的内容概述公司法人治理结构是指公司内部组织机构、决策程序和权力配置的一种制度安排，目的是确保公司合法经营、健康发展并保护各利益相关方的权益。
公司法人治理结构的完善对于推动公司的发展、增强公司的竞争力具有重要意义。
本文将从公司法人治理结构的定义、目的、组成要素以及影响因素等方面进行探讨，旨在全面了解和认识公司法人治理结构。
一、公司法人治理结构的定义公司法人治理结构是指公司为实现股东利益最大化，保护债权人和其他利益相关方权益，规范公司内部决策和运作，从而达到合法经营、健康发展的一种制度安排。
它是一种组织形式，规定了内部管理机构、权责分配、企业决策程序等多个方面的内容。
二、公司法人治理结构的目的公司法人治理结构的核心目的是保护股东权益，实现股东利益最大化。
它还具有以下几个方面的目的：1. 强化公司内部管控。
通过明确管理机构和必要的制度、规则，实现对公司内部决策和运营的有效管理和监督。
2. 保护债权人权益。
债权人是公司的重要利益相关方，公司法人治理结构可以确保债权人的权益得到实质性保护。
3. 提高公司治理效能。
有助于形成科学、高效的决策机制，推动公司合理决策、快速反应和灵活运作。
4. 增强公司的竞争力。
公司法人治理结构有利于提高公司的透明度和规范度，对于吸引投资、降低经营风险以及改善公司声誉和形象具有积极作用。
三、公司法人治理结构的组成要素公司法人治理结构包括以下几个核心要素：1. 股东大会。
股东大会是公司法人治理结构中最高决策机构，负责审议和决定公司的重大事项，如选举董事、审批公司章程等。
2. 董事会。
董事会是由股东选举产生的，负责公司的决策和监督。
董事会的成员通常包括独立董事、执行董事和非执行董事。
3. 监事会。
监事会是股东会和董事会之间的桥梁，主要职责是监督董事会履行职责，保护股东权益。
4. 高级管理层。
高级管理层由董事会任命，负责公司的日常经营管理。
5. 内部审计机构。
内部审计机构负责对公司内部控制系统和运作进行监督和检查，确保公司运营的合规性和风险控制的有效性。
公司法人治理结构存在问题及对策探析
公司法人治理结构存在问题及对策探析1. 引言1.1 背景介绍公司法人治理结构是指公司内部各种组织结构和制度的总和，包括董事会、监事会、股东大会等治理机构，以及公司内部的各种管理制度和流程。
在现代企业管理中，良好的法人治理结构对于保护投资者权益、提高企业治理效率、促进公司持续稳定发展具有重要意义。
近年来一些公司法人治理结构存在着一些问题。
公司高层管理人员与公司股东之间存在利益冲突问题，导致决策不够透明和公正；董事会成员之间缺乏有效的监督和制衡机制，导致腐败和腐败问题频发；公司内部控制机制不健全，导致公司财务报表造假等问题。
这些问题严重影响了公司的经营和发展，甚至可能对整个市场经济秩序造成不良影响。
研究公司法人治理结构存在的问题并提出有效的对策具有重要意义。
接下来，我们将针对这些问题展开深入分析，并探讨相应的应对措施。
1.2 研究意义公司法人治理结构是公司治理中重要的组成部分，它直接关系到公司各方利益相关者的权益保护和公司整体运作效率。
研究公司法人治理结构存在的问题及对策探析具有重要的理论与实践意义。
首先，通过深入研究公司法人治理结构存在的问题，可以帮助企业管理者和监管部门更好地认识和理解当前法人治理结构中存在的矛盾和隐患，从而及时采取针对性措施加以解决。
其次，对公司法人治理结构问题的研究还可以促进公司治理理论的进一步完善与发展，为提升企业治理水平提供理论支撑和实践指导。
最后，对问题的深入分析和有效对策的探讨，有助于提升公司的竞争力和可持续发展能力，为公司长期发展打下坚实基础。
因此，深入研究公司法人治理结构存在的问题及对策探析，对于公司治理的规范化、健康发展具有重要意义。
1.3 研究对象研究对象是指在公司法人治理结构中直接参与决策、监督和管理的各类主体，包括公司董事、监事、高级管理人员以及股东等。
他们在公司治理中扮演着不同的角色，共同构成了公司治理结构的基本框架。
研究对象的作用和责任对于公司的发展和运营至关重要，其行为和决策直接影响着公司的经营状况和治理效果。
十一章公司法人治理结构
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务时， 由董事长指定的副董事长代行其职务。公司根据需要， 可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董 事会的部分职权。
包括：公司组织机构（硬件）
公司运行机制（软件）
广义的公司法人治理结构泛指一切对公司经营 管理产生影响的法律制度，包括一些由证券法调 整的制度。
我国现代公司法人治理的“三权分立——制衡” 结构模式的确立是通过股东大会行使决策权，董 事会、经理行使经营控制权，监事会行使监督权 形成相互协调，相互监督、相互制衡的机制，最 终是使公司能正常运转，交易安全
董事会决议
董事会决议是董事会就提请董事会会议审议的 事项，依法律或章程的规定程序进行表决形成的决 议，是董事会集体意志的体现。其表决票的计算也 不同于股东会的“一股一票”制，而是“一人一票” 制。我国公司法规定董事会做出决议，必须经全体 董事的过半数通过。
二、董事长
我国公司法规定，公司董事会设董事长一人，可 以设副董事长1－2人。有限责任公司的董事长、副董 事长的产生办法由公司章程规定。股份有限公司的董 事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 董事长为公司的法定代表人。有限责任公司不设董事 会的，执行董事为公司的法定代表人。
审议的事项依法律或者章程规定的程序表决形 成的决议，是股东会意思表示的惟一法定表现 形式。
普通决议。股东会在决议公司的普通事项 时，获得简单多数赞成即可通过决议，称为普 通决议。
特别决议。股东会在决议公司特别事项时， 获得绝对多数赞成才可以通过决议，就是特别 决议。
第三节 董事会制度
法人治理结构的主要内容
法人治理结构的主要内容
法人治理结构是指在公司内部设立的治理机构，这些机构可以制定、实施和审查公司活动的政策，以保护公司经营者和投资者的利益。
法人治理结构具有多种形式，如通过监管机构来管理公司财务报告、高管考核、股东代表、董事会等。
法人治理结构的主要内容包括董事会、公司经理、股东会议、股东代表会议和法定代表机构等。
董事会是一个由股东选举产生的团体，负责管理公司的经营业务，并监督公司管理者的行为。
董事会还负责批准年度财务报告、决定投资者报酬、修改公司章程、决定收购和出售公司股票等。
公司经理是由董事会任命的一位专业管理者，负责执行公司的日常业务，包括协调公司的日常管理工作、组织公司的经营活动、管理公司的财务报告、审计账目等。
股东会议由股东召开，讨论公司的运营情况，发表建议和审议公司的财务报告。
股东会议还可以审批公司投资、收购其他公司以及实施增发股票等重大事项。
股东代表会议是由股东代表召开的会议，讨论公司的运营情况，发表建议和审议董事会的决议。
股东代表会议也可以审批公司投资、收购其他公司以及实施增发股票等重大事项。
法定代表机构是指由政府或司法部门指定的一个机构，负责监督企业的活动，包括对公司的财务报告、内部控制系统等进行审查，以确保其达到法定的质量标准。
法定代表机构还负责参与公司重大事项
的审批，例如投资、增发股票等。
总之，法人治理结构是一种复杂的机制，旨在通过监督机构对法人组织的管理和活动进行有效监督，以确保其有效地运行和发展，有效地保护股东、投资者和其他利益相关者的权益。
因此，法人治理结构及其内容在今天的经济社会中具有重要的价值。
公司法人治理结构
公司法⼈治理结构知识链接⼀：按照法律形态来划分，企业的组织形式有个⼈业主制企业、合伙制企业和公司制企业三种类型。
公司制企业，即公司，是指由两个以上投资主体（特殊情况为⼀个投资主体）依法集资联合组成，具有独⽴的注册资产、⾃主经营、⾃负盈亏的法⼈企业。
公司法⼈具有以下基本特点：①资合的性质。
公司是由股东或出资⼈拥有所有权的企业，亦即投资者所有的企业。
②承担有限责任。
除⽆限责任公司以外，⼀般公司的股东或出资⼈都以其拥有的股权或出资额为限，对公司债务承担有限责任。
③所有权与经营权相分离。
公司的经营业务由⾃⼰的组织机构来执⾏，与股东或出资⼈没有直接的关系。
在我国，按照《公司法》的规定，公司是特指在中国境内设⽴的有限责任公司和股份有限公司。
知识链接⼆：狭义的公司法⼈治理结构主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，⼴义的公司法⼈治理结构还包括与利益相关者（如员⼯、客户、存款⼈和社会公众等）之间的关系。
公司法⼈治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成：1.股东会或者股东⼤会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权；2.董事会，由公司股东⼤会选举产⽣，对公司的发展⽬标和重⼤经营活动做出决策，维护出资⼈的权益；3.监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的⾏为发挥监督作⽤；4.经理，由董事会聘任，是经营者、执⾏者。
本章思维导图第⼀节企业治理及其运⾏机制公司制企业的本质特征公司制企业道德风险产⽣的原因：⼀是，在不完全信息条件下，风险分担的不对称性。
⼆是，尽管委托⼈可以通过与代理⼈签订合约来约束代理⼈的道德风险，但合约的谈判、合约的签订和合约的履⾏都要花费成本。
现代公司的治理机制主要包括两个部分：⼀是公司的内部治理机制；⼆是公司的外部治理机制。
⼀、公司治理的内涵公司治理就是要通过⼀系列机制来解决公司各类成员之间的利益冲突，也就是要解决以下两个⽅⾯的固有⽭盾：①谁在公司的决策中收益；②谁应该从公司的决策中收益。
公司法人治理结构建立健全方案
公司法人治理结构建立健全方案第一部分：引言公司法人治理结构是一种组织架构，旨在确保公司高层管理层行使职权时的公平性、透明度和责任心。
建立健全的法人治理结构对于公司的可持续发展和稳定经营至关重要。
本文将从公司治理的定义、法人治理结构的意义以及建立健全法人治理结构的步骤和方法等方面进行探讨。
第二部分：公司治理的定义和意义公司治理是指在公司内部建立一套有效的规范和机制，以确保公司管理层的决策和行为符合法律法规，保护股东权益，实现公司的长期利益最大化。
良好的公司治理有助于增强公司的透明度和可信度，提高投资者信心，吸引更多的投资和资金流入。
法人治理结构是公司治理的核心部分，它主要包括公司的组织结构、决策机制、内部控制和监督等方面。
建立健全的法人治理结构能够确保公司高层管理层的权力合法合规，并提供有效的监督和制衡机制，防止权力滥用和腐败行为的发生，保护公司和股东的利益。
第三部分：建立健全法人治理结构的步骤和方法1. 设立独立的董事会：董事会是公司的最高决策机构，应由独立董事和非执行董事组成，以确保公司决策的公正性和科学性。
独立董事应具备丰富的行业经验和专业知识，能够提供中立的建议和监督。
2. 建立有效的内部控制机制：内部控制是指公司内部建立的一套规范和程序，以确保公司运营的合规性和风险管理。
包括制定和实施内部控制政策、建立内部审计部门、加强财务报告和信息披露的透明度等。
3. 健全薪酬激励机制：合理的薪酬激励机制能够吸引和留住优秀的管理层，激发其积极性和创造力，提高公司的绩效和竞争力。
薪酬激励应以公司长期利益为导向，避免过度奖励和激励机制的不合理性。
4. 加强股东权益保护：公司应建立健全的股东权益保护机制，包括完善的信息披露制度、股东会议的有效召开和议案表决等。
同时，应加强对大股东和关联方行为的监督，防止其侵害小股东的权益。
5. 加强公司治理的监督和评估：建立独立的公司治理监督机构，对公司的治理结构和运作进行定期评估和监督，及时发现问题并采取相应的纠正措施。
法人治理结构的概念
法人治理结构的概念法人治理结构是指法人组织内部的管理体系和决策机制，旨在确保法人组织的合法性、透明度、责任性和有效性。
它是指导和规范法人组织运作的重要制度安排，与法人组织的长期发展和健康发展密切相关。
法人治理结构包括以下几个方面的内容。
1.权力机构：权力机构是指法人组织内部行使决策权和管理权的机构。
一般来说，权力机构由董事会（或监事会）和执行管理层组成。
董事会是最高决策机构，负责制定法人组织的发展战略和重大决策，并对执行管理层履行监督职责。
执行管理层则负责具体的运营管理工作，按照董事会的决策进行实施。
2.治理机制：治理机制是指法人组织内部各个权力机构之间相互制约和相互配合的机制。
其中，董事会的内部制衡机制是重要的一环，它可以通过设立独立董事、设立董事委员会等方式，确保决策的公正性和合法性。
此外，还可以通过建立监事会等机构，对执行管理层的行为进行监督，提高决策的科学性和决策过程的透明度。
3.信息披露制度：信息披露制度是指法人组织向外界公开发布与其组织活动有关的信息的机制。
信息披露是构建透明度的重要途径，有助于提高法人组织的合法性和公信力。
法人组织应当及时向利益相关方披露其重要经营情况、财务状况、风险管理情况等，确保信息的真实、准确和完整。
4.利益相关方参与机制：利益相关方参与机制是指法人组织与其利益相关方之间建立合作、沟通和协商的机制。
利益相关方包括公司股东、员工、客户、社会大众等。
法人组织应当尊重和保护利益相关方的权益，为其提供参与决策的机会和途径，确保他们的利益能够得到合理的保障。
5.风险管理制度：风险管理制度是指法人组织在经营活动中识别、评估、控制和应对风险的机制。
法人组织要建立健全的风险管理体系，确保风险的有效管理和控制。
风险管理涉及到各个层面和环节，包括内部控制、风险监测、风险评估和风险应对等。
总之，法人治理结构是法人组织内部设置的一系列机构和制度，包括权力机构、治理机制、信息披露制度、利益相关方参与机制和风险管理制度。
公司制法人治理结构
公司制法人治理结构
1. 股东大会，股东大会是公司的最高权力机构，由股东全体组成。
股东大会通常定期召开，讨论和决定重大事项，如选举董事、审议财务报告、决定利润分配等。
2. 董事会，董事会是公司的决策机构，由董事组成。
董事会负责制定公司的战略方向、决策重大事项，并监督公司高级管理层的运营。
董事通常由股东选举产生，其中一部分可能是独立董事，以保证董事会的独立性和公正性。
3. 高级管理层，高级管理层由公司的高级职员组成，包括首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）等。
他们负责执行董事会的决策，管理公司的日常运营，制定和实施公司的业务计划和战略。
4. 监事会，监事会是公司的监督机构，由监事组成。
监事会独立于董事会，负责监督公司的财务状况、内部控制和经营活动的合法性和合规性。
监事会通常由股东选举产生，其中一部分可能是独立监事。
5. 内部控制机制，公司应建立健全的内部控制机制，包括财务
管理、风险管理、合规管理等，以确保公司的资产安全、运营有效和合法合规。
6. 独立审计，公司应聘请独立的注册会计师事务所对公司的财务报表进行审计，以保证财务报表的真实性和准确性。
7. 法律法规遵从，公司应遵守相关的法律法规，包括公司法、证券法、劳动法等，以保证公司的合法合规经营。
以上是公司制法人治理结构的一般要素，不同国家和地区的公司治理结构可能有所不同，但核心原则是保护股东权益、实现公司长期稳定发展。
公司治理结构的健全与有效对于公司的发展和社会的稳定具有重要意义。
现代公司法人治理结构讲义
现代公司法人治理结构讲义现代公司法人治理结构讲义第一节：简介1.1 公司法人治理的定义公司法人治理是指公司内部行为和组织结构的一种安排，以确保公司管理者以有效、透明和负责任的方式履行其职责，保护公司股东和利益相关者的权益，提高公司绩效。
1.2 公司治理结构的重要性公司治理结构是公司的基础，直接关系到公司的长期发展和绩效，对于保护股东权益、提升公司价值至关重要。
第二节：公司治理结构的主要特点2.1 公司治理结构的核心原则（1）透明度：公司的决策和执行过程应该是公开、透明的，任何重大决策都需要及时向市场和股东通报。
（2）公平公正：公司治理应当坚持公平公正的原则，通过建立独立的董事会和监事会等机构，避免权力被滥用。
（3）权责对等：公司治理应当建立健全的权责对等机制，明确公司管理者的责任和权益。
2.2 公司治理结构的核心组织（1）董事会：是公司治理结构的核心，负责监督公司的经营，制定公司战略和决策。
（2）监事会：负责监督董事会的行为，保护股东权益。
（3）股东大会：公司最高权力机构，决定公司的重大事项。
第三节：现代公司治理结构的实践3.1建立独立的董事会独立的董事会是现代公司治理结构的核心，董事会成员应当具备高度的独立性和专业性，能够有效监督公司管理层的行为。
3.2加强内部控制内部控制是保障公司治理有效性的重要手段，公司应当建立科学、有效的内部控制制度，减少管理风险。
3.3 充分发挥监事会的作用监事会是对公司董事会行为的监督机构，监事会成员应当具有独立性和专业性，积极履行监督职责，保护股东利益。
3.4 强化股东权利保护公司应当建立健全的股东权益保护机制，确保股东权益得到充分尊重和保护，增加公司治理的公平性与公正性。
第四节：国际公司治理的发展趋势4.1 国际公司治理准则的引入随着经济全球化的发展，越来越多的国家引入国际公司治理准则，进一步规范公司治理行为。
4.2 强调公司社会责任现代公司治理结构不仅关注公司股东利益，还要关注公司对社会和环境的责任，注重公司的可持续发展。
公司法人架构
公司法人架构
法人治理结构，按照《公司法》的规定由四个部分组成：
1．股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。
2．董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益，是公司的决策机构。
3．监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。
4．经理，由董事会聘任，是经营者、执行者，是公司的执行机构。
公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成、行使的职权、行事的规则等，在公司法中作了具体规定，所以说，公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。
公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。
一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。
在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。
这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。
这种情况引起投资者不愿投资或股东“表决”的后果，会有损于企业的长期发展。
公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制
与利益。
二是企业内各利益集团的关系协调。
这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。
这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。
公司法人治理结构存在问题及对策探析
公司法人治理结构存在问题及对策探析1. 引言1.1 背景介绍公司法人治理结构是公司治理体系的核心，其良好与否直接关系到公司的稳定发展和长远利益。
随着我国经济的快速发展和市场经济体制的不断完善，公司法人治理结构存在一些问题亟待解决。
一些公司存在着股东主导的现象，导致公司决策权集中在少数股东手中，缺乏民主决策机制。
一些公司存在着高管利益和公司利益不一致的情况，导致腐败问题频发。
一些公司内部控制机制薄弱，监督不到位，内部管理混乱，存在着一定的风险。
这些问题的存在严重影响了公司的经营管理效率和风险控制能力，也损害了公司的声誉和形象。
研究和探讨公司法人治理结构存在的问题，并寻找对策加以解决，具有重要的现实意义和深远的影响。
通过加强公司的内部监管机制和独立董事的监督力度，可以有效地规范公司的经营行为，保护广大股东和投资者的合法权益，推动公司良性发展，实现公司治理的良性循环。
【2000字】1.2 问题现状公司法人治理结构存在问题的现状主要表现在以下几个方面：1.法人治理结构不够健全：许多公司的法人治理结构存在缺陷，监事会、董事会和管理层之间的权责不明确，导致公司决策难以有效执行。
2.缺乏独立监督机制：一些公司缺乏独立监督机制，董事会成员多为公司高管或主要股东，难以发挥有效监督作用，容易出现权力滥用和腐败问题。
3.信息披露不透明：部分公司的信息披露不够透明，存在重要信息被掩盖的情况，导致投资者无法准确评估公司的风险和价值。
4.股东权益受损：某些公司存在股东权益受损的情况，公司高管滥用职权或违规操作，导致股东长期投资价值受损。
5.治理风险加大：由于存在上述问题，公司的治理风险逐渐增大，可能导致公司面临业务风险、法律风险和声誉风险等问题。
公司法人治理结构存在问题的现状严重影响了公司的稳定经营和股东权益保护，迫切需要采取有效对策来改善。
【2000字】1.3 研究意义公司法人治理结构存在问题及对策探析公司法人治理结构是保障公司健康发展和维护各利益相关者权益的重要基础。
公司法人治理结构规范详解
公司法人治理结构规范
4、企业改制的组织形式的选择 （1）股份制还是股份合作制 （2）有限责任公司还是股份有限公司 （3）国有控股还是非国有控股 （4）经营者和员工是否控股 （5）外来法人及自然人投资入股情况，投
资人
公司法人治理结构规范
5、改制企业股本及股权结构设计 （1）原企业投入改制公司的资产及负债 （2）经营者及员工投入公司作价入股的经济补偿
留置问题、实缴股本问题、经营者持股能 否转让、利益主体的确定、防道德风险问 题、试点与法规。
公司法人治理结构规范
4、股份来源解决的方法 （1）授权及时填补 （2）回购不减资 （3）大股东放弃配股权 （4）大股东转让股份
公司法人治理结构规范
5、行权价格确定 （1）市场交易价 （2）每股净资产 （3）新股发行价 （4）每股税后利润乘以一定的市盈率 （5）市场交易价打一定的折扣 （6）市场交易价和每股净资产的平均价
金及新投入的资金。 （3）外来法人及自然人投资入股的资金 （4）投入改制公司的净资产＝原企业投入公司的
经评估的（资产－负债）＋经营者和员工投入的 （经济补偿金＋新投入的资金）＋外来法人和自 然人投入的资金
公司法人治理结构规范
（5）公司的股本＝净资产X折股率（1－0.65） 折股率的选择： 传统行业的企业、大型及特大型企业、盈利能力
公司法人治理结构规范
6、适用企业范围 （1）境外上市公司 （2）境内优质股的公司 （3）创业板的公司 （4）其他的试点企业
公司法人治理结构规范
7、适用人员范围 （1）董事长、总经理 （2）董事长、经营层 （3）董事、监事、经理等所有的高管人员 （4）公司高管人员及部门经理 （5）对公司有贡献的职工
公司法人治理结构规范
公司法人治理结构概述
03
公司法人治理结构的功能与职责
股东会的功能与职责
决定公司的经营方针。 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
审议批准董事会的报告。
股东会的功能与职责
审议批准监事会或者 监事的报告。
审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损 方案。
审议批准公司的年度 财务预算方案、结算 方案。
制定公司增加或减少注册资本的方案 。
制定公司的利润分配方案和弥补亏损 的方案。
董事会的功能与职责
制定公司债券的发行方案。
在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项 。
选举董事会主席、副主席，决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
董事会的功能与职责
03
负责公司的市场营销、销售 和客户服务管理。
04
05
负责公司的内部管理，包括 人力资源、信息技术、法务
等部门的管理工作。
04
公司法人治理结构的运作机制
公司法人治理结构的运作机制
• 公司法人治理结构是指公司内部组织结构的设置和运作，旨在确保公司决策的科学性、公正性和透明度，保障公司股东和 利益相关者的合法权益。
股东会的功能与职责
01
02
03
04
对公司增加或者减少注册资本 作出决议。
对发行公司债券作出决议。
对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议
。
修改公司章程。
董事会的功能与职责
执行股东会的决议。 制定公司的日常经营计划和投资方案。
决定公司的内部管理结构。
董事会的功能与职责
向股东会提交年度财务预算方案、结 算方案。
公司的法人治理结构包括
公司的法人治理结构包括
公司的法人治理结构主要包括以下几个方面：
1. 股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，负责制定公司的发展战略、决策重大事项，并对公司的经营管理进行监督。
股东大会由公司的所有股东参加，按照出资比例或股份比例行使表决权。
2. 董事会：董事会是公司的执行机构，负责制定公司的经营计划、投资方案和财务预算等，并对公司的日常经营管理进行监督。
董事会由多位董事组成，包括内部董事（公司高管）和外部董事（独立董事）。
3. 监事会：监事会是对公司董事会和高级管理人员进行监督的机构，负责监督董事会履行职责、保障公司利益及股东权益。
监事会由监事、职工监事等组成。
4. 高管团队：高管团队负责公司的日常经营管理，制定和执行公司战略、业务计划和财务预算。
高管团队由公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员组成。
5. 内部审计：内部审计是对公司内部控制、风险管理和公司治理进行独立、客观的评价，以确保公司运营的合规性、有效性和经济性。
内部审计部门向董事会或其下属委员会报告。
6. 董事会下属委员会：董事会下属委员会包括审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等，分别负责审计、薪酬和人事等方面的决策和建议。
这些法人治理结构相互协作、相互制衡，确保公司合法合规运营，实现公司价值和股东价值的最大化。
不同的公司根据实际情况和法规要求，可以对这些治理结构进行调整和完善。
公司法人治理结构
公司法人治理结构公司作为法人，也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任。
这种体制和机构被称之为公司法人治理结构，也可以称之为公司内部管理体制。
简单释义公司法人治理结构是指由股东大会、董事会、经理班子及监事会组成的管理公司的组织结构。
法人治理结构是又译为公司治理（Corporate Governance)是现代企业制度中最重要的组织架构。
狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的关系。
公司作为法人，也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任。
这种体制和机构被称之为公司法人治理结构，也可以称之为公司内部管理体制。
这种结构使公司法人能有效地活动起来，因而很重要，是公司制度的核心。
组成部分公司法人治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成：1．股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权；2．董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益；3．监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事。
经营者的行为发挥监督作用；4．经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。
公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了具体规定，所以说，公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。
公司法人治理结构的建立应当遵循的原则是：治理原则1．法定原则公司法人治理结构关系到公司投资者、决策者、经营者、监督者的基本权利和义务，凡是法律有规定的，应当遵守法律规定。
2．职责明确原则公司法人治理结构的各组成部分应当有明确的分工，在这个基础上各行其职，各负其责，避免职责不清、分工不明而导致的混乱，影响各部分正常职责的行使，以致整个功能的发挥。
公司法人治理结构的主要内容
公司法人治理结构的主要内容
一、公司法人治理结构
1、公司法人治理结构的基本概念
公司法人治理结构是指对公司进行管理、组织和监督的治理结构。
公司治理结构主要有三部分：股东会、董事会和监事会。
2、股东会
股东会是一家公司法人治理结构最高层次的决策机构，其中股东、董事和监事可以出席股东会的会议。
股东会是由股东们组成的，它是公司法人最高决策决定的机构，股东会决定公司的重大事项和更改公司章程。
3、董事会
董事会是指在股东会层面上，负责管理公司日常事务的中层决策机构，它是由公司聘请的董事或在股东大会的推荐下，推选出的董事组成的集体，负责公司各项决策事宜的管理。
4、监事会
监事会是一家公司法人治理结构中的最低层次机构，其主要职能是对公司的经营管理活动进行监督，以确保公司遵守法律法规和内部规定，监督董事会的行为。
监事会是由股东大会选举的或者由董事会委任的监事组成，其成员既可以是股东，也可以是外聘人员。
二、公司法人治理结构的基本原则
1、独立性
公司法人治理结构的基本原则是独立性，其目的是使每一级的决
策机构都要独立于上一级的决策机构而存在，以保证这些决策机构能够做出独立、公正的决策。
2、公开、透明
公司法人治理结构的基本原则之二是公开透明，其目的是确保每一级的决策机构都要公开透明的进行管理和监督，以避免独断和滥用权力。
3、科学分工
公司法人治理结构的基本原则之三是科学分工，也就是说，每一级的决策机构都有自己的职责和权限，要科学分工，避免权力分散。
4、有效性
公司法人治理结构的基本原则之四是有效性，即决策机构的决策要有效，让公司的决策更快捷、高效、有效地实施。
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7. 对公司增加者者减少注册资本作出决议
8. 对公司发行债券作出决议
9. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决
议
10. 修改公司章程
11. 公司章程规定的其他职权
二、有限责任公司的股东会
（二）股东会的种类及召集 （三）股东会决议
三、股份有限公司的股东大会
（一）股东大会的性质及职权
是股份有限公司的最高权利机构
享有对公司重要事项的最终决定权
（二）股东大会的种类与召集
08真题
1-12．股份有限公司的股东大会每年召开 的最低次数应当是（ ）。
A. 一次 B. 二次 C. 三次 D. 四次
四、国有独资公司的权利机构
国有资产监督管理机构行使股东会职权
第四节 董事会 一、董事会制度
C
第五节 经理机构
一、经理机构的地位（P73 12）
二、有限责任公司与股份有限公司的经理机构
（一）经理机构的职权（P74 24）
08真题
1-15．拟定公司管理机构设置方案的职权属
于公司的（ ）。
A. 监事 B. 经理 C. 董事 D. 股东
B
(二)经理的义务与责任 （三）经理的选任与解聘
三、国有独资公司的经理机构
C. 竞业禁止
D. 禁止泄露商业秘密
E. 禁止滥用公司财产
ACDE
三、股份有限公司的董事会
（四）关于独立董事
（P73 10）
四、国有独资公司的董事会
（一）董事会的特征（P73 11）
（二）董事的身份
（三）董事会的组成与任期
08真题
1-14．国有独资公司的董事会每届任期为 （ ）。
A. 一年 B. 二年 C. 三年 D. 四年
2. 董事的义务 （P74 23）
（二）董事会的性质及职权
（三）董事会的议事规则与决议方式
08真题
1-13．股份有限公司董事的任期由（ ）。
A. 股东会决定
B. 董事会决定
C. 全体职工决定
D. 公司章程规定
D
08真题
2-64．股份有限公司董事的忠实义务包括（ ）
。
A. 自我交易之禁止 B. 禁止关联交易
二、公司经营者
（一）公司经营者及其特征
现代企业经营者的特征：
1. 岗位职业化趋势
2. 经营者具有高深的经营管理素养
3. 具备较强的协调沟通能力
4. 经营者的产生基于有偿雇佣
5. 经营者的权力受董事会委托范围的限 制 （P73 19）
二、公司经营者
(二）经营者对现代企业的作用（看看即可）
B. 增加或者减少注册资本
C. 修改公司投资计划 D. 公司的合并、分立、解散
E. 变更公司形式
08-2-65．股份有限公司监事会的职权有（ ）。
A. 检查公司财务
B. 对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督与处
罚
C. 对公司一般职工的工作作风、工作纪律进行监督检查
D. 对董事、高级管理人员提起诉讼
，其表现为（ ）。
A.法人产权 B.股权 C.监事会 D.执委会
参考答案：B
第二节 公司所有者与经营者 一、公司所有者
(二）公司的法人财产权 了解其定义、特点
第二节 公司所有者与经营者 一、公司所有者
（三）公司财产权能的两次分享
1. 原始所有权与法人产权的分离
（P72 5）
2. 法人产权与经营权的分离
公司法人治理结构
2020年5月22日星期五
第二章 公司法人治理结构 第一节 企业领导体制及其发展
一、企业领导体制的内涵和作用
（一）内涵
1、领导体制建立 在企业领导权利划分的 基础上。
2、领导体制通过建立企业领导组织机构 加以实现。
3、企业领导体制的核心是制度规范。
（P72 1）
二、现代企业领导体制的基本构成
的本公司股份，自公司成立之日起（ ）内不得转让。
A. 四年 B. 三年 C. 二年 D. 一年
一、股东概述
（三）股东的法律地位
(1) 股东是公司的出资人
(2).股东是公司经营的最大受益人和风险 承担者。
(3) 股东享有股东权
(4) 股东承担有限责任
(5). 股东平等
一、股东概述
（四）股东的权利 （理解） （五）股东的义务 （理解）
（三）经营者的素质要求（看看即可）
（四）经营者的选择方式
1. 内部提拔
2. 市场招聘 （P74 20）
二、公司经营者
(五）经营者激励与约束机制
1. 报酬激励
2. 声誉激励
3. 市场竞争机制
08年真题
1-9．某企业采用股票期权来激励经营者，这种
激励属于（ ）。
A. 报酬激励 B. 声誉激励
C. 内在激励 D. 社会价值激励
二、有限责任公司的股东会
（一）股东会的性质及职权：是 权力机构 职权：
1. 决定公司的经营方针和投资计划
2. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董
事、监事的报酬事项
3. 审议批准董事会的报告
4. 审议批准监事会或监事的报告
5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
E. 对董事会决议事项进行质询
09真题
09-11.下列股东大会的事项中，适用于累积投票制的是（ ）。
A.修改公司章程 B.选举董事监事 C.确定分红方案 D.减少注
册资本参考答案
09-12.根据我国公司法，召集董事会会议应当于会议召开（ ）日前
通知全体董事。
A.10 B.15 C.20 D.25 参考答案：A
09-13.根据我国有关法律法规，上市公司董事会成员中独立董事的比
例不得小于（ ）。
A.五分之一 B.三分之一 C.二分之一 D.三分之二 参考答案：
B
09-14.根据我公司法，国有独资公司的经理由（ ）聘任或解聘。
A.董事会 B.监事会 C.职工代表大会 D.国资监管机构参考答
案：A
09-15.根据我国公司法，国有独资公司的监事会成员不得少于（ ）
3. 董事会的决议方式 （P73 7）
（四）董事会的职权（理解并掌握）
二、有限责任公司的董事会
（一）董事会的组成及董事的任职资格
（P73 8）
（二）董事的任期与义务
（三）董事会的性质与职权
（四）董事会的议事规则
三、股份有限公司的董事会
（一）董事会的组成及董事的义务
1. 董事会的组成
（一）董事会的地位
（二）董事会的性质
1. 是代表股东对公司进行管理的机构
2. 是公司的执行机构
3. 是公司的经营决策机构
4. 是公司法人的对外代表机构
5. 是公司的法定常设机构
（ P74 22）
一、董事会制度
（三）董事会会议
1. 董事会会议的形式
2. 董事会会议的召集和主持 （P73 9）
（六）现代企业制度建设
第二节 公司所有者与经营者 一、公司所有者
（一）公司的原始所有权
股权：股权的主要权限有：
1. 对股票或其他股份凭证的所有权和处分 权，
包括馈赠、转让、抵押等。
2. 对公司决策的参与权
3. 对公司收益参与分配的权利。（P73 18）
09年真题
09-9.公司的原始所有权是出资人（股东）对投入资本的终极所有权
进行管理的行业是（ ）。
A.海运业 B.纺织业 C.钢铁业 D.铁路业
参考答案：D
3、职业“软专家”领导
4、专家集团领导 （P72 2）
四、我国企业领导体制的改革
（一）行政一长负责制 （P72 3）
（二）党委领导下的厂长负责制
（三）“革命委员会”制
（四）党委领导下的厂长负责制
（五）厂长负责制
三、股份有限公司的监督机构
（一）监事会的组成 （二）监事会的性质及职权（08真题） （三）监事会的议事规则
四、国有独资公司的监督机构 （一）监事会的组成（P73 5） （பைடு நூலகம்）监事会的职权
08真题 多选题
08-2--63．应交由有限责任公司股东大会特别决议的事项有（
）。
A. 修改公司章程
参考答案：A
三、所有者与经营者关系
1. 所有者与经营者之间的委托代理关系
2. 股东大会、董事会、监事会和经营人员 之间的相互制衡关系 。
（P 74 21）
第三节 股东机构
一、股东概述
（一）股东的含义
（二）股东的分类和构成
1. 发起人股东与非发起人股东
2. 自然人股东与法人股东
08真题 1-11．依照我国公司法，股份有限公司发起人股东持有
从功能角度分析，企业领导体系的构成包括决 策系统、参谋系统、执行系统、监控系统与信 息系统等几部分。（P73 16）
三、企业领导体制的发展
西方国家企业领导体制的发展阶段 （P73 17) 1、“家长制”领导
2、“经理制”领导
09年真题
09-8.工业革命后，美国历史上最早由职业经理人通过专门管理机构
人。
A.3 B.5 C.7 D.9
09-63、股份有限公司的股东大会类型包括（ ）
A、大股东会议 B、定期股东会议 C、股东年会
D、临时股东会议 E、特别会议
参考答案：CD
第六节 监督机构
一、监事会制度
二、有限责任公司的监督机构
（一）监事会的组成
08真题 1-17．有限责任公司的监事任期 届满（ ）。
A. 连选可以连任
B. 不能连任
C. 连选连任不能超过两期 D. 连选连任 不能超过三期