上市公司非公开发行股票实施细则-解读
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则证监发行字[2007] 302号各上市公司、各保荐机构：为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》，现予发布，自发布之日起实施。
二○○七年九月十七日上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。
第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。
第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
《上市公司非公开发行股票实施细则》全文
《上市公司非公开发行股票实施细则》全文上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条目的和依据根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，为规范上市公司非公开发行股票的行为，促进资本市场的稳定和健康发展，制定本实施细则。
第二条适用范围本实施细则适用于在中国证券交易所和其他合法设立的证券交易场所上市的公司非公开发行股票的行为。
第二章发行条件和程序第三条发行条件上市公司非公开发行股票应满足以下条件：1. 公司已在股票交易所上市并连续运营满一年；2. 公司已披露的最近三个会计年度财务报告无虚假记载；3. 公司不存在未履行法定职责或违反证券法律法规的情形；4. 公司自愿非公开发行股票，无债务资产比例偏高或盈利能力下滑等重大风险。
第四条发行程序上市公司非公开发行股票的程序如下：1. 公司编制非公开发行股票的发行方案并报董事会审议；2. 公司将发行方案提交发行监管部门备案；3. 公司通过证券交易所的上市委员会审查，获得核准文件；4. 公司依法召开股东大会并获得股东会通过；5. 公司申请中国证券监督管理委员会核准；6. 公司与承销机构签订承销合同，并选择证券服务机构；7. 发行公司公告发行事项和相关信息；8. 公司收集并审核认购意向书；9. 公司与投资者签署发行股票协议；10. 公司申请发行股票，获得中国证券监督管理委员会的核准文件；11. 公司通过证券交易所公告发行股票的发行结果；12. 公司按照合同约定的条件、时间和规模发行股票；13. 公司将发行结果报送发行监管部门备案。
第三章发行定价和配售规则第五条发行定价上市公司非公开发行股票的发行价格应以公平、公正原则为基础，并符合证券法律法规及相关部门规定的规范。
具体定价方式和标准由证券交易所根据市场情况制定并监督执行。
第六条配售规则1. 发行股票的配售对象首先应当是有实际需要的合格投资者，特别是核心员工、合作伙伴等；2. 配售对象应当通过审核严格审查合格；3. 配售对象的认购金额不应超过其实际需要的范围；4. 发行股票的配售过程应当公开透明，确保公平竞争的原则；5. 发行股票的配售结果应当公布并报送发行监管部门备案。
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[整理]上市公司非公开发行股票实施细则 [整理]上市公司非公开发行股票实施细则引言上市公司非公开发行股票是一种常见的融资方式，可以帮助上市公司筹集资金以扩大业务规模，推动公司持续发展。
为了规范这一融资方式，证券监管机构发布了《上市公司非公开发行股票实施细则》，本文将对该细则进行整理和概述。
背景上市公司为了满足业务发展和资金需求，可以通过非公开发行股票的方式筹集资金。
非公开发行股票是指上市公司向特定投资者非公开发行股票，而非通过证券交易所的公开市场进行交易。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票需遵守相应的细则和规定。
主要内容根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，非公开发行股票的主要内容如下：1. 股票发行对象非公开发行股票的主要对象包括符合法律法规规定的合格投资者，如机构投资者、个人投资者等。
上市公司可以根据实际情况和融资需求，选择合适的发行对象。
2. 发行股份方式发行股票的方式包括询价发行、协议发行、定向增发等。
不同的发行方式适用于不同的情况和目的，上市公司需要根据自身状况选择合适的发行方式。
3. 发行价格确定上市公司非公开发行股票的发行价格应当符合法律法规的要求，并经过相关程序的审核和公告。
上市公司需要保证发行价格的公平合理性，避免损害投资者利益。
4. 股权变动和信息披露上市公司在非公开发行股票过程中，应当及时履行信息披露义务，向投资者提供充分和准确的信息。
同时，上市公司还需要向投资者公布股权变动情况，确保市场的透明度和公正性。
5. 限售期限和解禁机制上市公司在非公开发行股票后，需要设立相应的限售期限，禁止股东在一定期限内转让所持股份。
此外，解禁机制也是非公开发行股票的一项重要内容，上市公司和股东需按照约定合法合规地进行解禁。
6. 监管和法律责任证券监管机构对上市公司非公开发行股票实施过程进行监管，确保整个过程的合规性。
对于违反法律法规的行为，相关责任人将承担相应的法律责任。
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则上市公司非公开发行股票实施细则1. 引言上市公司非公开发行股票是指上市公司向特定投资者以非公开方式发行股票，以筹集资金满足公司发展需要的一种融资方式。
为了规范上市公司非公开发行股票的实施，保护投资者的利益，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“细则”）。
本文档将详细介绍该细则的主要内容。
2. 发行数量和价格2.1 发行数量上市公司非公开发行股票的发行数量应符合以下条件：发行数量不得超过上市公司总股本的30%；发行对象应当为不超过10名特定投资者。
2.2 发行价格上市公司非公开发行股票的发行价格应进行合理定价，不得低于股票发行前60个交易日的平均收盘价格。
如果上市公司存在重大资产重组、收购等特殊事项，可以根据相关规定进行价格调整。
3. 发行程序3.1 发行方案报批上市公司应按照《公司法》和《非公开发行公司债券行为规范》的相关规定，编制发行方案，并提交给证监会进行审批。
发行方案中应包括发行数量、发行对象、发行价格等重要信息。
3.2 发行通知上市公司应通过证券交易所公告或其他合规的方式向特定投资者发出发行通知，明确发行的股票数量、价格和发行时间等。
3.3 特定投资者确认特定投资者应在规定的时间内确认是否参与非公开发行股票，并按照要求提供相关材料。
上市公司应对确认参与的特定投资者进行资格审查，并按照相关法规规定严格控制确认参与的特定投资者数量。
3.4 承销商选择和协议签订上市公司需选择合格的承销商，与其签订发行协议。
发行协议应明确双方的权利和义务，包括但不限于承销费用、承销期限等。
3.5 发行股票经过前面的程序，上市公司可以正式发行股票。
发行后，上市公司应将相关信息及时披露给投资者，并履行相应的信息披露义务。
4. 相关法律法规4.1 《公司法》《公司法》对上市公司的非公开发行股票行为进行了基本规定。
上市公司在进行非公开发行股票时，应遵守公司法的相关规定，保护投资者的利益，履行信息披露义务。
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则一、背景介绍在中国证券市场中，上市公司可以通过多种方式融资，其中非公开发行股票是一种重要的融资工具。
非公开发行股票是指上市公司向特定的投资者进行股权融资，而不是通过公开市场进行发行。
为确保非公开发行股票的公平公正，中国证监会制定了相关的实施细则，以规范非公开发行股票的操作。
二、非公开发行股票的定义与目的非公开发行股票是指上市公司通过向特定投资者定向发行股票的方式进行募资。
相比于公开发行股票，非公开发行股票更加灵活，可以根据市场需求进行定向发行，满足特定投资者的需求。
非公开发行股票的目的主要有两个方面。
首先，通过非公开发行股票，上市公司可以进行快速募资，提高公司的资本实力和竞争力。
其次，非公开发行股票可以满足特定投资者的需求，为其提供参与公司发展的机会，增加其对公司的认同感和长期投资意愿。
三、非公开发行股票的原则与要求1.公平性原则：非公开发行股票应遵循公平原则，即公司应当在确定非公开发行股票的基准日前后，向股东公开该基准日以后的内幕信息，确保所有投资者有平等的获取信息和参与的机会。
2.封闭期限：非公开发行股票的封闭期应不少于一年，即股东在认购非公开发行股票后，至少持有一年后才能转让。
3.认购对象：非公开发行股票的认购对象应当是符合法律法规的机构投资者，如券商、基金公司、保险公司、企事业单位等。
同时，上市公司可以根据情况向战略投资者进行非公开发行。
4.定价方式：非公开发行股票的定价应当合理、公正，确保发行价格与公司价值相匹配。
可以采用协议定价、询价配售、网下定价等方式进行定价。
四、非公开发行股票的操作流程1.申请提交：上市公司向中国证监会提交非公开发行股票的申请文件，包括募集方案、信息披露材料等。
2.审核批准：证监会对上市公司提交的材料进行审核，确保发行方案合规合法。
如果审核通过，证监会将批准上市公司进行非公开发行股票。
3.股东大会审议：上市公司将非公开发行股票方案提交股东大会审议，股东大会根据相关规定进行投票表决。
非公开发行 实施细则
● 03
第3章 非公开发行的考虑因 素
非公开发行的市 场环境
非公开发行是指不通过公 开市场来融资的一种方式， 因此需要考虑股市环境和 宏观经济环境的影响。股 市环境良好时非公开发行 可能得到更好的资本市场 反应，宏观经济环境的走 势也会影响到非公开发行 的融资规模和进程。
非公开发行的融资规模
融资规模的确 定
内地非公开发行的发展趋势
透明化
信息披露更加全面 重视投资者的知情权
规范化
严格控制配售对象 减少配售数量 规范定价机制
香港非公开发行的发展趋势
加强监管
严格监管投资者适当性 加强投资者保护 加强市场透明度
完善机制
提高市场竞争力 加强投资者教育 鼓励更多企业采用非公开发行 方式
非公开发行的贡献
提高融资效率
风险评估和监控是指通过对非 公开发行的风险进行评估和监 控，预防操作风险的发生。
● 05
第5章 非公开发行的投后管 理
非公开发行的信息披露
Байду номын сангаас
信息披露的时 间和方式
信息披露时间
信息披露的内 容和标准
信息披露内容
信息披露标准
信息披露方式
非公开发行的股票流通
股票流通机制
股票交易市场
股票交易规则
股票流通限制
非公开发行的信用风险
信用风险的定 义
指非公开发行中可 能出现的债务违约
的风险
信用风险的评 估
包括信用分级、信 用担保等方面的评
估
非公开发行的操作风险
操作风险的定 义
指非公开发行中可 能出现的内部操作
错误的风险
操作风险的控 制
包括内部控制、风 险管理等方面的控
《上市公司非公开发行股票实施细则》全文[终稿]
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《上市公司非公开发行股票实施细则》全文[终稿]上市公司非公开发行股票实施细则一、总则 为规范上市公司非公开发行股票行为，保护投资者合法权益，提高上市公司资本运作质量，根据《中华人民共和国公司法》和《证券法》等相关法律法规，制定本实施细则。
二、发行对象限制 1. 受限对象 1.1 控股股东及其一致行动人不得参与非公开发行股票； 1.2 存在重大违法记录的自然人不得参与非公开发行股票。
2. 优先发行对象 2.1 优先发行对象应为上市公司自然人股东、法人股东、机构股东和社会公众； 2.2 优先发行对象应符合相关证券监管部门的资质要求。
三、发行价格确定 1. 发行价格确定原则 1.1 发行价格应公平合理，充分考虑公司价值、市场需求、交易成本等因素； 1.2 发行价格的确定应参考公允价值评估报告，以及与证券监管部门的沟通和协商。
2. 发行价格确定流程 2.1 上市公司应委托独立第三方机构进行公允价值评估； 2.2 上市公司应根据公允价值评估报告确定发行价格，并报经相关证券监管部门批准。
四、发行程序 1. 发行程序主要包括投资者确认、信息披露、申购、配售和向登记机构报备等环节。
1.1 投资者确认：上市公司应征集投资者意愿，确认优先发行对象； 1.2 信息披露：上市公司应及时公告发行相关信息，包括发行计划、募集资金用途、风险提示等； 1.3 申购和配售：上市公司应依据优先发行对象确认结果，进行申购和配售； 1.4 报备：上市公司应将发行结果报备登记机构，完成股份过户。
五、监督与处罚 1. 监督对象 1.1 证券监管部门负责对上市公司非公开发行股票行为进行监督； 1.2 投资者持有的股份可以由股东大会监督。
2. 违规处罚 2.1 上市公司违反本细则的，可被证券监管部门责令改正，并处以罚款； 2.2 投资者发现上市公司违反本细则的，可向证券监管部门举报，相关证据属实的，可获得奖励。
六、附件 本所涉及附件如下： 1. 公允价值评估报告范本 2. 发行对象资质要求明细七、法律名词及注释 本所涉及的法律名词及注释如下： 1. 公允价值评估报告：指上市公司非公开发行股票时，由独立第三方机构进行的投资评估报告，评估发行价格的合理性和公司价值的公正性。
上市公司非公开发行股票
第二单元上市公司增发新股【考点6】上市公司非公开发行股票（★★）（P249）【解释】2020年2月14日，中国证监会发布了修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》，对“上市公司非公开发行股票”的内容进行了多处重大调整。
1.发行对象（1）发行对象不超过35名，即认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过35名。
（2）证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。
（3）信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（4）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
2.发行底价（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80％。
（2）定价基准日是指计算发行底价的基准日。
定价基准日一般为本次非公开发行股票的发行期首日。
3.锁定期（1）18个月上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。
（2）6个月除上述情形之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
4.不得非公开发行股票的情形（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
非公开增发 解禁规则-概述说明以及解释
非公开增发解禁规则-概述说明以及解释1.引言1.1 概述概述非公开增发作为一种资本市场融资方式，是指上市公司在向特定投资者进行股票发行时，不通过公开发行的方式，而是通过私下协商的方式进行。
非公开增发可以帮助公司快速获取资金，提高企业的融资效率，但同时也存在一定的风险和限制。
本文将探讨非公开增发的定义、规则和影响，以期更全面地了解这一融资方式在市场中的作用和意义。
1.2 文章结构:本文主要分为引言、正文和结论三个部分。
在引言中，将介绍非公开增发的概念、文章的结构和研究目的。
在正文部分，将详细解释非公开增发的定义、规则和影响。
最后，在结论部分，将对文章进行总结，展望未来发展趋势，并提出一些建议。
整篇文章将围绕非公开增发的规则展开详细论述，旨在帮助读者更好地理解这一重要的金融操作。
1.3 目的：本文的目的在于探讨非公开增发的解禁规则，以帮助读者更好地了解非公开增发的背景、定义、规则和影响。
通过对非公开增发的相关规定进行详细解读和分析，本文旨在为投资者和相关市场从业人员提供参考，帮助他们更好地理解和把握非公开增发的运作机制和投资风险，从而提高投资决策的准确性和效率。
同时，通过深入剖析非公开增发的相关规则和影响，本文也旨在引发对现行制度的思考和探讨，以期为相关制度的完善和优化提供一定的参考和借鉴意义。
通过提出建设性的建议和展望，本文旨在促进市场的健康发展和投资者权益的保护，为我国资本市场的稳定和健康发展贡献力量。
2.正文2.1 非公开增发的定义非公开增发是指公司向特定的投资者以非公开方式发行新股，而非通过公开市场发行。
这些特定投资者通常包括机构投资者、大股东或特定合作伙伴，他们会以较低的价格购买新增发的股票。
非公开增发通常用于募集资金、补充流动性或实现战略合作。
在非公开增发中，公司发行新股的过程和程序都不对外公开，而是通过私下协商和谈判完成。
这种方式相对于公开发行更加灵活和高效，可以更快速地筹集到资金，同时也可以更具针对性地选择投资者。
上市公司非公开发行相关规定及案例剖析
案例
普洛药业股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿) 披露： 募集资金到位之前,为尽快推动项目的实施,公司可根据项目进展 程度,先行以自有资金或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后, 以募集资金置换自筹资金。
上市公司非公开发行主要条件及案例分析
其他案例如：东晶电子、康缘药业、厦门钨业等。 注意要锁三年
上市公司非公开发行主要条件及案例分析
核准与发行：
关于定向增发保底 承诺的法律效力
大股东为了保证上市公司定向增发成功，会对特定发行 对象作出保底承诺：若定向发行股票锁定期解禁后售价 未达到承诺价格的，由大股东负责补偿差价 。这个问题 一直存在争议，但从司法实践中法无禁止即使合法的。
相关财务会计资料日常 披露的处理原则
第十五条：审计、评估、盈利预测应 不迟于股东会通知公告同时公告
上市公司非公开发行主要条件及案例分析
创业板征求意见稿 定价基准日
发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；非关联人认购定向增发时如果没 有打九折，可以马上交易。
上市公司非公开发行主要条件及案例分析
发行底价调整的处理原 则
原培训要求：询价方式定价的非公开发行 允许在上发审会之前调整价格，资产认购 及向战投不允许调整。
现要求：初审会之前 全部向战略投资者发行的方案不允许调整
价格；【根据2011年第1、2、3保代培训 ：证监会严格执行《实施细则》第16条， 如果股东大会过期，必须要重新定价。发 行方案发生重大变化，也要进行调价。非 公开发行之前的分配预案要实施完毕后才 能开始发行。】
拓日新能：因实际控制人陈五奎等在拓日新能定向增发过程中，与宁波正业公司签订了保底承 诺协议，后因拓日新能股价下跌，宁波正业公司起诉陈五奎等要求补偿差价。审理该案的上海 市第一中级人民法院认为该保底承诺协议系双方当事人真实意思表示，没有违反法律强制性规 定，系有效协议，并据此终审判决要求陈五奎等人补偿宁波正业差价。
中国证监会关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定(2017)
中国证监会关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》
的决定(2017)
【法规类别】上市公司非公开发行
【发文字号】中国证券监督管理委员会公告[2017]5号
【发布部门】中国证券监督管理委员会
【发布日期】2017.02.15
【实施日期】2017.02.15
【时效性】现行有效
【效力级别】部门规范性文件
中国证券监督管理委员会公告
(〔2017〕5号)
现公布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则＞的决定》，自公布之日起施行。
中国证监会
2017年2月15日关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定
一、第七条第一款修改为：“《管理办法》所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
”
二、第九条修改为：“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其。
【公司非公开发行股票】上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)
上市公司非公开发行股票实施细则（2011年8月1日证监会令第73号）第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。
第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票的行为，保护投资者合法权益，促进资本市场的健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规，制定本细则。
第二条非公开发行股票是指上市公司向特定的被选定的对象进行股票发行的行为。
第三条非公开发行股票的对象一般为符合法律、法规和证监会规定的符合条件的机构投资者或者符合法律、法规和证监会规定的符合条件的个人投资者。
第四条上市公司非公开发行股票应当公平合理、机会平等、信息对称、风险可控。
...第八章解决办法第一条针对上市公司非公开发行股票实施过程中可能遇到的困难，应采取以下解决办法：1. 如果在股票发行过程中发现信息披露不完整或者不准确的情况，相关责任主体应及时进行说明或者补充，确保投资者的知情权。
2. 如果发行股票的价格被人为操纵，应当采取监管措施，维护市场秩序。
3. 如果在股票发行过程中发现内幕交易行为，应当依法追究相关责任人的法律责任。
本文档所涉及附件如下：附件一：上市公司非公开发行股票申请表格附件二：上市公司非公开发行股票信息披露要求附件三：上市公司非公开发行股票发行方案模板附件四：上市公司非公开发行股票投资者认购合同如下本文档所涉及的法律名词及注释：1. 公司法：指中华人民共和国现行有效的《公司法》。
2. 证券法：指中华人民共和国现行有效的《证券法》。
3. 证监会：指中国证券监督管理委员会。
如下本文档在实际执行过程中可能遇到的困难及解决办法：1. 非公开发行股票申请材料不齐全：应设立专门的部门或机构负责审核申请材料，及时提醒申请单位补充完整材料。
2. 股票发行市场行情波动：监管部门应加强对市场行情的监测与预警，及时采取措施稳定市场，避免投资者利益受损。
3. 投资者对非公开发行股票信息披露的理解能力有限：应加强对投资者的教育与宣传，提高其对股票发行过程的了解和判断能力。
4. 非公开发行股票的黑色产业链：应加强对非公开发行股票的监管，打击各类非法行为，确保市场的公平、公正、透明。
上市公司非公开发行股票实施细则-解读
上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。
第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上市公司非公开发行股票实施细则是什么
上市公司非公开发行股票实施细则是什么上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一节目的和依据1.1 目的上市公司非公开发行股票实施细则（以下简称“细则”）的目的是规范上市公司非公开发行股票的程序和要求，保护中小投资者的合法权益，促进市场稳定和健康发展。
1.2 依据1）中华人民共和国公司法；2）中华人民共和国证券法；3）中国证券监督管理委员会发布的相关规定；4）中国证券交易所发布的相关规则。
第二节适用范围2.1 本细则适用于在中国证券交易所上市的股份有限公司非公开发行股票的情况。
2.2 对于其他类型的股份有限公司非公开发行股票的情况，适用本细则的有关规定。
第二章发行对象的条件与限制第一节发行对象的条件1.1 发行对象应为符合法律、行政法规和监管要求的合格投资者。
1.2 发行对象应具备良好的经营业绩和财务状况。
1.3 发行对象应具备足够的风险识别和承担能力。
1.4 发行对象应遵守相关证券法律法规和中国证券交易所的规则。
第二节发行对象的限制2.1 发行对象不得为上市公司的控股股东、实际控制人或者关联方。
2.2 发行对象不得存在违法违规记录。
2.3 发行对象不得以不正当手段获取发行股票的利益。
第三章发行条件和程序第一节发行条件1.1 发行条件包括发行标的、发行数量、发行价格和发行方式等。
1.2 发行标的应为公司资产、业务或者项目等有实际价值的资产。
1.3 发行数量应根据公司实际情况、市场需求和监管要求进行合理确定。
1.4 发行价格应根据资产价值、市场行情和投资者需求进行合理定价。
1.5 发行方式可以采用定向发行、协议转让、受限上市等方式。
第二节发行程序2.1 上市公司应向中国证券交易所提交发行申请材料。
2.2 中国证券交易所应对发行申请进行审查，并及时向上市公司反馈审查意见。
2.3 上市公司应根据审查意见进行修改申请材料，并重新提交给中国证券交易所。
2.4 经过审查合格后，中国证券交易所将对发行事项进行公告，并发布发行公告。
中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11号——关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定
中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11号——关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.02.14•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11号•【施行日期】2020.02.14•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】法制工作,证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11号现公布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，自公布之日起施行。
中国证监会2020年2月14日关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定一、第一条修改为：“为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下统称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
”二、第七条修改为：“《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。
定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；“（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；“（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
“定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
”三、第八条修改为：“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
“董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票的实施工作，进一步保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票是指上市公司向特定投资者非公开发行股票的行为。
第三条上市公司非公开发行股票应当遵循公平、公正、公开的原则，确保信息披露充分、及时、准确。
第四条上市公司非公开发行股票应当提交有关部门的申请并按照相应的程序进行审批。
第五条上市公司非公开发行股票的申请资料包括但不限于以下内容：公司章程、董事会决议、募集说明书、询价文件、律师意见书等。
第六条上市公司非公开发行股票的发行价格应当根据市场情况和公司价值进行科学合理确定，不得损害投资者合法权益。
第七条上市公司非公开发行股票的申请应当公开披露，并接受社会各界监督。
第二章发行方式第八条上市公司非公开发行股票的方式包括但不限于定向增发、员工持股计划、配股等。
第九条定向增发是指上市公司向特定投资者发行股票的方式，投资者必须符合法律法规和有关规定的条件。
第十条员工持股计划是指上市公司向员工发行股票，并按照一定条件限制员工对该股票的处置。
第十一条配股是指上市公司向现有股东发行股票的方式，发行的股票必须按照股东持有的股权比例进行分配。
第三章投资者准入条件第十二条参与非公开发行股票的投资者必须符合以下条件：合法机构、个人投资者应当满足相关准入条件，其中个人投资者必须具备一定的风险识别能力和风险承受能力。
第十三条上市公司应当对投资者进行尽职调查，确认其具备投资能力和良好的道德品质。
第十四条合法机构参与非公开发行股票的资金来源必须符合相关法律法规和监管要求。
第四章发行程序第十五条上市公司非公开发行股票的程序包括但不限于以下环节：申请、审批、募集、发行、上市等。
第十六条非公开发行股票的审批程序应当符合相关法律法规和监管要求。
第十七条上市公司应当按照规定的程序、时间和方式执行非公开发行股票的决议。
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则非公开发行股票实施细则一、绪论本细则旨在规范上市公司非公开发行股票的程序、条件和要求，提供有关发行股票的详细指导，保护投资者的权益并促进市场稳定。
二、发行股票的条件和要求1. 发行条件1.1 上市公司必须具有良好的财务状况和经营状况，并满足国家、行业和监管部门的规定。
1.2 上市公司必须符合相关法律、法规和规章制度的规定，不存在严重违法违规行为。
1.3 上市公司应当具备稳定的股东结构和良好的治理结构，公司治理机制健全。
1.4 上市公司应当具备发行股票的充足资本实力，能够保障股东权益和市场稳定。
2. 发行程序2.1 上市公司应向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）递交非公开发行股票申请文件。
2.2 证监会将对申请文件进行审查，并在合规通过后发布批文。
2.3 根据批文，上市公司应当向特定的股东进行发行股票的邀约，并签署相关协议。
2.4 一旦股东同意接受邀约，上市公司应及时向证监会提交发行计划和承销协议。
2.5 发行完成后，上市公司应及时向证监会报送发行结果，并按照相关规定履行信息披露义务。
三、发行股票的承销和交易1. 承销银行的选择1.1 上市公司可以选择一家或多家具备承销实力的证券公司作为发行股票的承销商。
1.2 承销商应具备丰富的发行和承销经验，并能够为上市公司提供全方位的金融服务。
2. 股票的定价和发行数量2.1 上市公司和承销商应根据市场情况和公司实际情况确定股票的发行价格，并进行公正、公开的定价操作。
2.2 发行数量的确定应当充分考虑市场需求、公司发展计划和股东利益，确保发行的合理性和稳定性。
3. 申购和交易3.1 上市公司应当制定合理的申购和交易机制，确保公平、公正、公开的发行和交易过程。
3.2 投资者可以通过证券交易所或者其他合法渠道购买发行的股票，并享受相应的权益和利益分配。
四、投资者保护和信息披露1. 投资者保护1.1 上市公司应全面履行信息披露义务，及时向投资者公布与发行股票相关的重大信息。
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《上市公司非公开发行股票实施细则》解读2008-7-2为具体规范上市公司非公开发行股票的行为，中国证监会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号, 以下简称《实施细则》），自2007年9月起执行。
作为《上市公司证券发行管理办法》的配套文件，《实施细则》使非公开发行股票制度明朗化，有利于推进以非公开发行为主要方式的资产注入和整体上市，提高上市公司质量。
《实施细则》的政策亮点集中体现在方案审核与定价机制两方面。
是针对非公开发行股票涉及重大资产重组的操作问题，首次引入一次发行、两次核准制度，对并购重组+非公开发行事项实施双重审核, 并规定重大资产重组与非公开发行股票筹集资金分开办理、两次发行。
二是进一步规范非公开发行的定价机制，根据不同的发行目的, 区分不同的发行对象规定不同的定价方式。
此外，为确保充分竞争, 防止出现利益输送、内幕交易等问题，还首次引入公开询价机制，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
、方案审核非公开发行股票方案涉及用资产认购股份事项的，可区分为构成重大资产重组和不构成重大资产重组两种情况。
如不构成重大资产重组，按非公开发行股票的一般要求提交申请文件即可。
如构成重大资产重组，《实施细则》要求上市公司的重大资产重组与非公开发行股票筹集资金分开办理、分两次发行。
为了加强对上市公司以非公开发行方式实现重大资产重组的监管，证监会建立了双重审核制度，由并购重组审核委员会审核并购重组事项、发行审核委员会审核定向增发事项。
为了缩短审核程序、提高审核效率，使得重大事项对市场的影响降到最低，证监会实行了“ 日审定”模式，即一天内完成对上市公司并购重组+定向增发事项的全部审核流程。
按照一日模式的安排，上午由并购重组委审核并购重组事项，如通过，则下午由发审委审核定向增发事项，上市公司只需停牌一天，给项目操作带来了诸多方面的便捷。
2007年11月，中国远洋（证券代码601919）非公开发行A股股票和向特定对象发行股份购买资产（散货运输资产），分别获得证监会发行审核委员会和并购重组审核委员会有条件审核通过，成为首家通过并购重组和定向增发双重审核并“一日审定”的上市公司。
二、定价机制根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，实际发行价不得低于发行底价。
《实施细则》首次明确上市公司及保荐机构可以自行选择定价基准日。
但必须在董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日这三个日期中选取。
《实施细则》还规定了定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价二定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，充分考虑到了成交额和交易量的因素。
过去非公开发股票定价基准日仅为董事会决议公告日，尚未以发行期的首日为定价基准日，这容易导致定向增发价格过低、损害中小投资者利益的问题发生。
如：2006年11月，美的电器（证券代码000527 ）与高盛集团全资拥有的子公司签订定向增发协议，发行价格为每股9 . 48元。
证监会发行审核委员会审核时, 美的电器的股价复权价格已超过70元，这种巨大价差直接导致了美的电器的定向增发方案被否。
根据实际情况，《实施细则》对以重大资产重组、弓I进长期战略投资为目的和以筹集现金为目的的发行，采取了不同的定价机制。
《实施细则》规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或定价原则应由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定, 并经股东大会批准：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;董事会拟引入的境内外战略投资者。
这就是说，对以重大资产重组、引进长期战略投资为目的的发行，可以在董事会、股东大会阶段事先确定发行价格。
该种目的的发行，通常对发行对象有特定的要求，除了能带来资金外，往往还能带来具有盈利能力的资产、提升公司治理水平，优化上下游业务等。
因此，《实施细则》允许发行人董事会、股东大会自行确定发行对象的具体名单、发行价格或定价原则、发行数量，体现了公司自决的市场化原则。
同时《实施细则》规定，此类发行对象认购的股份应锁定36个月以上，这既符合长期战略投资的本意，又可很大程度上避免因认购股票后在短期内抛售获利而引发的不公平现象。
召开非公开发行股票的董事会、股东大会，应严格按照细则规定制作议案并形成相关决议。
大股东或者战略投资者认购股份必须事先确定，且须在董事会前与相应发行对象签署附条件生效的认购合同，避免发行对象误导上市公司和投资者；董事会决议已确定为本次发行对象的特定股东及其关联人应当回避表决，避免由于决议不明或决议事项欠缺，造成董事会滥用股东大会授权，或者形成发行核准障碍。
对于以筹集现金为目的的发行，《实施细则》首次引入竞价制度。
第一，扩大了询价范围。
《实施细则》规定，在发行期起始前I日, 保荐人应当按照公正、透明的原则，向符合条件的特定对象提供认购邀请书，由他们进行申购报价，这些发送对象除包括董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：不少于20 家证券投资基金管理公司；不少于10家证券公司；不少于5家保险机构投资者。
此类发行对象属于财务型投资者，认购的股份锁定期为12个月。
第二，确保竞价过程的充分竞争。
《实施细则》规定，申购报价结束后，上市公司及保荐人应对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
这也是竞价制度最重要的特征。
第三，认购报价过程应严格保密。
《实施细则》规定，在申购报价期间，上市公司、保荐人应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程应当由发行人律师现场见证。
三、争议焦点《实施细则》虽然进一步增加了非公开发行的可操作性，但也被质疑为上市公司向大股东、实际控制人等特定对象进行利益输送的制度保证。
《实施细则》规定，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日，这一规定使大股东、实际控制人等特定对象可以作出有利于自己利益的选择。
在这三个定价基准日中，最为合理、最接近市场价格的应是以发行期的首日为定价基准日，但在大牛市的背景下，基本上没有一家上市公司的非公开发行选择以发行期的首日为定价基准日，而大多选择了董事会决议公告日。
与公开发行的高定价相比，大股东、实际控制人等特定对象可以以更低的价格来获取上市公司的股份，明显是一种利益输送。
而按照《实施细则》规定，普通投资者将以竞价的方式来确定发行价格，底价不得低于定价发行的发行价。
实际上，竞价发行的发行价格接近市场价格，远远高于定价发行的发行价格。
由此可见，能享受超低定价的也就只有大股东、实际控制人等特定对象了。
以首开同一次发行采用两种不同的认购价格（分段式增发）先河的云维股份（证券代码600725 ）为例，根据上报证监会的发行方案，公司将实际控制人云南煤化工集团、控股股东云南云维集团资产认股发行，与其他机构投资者现金认股发行的过程分开进行。
其中：向煤化集团和云维集团采用定价发行，发行价格为5. 38元；向其他机构投资者采用竞价发行，发行价格不低于 5 . 38元。
2007年7月，云维股份向云南煤化工集团、云南云维集团定向增发11027 . 9478万股股份，发行价格为5. 38元。
同年8月，向瑞士银行、光大证券等四家特定对象非公开发行1 485万股，发行价格高达21元（接近二级市场的价格），是向控股股东增发价格的 3 . 90倍。
根据《公司法》的规定，股份发行实行公平、公正原则，同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应相同; 任何单位或个人所认购的股份，每股应支付相同价额。
《实施细则》“看人定价”的做法，显然与这一规定的精神是相悖的。
当然，允许非公开发行出现两种不同的发行价格也有其合理性,具体表现在三个方面。
第一，市场通常预期大股东、实际控制人等特定对象将以优质资产认购股份、实现整体上市，这有利于提高上市公司的整体盈利能力；而财务型投资者仅以现金认购，与上市公司盈利能力提高之间缺乏直接联系。
仍以云维股份为例，根据预测，云南煤化工集团、云南云维集团注入的资产2007年、2008年分别将为公司带来9 160 . 75万元和29 869 . 64万元的新增净利润。
按发行后的股本测算，对公司2007年、2008年每股收益的贡献分别为0. 278元、0. 905元。
第二，两类股东认购的股份锁定期不同, 大股东、实际控制人等特定对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让，而一般的发行对象认购的股份锁定期只有12 个月，较长的持股期限理应获得相应的风险补偿。
第三，如果向大股东、实际控制人等特定对象发行的价格也定为最终的询价结果，他们获得的股份数就会大幅减少，将优质资产注入上市公司的积极性无疑会大受影响。
我们注意到，《实施细则》对保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，要求遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益，这实际上正是非公开发行股票制度的宗旨和意义所在。
非公开发行的结果能否皆大欢喜，上市公司和全体股东的利益能否帕累托改进直至最优，是《实施细则》操作层面所面临的严峻挑战。
沁园春・f北国风光, 里冰封, 万里雪望长城内外，惟余莽莽; 大河顿失滔滔。
山舞银蛇，原驰蜡象，欲与天公试比高。
须晴日，看红装素裹，分外妖娆。
江山如此多娇，引无数英雄竞折腰败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。
惜秦皇汉武，略输文采；唐宗宋 祖，稍逊风骚。
大雕。
出师表两汉：诸葛亮不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。
诚宜开张圣听，以光 先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。
宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。
若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其 刑赏，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使内外异法也。
侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：愚 以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。
将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰 愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。
亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也； 亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。
先帝在时, 每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、 灵也。
侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣, 愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。