上市公司定增式股权激励解析2

上市公司员工激励案例解析（二）

——定增1式“股权激励”

弱市行情反而成为不少上市公司加紧推进股权激励的良机，仅5月以来就有40余家上市公司发布股权激励相关公告，涉及上市公司股份6亿余股。其中，

民营企业占比超过8成，仍然是推动激励计划的绝对主力。

但值得注意的是，在国资国企改革的大背景下，除了常规股权激励之外，越来越多的国有企业通过高管参与定增等多种形式的创新，试图达到与股权激励异曲同工的激励作用，这些“另类”股权激励模式正在成为通往国企改革的重要桥梁。

股权激励有利于健全公司长效激励机制，通过股东利益、公司利益和经营者个人利益的有效绑定，促使各方共同推动公司的长远发展。但是，国企股权激励相比较民营企业而言限制很多，不少国企推出股权激励计划时均有不少顾虑。

不过，部分国有企业已经开始尝试借道其他创新形式实现股权激励中利益捆绑的目标。其中，通过公司员工持股平台或高管直接参与认购定向增发股份，从而实现管理和员工团队与公司利益的绑定，成为国企试图实现股权激励效果的

新“门路”。

一、定增式“股权激励”案例

因获注中航系核心防务资产而股价飙升的成飞集成所推出的定增预案成为

这种“定增式股权激励”的典型案例。公司拟以16.6元每股的发行价，向中航工

业等定向发行约9.55亿股，以158.47亿元总价购买沈飞、成飞及洪都科技各100%股权；同时拟定增募集配套资金52.75亿元。

1定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价格不得低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股

股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。

值得注意的是，除了中航工业等8家参与方认购配套募资中的绝大部分外，有近1亿元配套募资的认购机会留给了相关企业的高管及技术骨干：航晟投资及腾飞投资拟分别出资4815万和4540万元，认购290万股和273万股定增股份，且锁定期为36个月。

根据公开资料，航晟投资系沈飞集团高级管理人员及技术骨干于4月设立的有限合伙企业，出资人共50人；腾飞投资则是成飞集团及成飞集成的高级管理人员和技术骨干新近设立的，出资人共46人。

由国资高管及技术骨干认购定增募资中的部分股份，并锁定较长时间，有

助于将国企管理层及技术骨干的切身利益同国资上市公司经营业绩及股价变动

相联系，实现利益捆绑。尤其对于央企而言，由于国资股权激励限制较多，这

实际上是一种变相的股权激励，具有开启央企创新型股权激励之先河的意味。

此外，甘肃省政府旗下的亚泰集团、浙江省国资委旗下的物产中拓等地方国有企业近期所公布的定增方案中，也都有“自家人”认购定增股，借道变相的股权激励预热国企改革。虽然定增入股并未绑定公司业绩，但是却精准绑定了部分核心员工与公司发展之间的利益一致性关系，同时绕开了国企股权激励的诸多限制，在国资改革大势所趋、资产证券化突飞猛进、混合所有制初露锋芒的背景下，具有重要意义。

除了国有企业之外，不少民营企业也早已“尝鲜”这种变相的股权激励方式，且参与定增与激励的力度更大。例如：3月25日世联行发布定增预案，向深圳

众志联高投资管理合伙企业（公司高管控制）以及林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松等公司高管非公开发行股份募集资金4亿元。奥康国际5月20日发布定增预案，大股东及众高管将包揽逾4亿元的定增股份。

二、定增股份与股权激励相比存在的优势

项目定增股份股权激励

1、主体范围面向上市公司全体员工，员工可

自愿选择是否参加该计划。由上市公司决定激励对象，且主要针对公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，但不包括独立董事和监事。

2、股份数量限制股票数量无限制上市公司全部有效的股权激励计划

所涉及的标的股票总数累计不得超

过公司股本总额的10%。非经股东大

会特别决议批准，任何一名激励对象

通过全部有效的股权激励计划获授

的本公司股票累计不得超过公司股

本总额的1%。

3、解锁条件无解锁条件，期满即解锁上市公司会设置较为严格的业绩增

长考核指标，激励对象均需在满足上

述条件的情况下方可解锁股票或行

权。

4、会计处理不涉及上市公司的会计处理的

选择和改变，对公司财务状况和

经营业绩无影响。适用股份支付会计准则，公司支付的对价将直接增加公司当期或以后期间的管理费用，减少公司利润。

5、税务成本自然人投资者认购非公开发行

股份解锁后，取得的股票差价资

本利得无需缴纳个人所得税。

合伙企业投资者认购非公开发

行股份解锁后，合伙企业取得的

资本利得需按照20%税率缴纳

个税。解锁日或行权日就股权激励所得比照工资薪金所得按累计税率缴纳个人所得税

6、杠杆效应可利用第三方金融机构提供的

资产管理计划募集资金，利用杠

杆放大激励效果

无杠杆效应

三、定增股份与股权激励的认购综合成本比较分析定增股份与股权激励的发行价格如下：

定向增发

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十

限制性股票发行价格

不低于定价基准日前20个

交易日公司股票均价的

50%。

股票期权的行权价格依据下

述两个价格中的较高者确

定：（1）授予股票期权的董

事会公告前一个交易日的公

司股票收盘价，（2）授予股

票期权的董事会公告前30

个交易日内的公司股票平均

收盘价。

根据《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）、《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）和《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[2006]902号）等文件规定，个人取得的限制性股票所得应按有关规定计算征收个人所得税。461号文件规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即上市公司应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记日期的股票市价和本批次解禁股票当日市价的平均价格，乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。

限制性股票的发行价格可在公司股票均价的基础上打五折，低于定增股份。但限制性股票的认购对象需比照工资薪金缴纳高额的个人所得税，导致个人综合成本大幅提高。而自然人投资者认购非公开发行股份解锁后，取得的股票差价资本利得暂无需缴纳个人所得税。