股权投资中的律师尽职调查【精编版】
股权投资尽职调查报告
股权投资尽职调查报告股权投资尽职调查报告4篇在经济发展迅速的今天，报告对我们来说并不陌生，多数报告都是在事情做完或发生后撰写的。
那么大家知道标准正式的报告格式吗？下面是小编收集整理的股权投资尽职调查报告，仅供参考，欢迎大家阅读。
股权投资尽职调查报告1一、尽职调查的目的简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。
融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。
1、发现项目或企业内在价值投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。
因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。
对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。
2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。
因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。
3、为投资方案设计做准备融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。
因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。
一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。
二、尽职调查的流程尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。
对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。
1专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交。
股权转让模式下的尽职调查详细内容定稿（5篇范文）
股权转让模式下的尽职调查详细内容定稿（5篇范文）第一篇：股权转让模式下的尽职调查详细内容定稿关于对莱阳建通房地产开发有限公司(简称“建通公司”)股权转让尽职调查详细内容一、建通公司的设立及存续情况1.建通公司的设立申请/审批文件、设立建通公司的项目核准文件、营业执照、组织机构代码证及所有登记证照文件（外汇/外债登记证、财政登记证等）；2.建通公司登记事项，包括历次变更、变动情况调查，并进行合法合规性审查；3.建通公司年审情况，是否存在影响建通公司合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销等；4.建通公司出资情况，验资报告及出资证书；5.建通公司经批准的中外合资合同或中外合作合同（如有）、公司章程，及所有补充、修改文件；6.建通公司成立以来的股东会、董事会决议及会议记录，现有全体董事、监事以及各董事和监事的委任方名册；7.房地产开发企业资质证书，经营范围内所有依法应取得的资质、许可、政府批复等，并审查此等资质是否仍合法有效；8.建通公司成立以来的合并、分立、变更、重大改组、重大投资，参股其他企业等其他对外投资情况；9.建通公司组织结构图，关于其设立的子公司、分公司、营业部、办事处或经营其他业务的详细情况，以及相关的设立批准文件、登记证、营业执照等。
二、建通公司股权结构及股东1.建通公司当前的股权结构、股东名单及其合法性，公司各股东、实际控制人的营业执照或商业登记证明及公司章程；2.建通公司股东协议、附件及所有补充、修改文件；3.公司股权结构的历次变更及其合法性，有关公司股权转让协议及相关批文（如4.建通公司股权权利障碍设置情况（如股权是否存在争议，是否存在股权质押、查封、第三方权利设置等情况，并审查相关文件）。
三、建通公司的财产权利（不包括项目资产或土地）1.建通公司资产（不含知识产权）（1）制作除不动产、知识产权外的其他所有资产的清单（含生产设施、机器设备、办公设备、运输工具、备品、备件等）并进行逐项审查；（2）重要生产设施、设备或办公设备的购买合同及付款发票；（3）运输工具的购买合同、付款发票及车辆登记证明；（4）建通公司所持证券（包括股票和债券）的相关证明文件；（5）建通公司拥有的其它资产的证明文件；（6）建通公司是否在上述各项资产之上设置任何形式的担保或他项权利（如抵押、质押、留置等），审查相应的担保合同及主合同协议，以及设立担保所取得的政府批准文件及登记备案文件（如有）；（7）建通公司租赁的重要资产清单及相关证明文件，包括但不限于：租赁的生产设施、机器设备、办公设备清单及租赁合同；租赁运输工具清单及租赁合同；租赁的其它资产清单及租赁合；（8）与转让项目无关的土地使用权证及房地产权证（如有）。
公司股权融资的法律尽职调查范本
公司股权融资的法律尽职调查范本一、背景介绍在公司进行股权融资之前，进行法律尽职调查是必不可少的环节。
本文将以某公司的股权融资为例，介绍法律尽职调查的范本。
二、公司概况（公司名称）是一家成立于（成立时间）的（公司所属行业）公司，主要从事（公司主要业务）。
公司注册资本为（注册资本金额），股东包括（列举主要股东）。
本次股权融资旨在（说明融资目的）。
三、法律尽职调查范本1. 公司治理架构1.1 公司章程：对公司内部治理结构、股东权益等进行详细规定。
1.2 股东会决议：梳理过去三年内的股东会决议，并核对是否符合相关法律法规。
1.3 公司组织结构：了解公司内部的组织架构、职权划分，确保合规性。
2. 公司财务状况2.1 财务报表：审查公司过去三年的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表。
2.2 财务指标：评估公司的财务状况，包括营业收入、净利润、资产负债比率等指标。
2.3 关联交易：调查是否存在关联交易，并确认是否符合相关法律法规。
3. 重要合同与法律纠纷3.1 合同审查：核查公司与关键合作伙伴、客户之间的合同协议，并确保其合法有效。
3.2 法律纠纷：梳理公司过去三年的法律纠纷情况，包括诉讼、仲裁案件等。
4. 知识产权4.1 专利权：了解公司申请和拥有的专利，确认是否存在侵权风险。
4.2 商标权：核对公司注册的商标，确保其合法注册和使用。
4.3 版权：确认公司在产品、内容等方面的版权归属和合规性。
5. 相关许可与资质5.1 行业资质：核对公司所需的行业资质是否完备，并确保其有效性。
5.2 特许经营权：了解公司是否拥有相关特许经营权，并核实是否合规。
6. 人力资源6.1 雇员合同：审核公司雇员合同的合法性和有效性。
6.2 劳动争议：了解是否存在劳动争议案件，并核实相关情况。
7. 合规与监管7.1 相关许可证书：核实公司在经营过程中所需的各项许可证书是否齐全。
7.2 税务合规性：审核公司的税务合规情况，包括纳税申报、缴纳等方面。
公司股权投资的尽职调查
公司股权投资的尽职调查在进行公司股权投资之前，尽职调查是一项不可或缺的工作。
尽职调查旨在确定投资目标的真实情况，帮助投资者做出明智的决策。
本文将探讨公司股权投资的尽职调查的重要性以及进行尽职调查时需要注意的关键要素。
一、尽职调查的重要性尽职调查是投资者获取关键信息的途径，它有助于决策者了解潜在投资目标的各个层面。
通过尽职调查，投资者可以预估可能的风险和收益，并为决策提供基础数据。
尽职调查的重要性主要体现在以下几个方面。
1. 评估公司财务状况：尽职调查的一个主要目的是评估投资目标的财务状况。
通过分析财务报表、资产负债表和利润表等财务数据，投资者可以了解公司的盈利能力、偿债能力和现金流状况等关键指标，从而判断公司的价值和潜在风险。
2. 了解市场竞争力：尽职调查还需要对目标公司所处的市场进行研究。
这包括对竞争对手、市场份额和市场趋势的了解。
通过了解目标公司在行业中的竞争力，投资者可以评估其在未来能否持续增长。
3. 分析法律合规性：公司在进行投资时必须考虑法律和监管方面的风险。
因此，尽职调查需要对目标公司的法律合规性进行评估，包括了解目标公司是否具有相关认证、许可和执照，是否存在与合规有关的纠纷或诉讼等。
4. 考察管理团队：公司的管理团队是决定公司未来发展方向的关键因素。
在尽职调查中，投资者需要评估目标公司的管理层是否具备相关经验和专业知识，是否能够有效执行业务战略，以及是否有足够的领导力。
5. 评估风险和回报：尽职调查的核心目标是评估投资风险和预期回报。
通过对公司的各个层面进行全面了解，投资者可以更好地评估投资目标是否符合其风险承受能力和预期回报要求。
二、进行尽职调查的关键要素进行尽职调查时，有几个关键要素需要特别注意。
1. 技术调查：技术调查是尽职调查的一项重要工作。
它涉及对公司的技术能力、产品性能和创新能力的评估。
通过技术调查，投资者可以了解公司的市场竞争力和未来创新发展潜力。
2. 法律和合规调查：法律和合规调查是保证投资方合法权益的重要环节。
股权投资法律尽职调查要点
法律尽职调查，是指投资方对拟投企业的客观事实和法律状态进行全面调查、分析，并向投资决策者提示投资可行性及法律风险。
本文从投资方内部律师、法务的角度，针对一般企业股权投资项目，梳理了法律尽职调查的核查要点，实际操作时可以参考适用。
一. 设立及合法存续1.设立。
核查设立程序、资格、条件、方式等方面是否符合公司监管、国有（集体）资产管理、外商投资管理等有关规定，是否得到有权部门的批准；核查工商注册登记是否合法、真实。
2.合法存续。
核查拟投企业目前是否合法存续，是否存在营业执照被吊销、经营期限届满等《公司法》和公司章程规定的需要解散和清算的情形，核查是否存在影响持续经营的情形。
二. 股权结构及演变1.股东的基本信息、出资比例。
股东如为法人或非法人单位，核查股东的成立时间、法定代表人或负责人、注册资本、注册地、组织形式、经营范围、股权结构等情况；如为自然人，核查其国籍、是否拥有永久境外居留权、身份信息、住所。
并核查股东是否依法存续并具有出资的资格，确认股东人数、住所、出资比例，并确认是否符合法律、行政法规的有关规定。
2.控股股东、实际控制人。
核查股东持有拟投企业股份和/或者间接支配拟投企业股份的表决权情况，核查相关股东采取的一致行动等约定，确定控股股东、实际控制人。
实际控制人须追溯至最终出资主体，包括自然人、国有（集体）资产管理主体。
3.控股股东所持股份的权属纠纷。
确认控股股东与其他股东之间是否存在委托持股、代为持股等情形，确认是否因此导致控股股东和受控股股东、实际控制人支配的其他股东所持有的股份存在重大权属纠纷。
4.股东所持股份的质押。
确认股东所持股份是否存在质押、冻结等权利负担，如存在，调查质押的合法性及可能引致的风险。
5.历次股权变动。
核查历次股权变动的法律程序、定价依据及对价的支付情况，核查相关法律文件的履行、完成情况，核查其他股东是否出具同意股权变动并放弃优先购买权或优先增资权的书面文件，确认历次股权变动是否履行了所有必需的批准、核准、备案或其他法定程序，是否合法、合规、真实、有效。
股权收购尽职调查报告精选全文完整版
可编辑修改精选全文完整版股权收购尽职调查报告致：AAA股份有限公司引言北京市XX律师事务所（以下简称“本所”）接受AAA公司（以下简称“贵司”）之委托，为其拟进行的对BBB有限公司（以下简称“BBB公司”）的股权收购，对BBB公司的相关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。
本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。
一、本报告依据以下资料出具1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料；2、BBB公司提供的文件资料；3 、BBB公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。
BBB公司以及贵司向本所陈述：为出具本报告，本所业已：向主管工商行政管理局进行工商调查；为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查，即：要求BBB公司及贵司向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。
本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。
贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜，敬请及时告之本所。
二、假定在出具本报告时，本所假定：1、所有提供予本所的文件资料均为真实有效；2、所有文件资料上的盖章均为真实，所有在有关文件资料上的签字均为真实，签字人均有权，或已被适当授权签署该等文件；3、所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实；4、 BBB公司及贵司已就所有可能影响本报告的事实及文件均已向本所披露及提供，并无任何重大隐满、遗漏及误导；5、向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确；6、于本报告出具之日，所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未发生任何变更。
三、BBB公司的基本情况（一）BBB公司及历史沿革本所认为BBB公司的注册号变更、注册地址变更均已依照中国有关法律的有关规定，获审批机关的批准，并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》，应属合法有效。
股权投资尽职调查报告(共6篇)
股权投资尽职调查报告（共6篇）股权投资尽职调查报告（共6篇）第1篇：股权投资尽职调查清单股权投资尽职调查清单第一部分、基本情况调查（BasicInformation）说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。
一、公司背景（panyDescription）1、公司成立（1）历史沿革。
请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；公司主要股东背景，情况。
（2）请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明；2、公司简介（1）请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等；（2）请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。
3、部门设置（1）请说明公司目前部门设置及人力资源的配置；（2）请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和1经营目标。
4、公司管理（1）请提供公司正式的组织架构图；（2）请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）；（3）请提供公司核心经营管理人员的背景资料（简历、经营业绩/评价）；（4）请提供公司现有的外部支持（法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问等）。
二、产品/服务（Product/Service）1、请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料（名称、介绍、服务对象、价格）；2、请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩；3、请提供公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料，以及这些产品/服务项目的开发时间计划表；4、请说明公司现在是否有知识产权开发，如有，请具体说明；5、请提供公司现有无形资产资料（商标/知识产权/专利）。
公司股权投资的法律尽职调查与风险评估
公司股权投资的法律尽职调查与风险评估在进行公司股权投资之前，进行法律尽职调查和风险评估是至关重要的步骤。
本文将介绍公司股权投资的法律尽职调查和风险评估的意义、步骤和注意事项。
一、法律尽职调查的意义法律尽职调查是对公司股权投资的法律风险进行全面评估的过程。
它的目的是发现潜在的法律问题和风险，以帮助投资者做出明智的投资决策。
通过法律尽职调查，投资者可以了解目标公司的法律状况，包括股权结构、合同约束、知识产权、劳动法律和纠纷等方面的情况。
二、法律尽职调查的步骤1.明确调查目标在进行法律尽职调查之前，投资者需要明确调查的目标和范围。
例如，调查目标可能是确保目标公司的股权没有法律纠纷或债务，或者检查是否存在违反劳动法律的情况。
2.收集相关文件和信息投资者应该要求目标公司提供与法律相关的文件和信息，例如公司章程、合同文件、财务报表、知识产权证书等。
此外，还应与目标公司的管理层和法律顾问交流，以了解目标公司的法律问题和风险。
3.分析和评估在收集到相关文件和信息后，投资者需要对其进行分析和评估。
这包括检查合同的有效性和合规性，评估知识产权的价值和合法性等。
投资者还可以与法律专家协商，以提供专业的法律意见和建议。
4.报告和决策尽职调查结束后，投资者应该形成一份详尽的报告，总结调查的结果和发现的问题。
基于尽职调查报告，投资者可以更好地评估投资的风险和回报，并做出是否继续投资的决策。
三、风险评估的意义风险评估是对公司股权投资的潜在风险进行量化和评估的过程。
它的目的是识别和衡量各类风险，以帮助投资者制定风险管理策略，并保护投资的利益。
风险范围通常包括市场风险、经营风险、法律风险和财务风险等。
四、风险评估的步骤1.确定风险类型首先，投资者需要确定风险类型，并将其分为直接风险和间接风险。
直接风险是指可能直接影响投资收益的风险，例如市场风险和法律风险。
间接风险是指可能影响投资环境和条件的风险，例如经营风险和财务风险。
2.评估风险程度和概率在确定风险类型后，投资者需要评估每个风险的程度和概率。
私募股权投资与律师尽职调查
私募股权投资与律师尽职调查私募股权投资进入非上市企业，客观上解决了企业融资的燃眉之急，其主观目的则是为了获取企业未来成长后的高额回报。
因此，其必然选择具有较好成长性、规范性、并且没有重大法律瑕疵的的企业进行投资。
这就有必要对拟投资的企业的各个方面进行深入调查，律师在这一过程中的作用不可忽视。
律师的尽职调查报告是私募股权投资者决定投资与否的重要依据，若律师尽职调查不实将直接形成投资法律风险。
本文将从实务操作的角度对律师如何在私募股权投资进入目标企业的过程中进行尽职调查进行简要介绍，以期帮助私募股权投资者防控风险，达到实现私募股权投资者和融资企业双赢的目的。
私募股权投资基金（Private Equity简称“PE”），在中国通常称为私募股权投资，一般是指通过私募形式对具有融资意向的非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购、股权转让或管理层回购等方式，出售所持股份而获利的投资行为。
在理论界，有文章认为通过私募形式对上市公司进行股权投资也属于私募股权投资，但普遍认为，此类股权投资属于私募证券投资的范畴，因此本文对私募股权投资按上述定义。
另外，广义上的私募股权投资还将夹层资本(Mezzanine Capital)投资纳入其范畴，但一般认为，该类投资采取的是债权型投资方式，而非以取得股权为手段的权益性投资，本文对此暂不作论述。
私募股权投资是一种社会化的投资工具，起源于美国，已有100多年的历史。
美国对PE有严格的定义，我国目前还没有正式的官方定义，但从我国私募股权投资业发展轨迹看，遵循政府主导、外商投资、民营积极参与这样一个脉络，形成了有别于国外的包括私募股权基金、创业投资、产业投资基金、私募证券投资基金、投资管理公司、投资咨询公司、资产管理公司、投资担保公司、信托计划等在内的运作格局。
企业融资分为间接融资和直接融资两种方式，前者是指银行信贷，后者主要通过资本市场进行。
股权投资尽职调查
出资及主要运营资产法律尽职调查
出资及主要运营资产法律尽职调查
一、主要法规：参照“历史沿革法律尽职调查”相关法规依据
出资及主要运营资产法律尽职调查
二、审阅文件：
1. 记载公司注册资本、实收资本变化的企业法人营业执照正、副本； 2. 股东协议或者发起人协议（如有）； 3. 决定注册资本变更的股东会决议； 4. 未认缴增资的其他股东关于放弃优先权的承诺或者确认函； 5. 注册资本变化前后的章程； 6. 对出资验证的验资报告； 7. 注册资本变更前后的出资证明书； 8. 注册资本变更前后的股东名册； 9. 对出资的批复、批准证书（如有）； 10. 以非货币资产出资的，该等非货币资产过户到公司名下的证明文件（如有）； 11. 对公司出资的审批文件，包括行业主管部门、国有资产管理部门、发展改革部
历史沿革法律尽职调查
三、审核要点：
23. 公司的登记备案事项是否已经办理了有关登记备案手续； 24.公司是否已经办理组织机构代码证； 25.公司是否已经办理财政登记手续； 26.公司是否已经办理统计登记手续； 27.公司章程／股东协议中是否存在特殊规定，如委托表决、不按照出资比例享有表决
权、不按出资比例分红等；
历史沿革法律尽职调查
四、尽调报告撰写要求：
在尽职调查报告中应当详细记载： （1）公司设立的日期； （2）设立时的股东、出资方式、出资期限、股权比例； （3）注册资本的数额、缴纳情况； （4）公司经营范围； （5）公司法定代表人； （6）公司的董事会构成和监事会构成； （7）设立公司取得的批准情况； （8）公司其他登记文件的情况； （9）公司发行期权、可转债的情况（如有）； （10）公司章程中与拟议交易有关的特殊条款； （11）除公司章程以外，其他股东协议中的特殊约定等。
公司股权分配的法律调查与尽职调查
公司股权分配的法律调查与尽职调查在当今经济全球化的背景下，公司股权分配成为了许多企业经营中的关键问题。
合理的股权分配不仅能够维护公司内部的稳定与和谐，还能促进公司的发展和业务拓展。
然而，在进行股权分配前，进行法律调查与尽职调查是至关重要的步骤，以确保这一过程的合法性和公正性。
一、法律调查的重要性法律调查是指通过对公司历史纪录、合同、公司章程等文件的研究以及与相关当事人的沟通，来获取与公司股权分配相关的法律信息和资料。
法律调查的目的是保护投资者和各方当事人的合法权益，同时规避可能出现的法律风险。
1.1 确定股权合法性通过法律调查，可以了解公司股权是否存在争议或法律纠纷。
例如，是否有其他股东享有优先购买权或限制转让的约定，这些都会影响到股权的可行性和可转让性。
1.2 识别股东权益法律调查可以帮助了解股东在公司中享有的权益和权力，比如是否有表决权、分红权、决策权等。
这些权益的具体情况将直接影响到股权分配过程中的公平性和合法性。
1.3 防范法律风险法律调查能够帮助发现可能存在的法律风险，例如是否有未披露的诉讼、违法行为等。
及时发现并解决这些风险，能够避免未来可能带来的不良影响和纠纷。
二、尽职调查的重要性尽职调查是指企业在进行股权分配时对相关的人员、财务、经营等方面进行的全面调查和核实。
尽职调查的目的是了解潜在风险、评估企业价值和可持续发展能力。
2.1 核实财务状况通过尽职调查，可以详细了解公司的财务状况，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。
这有助于评估公司的盈利能力、财务稳定性，以及潜在的财务风险。
2.2 评估商业模式尽职调查还能够评估公司的商业模式和经营策略的可行性。
通过了解公司的市场定位、竞争优势和发展前景，可以更好地判断该公司是否适合进行股权分配。
2.3 识别潜在风险尽职调查可以帮助识别潜在的法律、经营和市场等方面的风险。
例如，是否存在涉诉纠纷、违规经营行为、不合规操作等，这些都将对公司的发展和股东权益产生重大影响。
股权投资尽职调查报告(最新9篇)
股权投资尽职调查报告（最新9篇）尽职调查报告篇一一、前期工作的主要内容本所律师主要采用了下述方法进行尽职调查：1、查阅有关文件、资料与信息（公司提供的改制文件、公司内部文件等）；2、与公司主要领导和相关部门人员进行谈（前期进行的仅是初步了解调查线索的口头谈，在综合评价其他调查信息的基础上将对相关人员做一次综合性谈，并形成正式的谈笔录）；3、向有关部门调取或查阅登记资料（如工商、房产、土地等）；4、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。
经过前期的调查，本所律师取得了量的一手资料和信息，我们对于与项目并购有关的法律问题和障碍有了初步的判断，目前谈和现有资料审阅工作基本完成，但尚有部分细节资料需要近一步的核实与调取，并需要资产评估报告作为参考依据。
在此时，我们知悉托人与公司在收购方案的模式和具体操作方式、范围上尚有部分问题存在分歧，且尚未签署《资产转让框架协议》。
为避免进行无谓的工作，我们暂停了调查工作，等待托人确定本次资产并购项目的最终方式，以明确下一步的工作方向。
二、初步判断与结论根据初步调查所获取的资料和信息，本所律师对东良公司的情况作出初步判断如下：1、东良公司的延续以及改制工作程序基本合法，不会对并购产生的不利影响；2、东良公司原各下属子公司（粮库）的破产程序合法，不会对并购产生不利影响；3、东良公司的主要资产的取得从程序上基本合法，但可对应性较差且部分资产没有产权完整的取得手续（需参考评估报告），但此类问题可通过后续工作加以解决（东良公司承诺不存在其他权利人）；4、东良公司的土地使用权状况与东良公司陈述不甚一致（详见后文）；5、东良公司的职工关系等存在一定问题，但按照目前所议定的人员方案，对我方未来影响不。
初步结论：本次并购具有可行性，但须公主岭市政府力支持与配合，且相当多的事项只有政府才能解决。
三、前期工作中发现的主要问题（一）签约主体东良公司为国有资公司，出资人为公主岭市政府，公主岭市粮食局为代表公主岭市政府履行出资人职责的机构。
股权转让／公司收购法律尽职调查清单(律师专业版)
股权转让／公司收购法律尽职调查清单(律师专业版) 股权转让/公司收购法律尽职调查清单(律师专业版)一、背景说明（在此简要说明本次股权转让或者公司收购的背景和目的）二、股权结构及公司管理（在此列出所有涉及股东及管理层的信息和公司管理结构，包括但不限于以下方面：）1. 股东及管理层信息- 股东名册- 股权变更记录- 大股东、实际控制人及股权比例- 执行层、监事会及董事会成员名单及背景调查2. 公司管理架构- 公司章程- 内部机构设置及职权分工- 内部控制机制- 公司日常经营、管理及决策程序三、财务状况（在此列出所有涉及财务状况的信息和文件，包括但不限于以下方面：）1. 财务报表- 最近三年财务报表及审计报告- 最近一期财务预测报告- 关键财务指标数据2. 合同及债权债务- 所有重要合同及协议- 偿债能力评估报告及债务情况清单- 重要纠纷案件及争议仲裁情况清单3. 其他财务信息- 公司知识产权及商业秘密- 关联方交易情况- 公司股票、债券、衍生品和其他金融资产持仓情况四、法律合规下方面：）1. 公司合规- 公司注册资料和批文- 税务和社保缴纳情况- 公司所涉及的政府许可证和备案等相关法律文件2. 合同合规- 符合国家法律法规的所有合同及协议- 与供应商、客户、代理商、配合厂家等关系的合同及协议- 与员工、顾问以及服务方等关系的合同及协议3. 知识产权及商业秘密- 所有商标、专利、著作权及相关权利登记证书- 所有知识产权及商业秘密相关的合同及协议- 所有专利、商标、著作权或者其他知识产权侵权案件和争议仲裁情况清单五、人事及劳动合规限于以下方面：）1. 人事管理- 员工情况、组织结构及职位分工- 薪酬及福利管理- 员工劳动合同及解除、续签及修订记录2. 劳动合规- 公司各项劳动法律法规的合规性- 公司所有与劳动纠纷有关的文件及法律诉讼案件记录六、附件清单（在此列出本文档所涉及附件清单，方便查找参考）1. 股权变更记录2. 股权结构图3. 最近三年财务报表及审计报告4. 全部合同及协议清单5. 知识产权权证及商业秘密相关文件6. 公司组织机构和人员情况表7. 相关法律诉讼案件记录七、法律名词及注释（在此列出本文档所涉及的法律名词及相应的注释，方便查找参考）八、可能遇到的艰难及解决办法（在此列出本文档在实际执行过程中可能遇到的艰难，以及相应的针对性解决办法，以便更好地指导实际操作）。
法律尽职调查范围及要点(股权投资项目)
法律尽职调查范围及要点（股权投资项目）法律尽职调查范围及要点（股权投资项目）根据介绍，上海XX资本管理有限公司拟对XX公司进行股权投资，投后占比约25%。
上海XX资本管理有限公司拟聘请律师就该项交易进行法律尽调，本次法律尽调范围及尽调要点概述如下：一、尽调对象：XX公司及其子公司YY、ZZ（下称“标的公司”）。
二、报告期：2020年度、2021年度、2022年1-9月。
三、法律尽调框架及要点：1、标的公司的设立、股权变动及有效存续●梳理标的公司历史沿革情况，核查设立及历次股权变动（股权转让、增加或者减少注册资本、合并或者分立等情况）是否合法、合规、真实、有效●核查标的公司设立及历次增资过程中相关股东是否依法缴纳出资,是否履行了必要的评估、验资程序；股东以非货币财产出资的,分析股东是否合法拥有用于出资财产的权利,产权关系是否清晰，是否依法履行了出资财产的评估作价程序,出资财产的权属转移手续是否已经办理完毕；股东以国有资产出资的,分析是否依法履行国有资产管理的相关程序●核查标的公司持有的营业执照及其他维持标的公司存续所必需的批准文件等是否合法有效，标的公司是否存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律法规、公司章程等规定的需要解散的情形2、标的公司的股东●核查标的公司的股东是否依法存续,是否具有进行出资的资格●了解标的公司股东的股权结构及最终控制人●核查标的公司股东（尤其是交易相对方）持有股权是否权属清晰，是否存在重大权属纠纷，是否存在委托持股、信托持股、表决权委托等情形,是否存在权属争议或者瑕疵●核查股东就其持有股份是否对标的公司享有特殊的股东权利,标的公司、股东、第三方之间是否存在可能影响标的公司控制权稳定、股权权属清晰、标的公司持续经营能力的特殊约定●核查标的公司股权是否存在质押、冻结或者诉讼仲裁纠纷的情形3、标的公司的业务●了解标的公司主要业务及主要产品情况，分析标的公司是否存在超范围经营，是否已取得从事当前业务所必需的资质许可●了解报告期内标的公司的主营业务是否稳定,主营业务是否发生过变更,是否构成重大变化●了解标的公司报告期内实施的收购或出售资产、资产置换、资产剥离等情况●取得标的公司报告期内签署的重大业务合同（前五大客户、供应商的框架合同、500万以上合同），了解公司业务情况及关注业务真实性4、主要财产●了解标的公司拥有或者使用的土地使用权、房屋建筑物、在建工程、机器设备、商标、专利、著作权、特许经营权等主要财产情况，分析主要财产的取得方式和使用情况,是否实际由标的公司使用,是否存在生产经营所必需的主要财产为关联方或者其他主体控制、占有、使用的情形,是否存在抵押、质押、查封等权利受到限制的情况,是否存在纠纷或者潜在纠纷●了解标的公司租赁房屋、土地使用权、重大机器设备，或者存在被许可使用商标、专利、著作权、特许经营权的具体情况5、标的公司的治理结构及运作●了解标的公司章程关于公司股东会、董事会、监事会、高管层治理结构及权限的规定●了解标的公司其他治理制度、决议或股东之间协议是否就公司治理存在其他安排（如董事、监事、高管、财务的委派权、一票否决权等）●了解标的公司章程及其他治理制度中关于重大投资融资、对外担保、关联交易、董事、监事和高级管理人员选举和任免及其他重大事项审议程序的规定●了解标的公司组织结构●了解标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况及稳定性，核查其是否与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订保密协议、竞业禁止协议●取得报告期内标的公司做出的重大决议6、标的公司的重大债权债务●了解标的公司重大债权及重大债务情况●了解标的公司是否存在对外担保或其他或有负债，如存在，进一步了解所担保债务具体情况，是否存在可能承担担保责任的情形●了解标的公司金额较大的其他应收、应付款的具体情况（发生依据,是否因正常的生产经营活动发生）●了解标的公司是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债，如有，分析其影响7、标的公司的税务●了解标的公司报告期内执行的税种、税率及税务登记情况●了解标的公司报告期内所享受的税务优惠、财政补贴情况●核查报告期内是否存在因税务违规被处罚的情况8、环境保护●了解标的公司已建项目和已经开工的在建项目是否履行了环境影响评价手续●了解标的公司是否取得生产经营所需要的排污许可证等行政许可证书或者依法办理排污登记手续●了解标的公司是否发生环保事故或者重大群体性的环保事件,是否因违反有关环境保护的法律法规而受到有关部门行政处罚的情况9、产品质量●了解标的公司质量体系认证情况，核查报告期内是否因违反有关产品质量和技术监督的法律法规而受到有关部门行政处罚的情况10、安全生产●了解标的公司是否需要取得安全生产相关资质，如是，其是否已取得该等资质●核查报告期内是否存在重大的安全事故，是否存在因违反有关安全生产的法律法规而受到有关部门行政处罚的情况11、劳动用工●梳理标的公司报告期内员工社保公积金缴纳情况●了解是否存在劳务派遣、劳务外包情况，如是，核查合规性●核查报告期内是否因违反有关劳动保护的法律法规而受到有关部门行政处罚的情况12、诉讼、仲裁、行政处罚●核查标的公司自成立以来发生的诉讼、仲裁情况，了解具体进展，以及对公司生产经营的影响●核查标的公司报告期内受行政处罚的情况，了解具体进展，以及对公司生产经营的影响●核查标的公司主要股东及董事、监事、高级管理人员报告期内发生的诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚情况，了解具体进展，以及对履行合资设立新公司的相关协议的能力及新公司未来生产经营的潜在影响13、子公司情况●参照前述情况核查标的公司子公司情况（如有且拟纳入新公司）14、关联交易与同业情况●梳理标的公司关联方（以标的公司提供的关联方清单为准）●了解标的公司报告期内关联交易（以标的公司提供资料及会计师核查结果为准）●了解关联企业是否存在同类业务的情况（取得相关企业清单及业务介绍）。
股权合作法律尽职调查
四、法律尽职调查内容
（九）诉讼、仲裁及行政处罚
1、未决或可能发生的诉讼、仲裁、听证等情况
2、公情说明、相应的法律文书或合同文件
四、法律尽职调查内容
（十）环境保护、安全生产
1、环评报告、环评验收、环评批复文件
2、消防验收文件、安全生产证
四、法律尽职调查内容
（十一）访谈
1、相关主管部门访谈
2、股东访谈
3、董监高访谈
4、对接人员访谈
五、问题讨论
针对尽职调查中遇到问题，大家沟通探讨。
谢谢大家！
2、公司历次验资报告
3、公司内部管理制度、组织机构设置 4、公司生产和/或经营的资质、许可文件 5、参股、控股子公司、分公司情况，核查公司关联方
四、法律尽职调查内容
（二）公司资产
1、土地
2、房产
3、机器设备
4、车辆
5、知识产权
6、在建工程 7、其他
四、法律尽职调查内容
（三）生产经营情况及相关许可
三、法律尽职调查流程
（一）签署意向协议（合作相对方）
（二）签署委托协议（若聘请中介机构）
（三）签署保密协议（项目参与方）
（四）启动法律尽职调查
（五）生成法律尽职调查报告
四、法律尽职调查内容
（一）标的公司基本信息
1、工商登记材料（工商局调取），包括登记变更信息、股东名录、
股权登记状态（查封、质押等）
股权合作法律尽职调查
目录
一、法律尽职调查概述
二、法律尽职调查适用范围 三、法律尽职调查流程
四、法律尽职调查内容
五、问题讨论
一、法律尽职调查概述
（一）概念
法律尽职调查是指在公司并购、证券发行等重大公司行为中，对
股权转让中的法律尽职调查
股权转让中的法律尽职调查一、引言股权转让是企业重组、融资、退出等重要方式之一，尽管股权转让市场前景广阔，但其中涉及的法律风险也不容忽视。
本文将重点探讨股权转让中的法律尽职调查，以帮助读者全面了解该主题。
二、股权转让简介股权转让是指股东将其所持有的公司股份转让给其他个人或机构的行为。
准确而全面的法律尽职调查在股权转让过程中至关重要，它有助于确认涉及的合同、权益和风险，并为交易各方提供保障。
三、法律尽职调查的目的尽职调查是在股权转让交易前对目标公司进行全面审查的过程。
其主要目的包括：1. 确认目标公司的法律地位和权益；2. 发现目标公司可能存在的法律风险和隐患；3. 进一步了解目标公司的经营现状和财务状况；4. 确保交易各方的权益得到保护。
四、法律尽职调查的内容1. 公司组织结构和合法经营尽职调查应对目标公司的组织结构和经营情况进行审查，确认其是否合法设立并依法经营，包括其注册资本、股东情况、董事会和监事会的设置等。
2. 合同和协议审查通过审查目标公司的合同和协议，尽职调查可以确定目标公司是否存在未尽履行合同义务、违约以及合同纠纷等问题，以及是否存在限制转让权益的条款。
3. 资产和负债情况调查尽职调查应查清目标公司的资产情况和负债状况，包括对其资产负债表、企业财务报表和审计报告等的审查，以了解公司财务状况的真实性和完整性。
4. 知识产权审查对目标公司的知识产权进行审查是尽职调查的重点之一。
这包括对商标、专利、著作权等的登记状况、是否侵权以及是否存在未披露的知识产权纠纷等的审查。
5. 诉讼和争议解决情况尽职调查应对目标公司是否存在未决诉讼、争议解决情况进行审查，在声明股权转让交易时排除或解决可能存在的法律纠纷风险。
五、法律尽职调查的方法1. 文件审查通过查阅目标公司的文件档案，如合同、年度报告和审计报告等，了解公司的经营和财务状况，发现潜在的法律问题。
2. 采访调查与目标公司的管理层和相关员工进行面谈，向其了解公司的经营情况、合同执行情况、诉讼纠纷等情况，收集更多关于公司的信息。
股权转让／公司收购法律尽职调查清单(律师专业版)
xxxxxx律师事务所关于收购“xxxxxx”股权事项的初步法律尽职调查文件清单致：xxxxxx自：xxxxxx律师事务所关于：初步法律尽职调查文件清单xxxxxx律师事务所（以下简称“我们”或“本所”）受拟购方“成都xxxxxx投资管理有限公司”委托，就收购贵公司（即xxxxxx，以下简称“公司”）股权尽职调查事宜（以下简称“本项目”）提供法律服务。
为顺利推进本项目，我们编制了本初步法律尽职调查文件清单（以下简称“本清单”），希望公司按本清单的要求搜集整理相关资料，以便我们掌握公司的经营和资产等各方面的情况。
随着本项目工作的不断深入和具体情况的变化，我们或对本清单进行相应调整和补充。
公司在收集相关文件材料前，请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。
第一部分法律尽职调查相关说明一、材料收集范围本次材料收集的范围为公司及其控股（含全资）子公司、分公司，包括但不限于历史沿革、营业资质许可、资产、业务、劳动人事、税务等方面文件材料。
如无特别说明，本清单要求提供的资产、合同、员工社保、诉讼仲裁和行政处罚等情况均为截止到目前（清单答复日）的最新情况。
二、文件整理、归档和装订要求为确保及时完成尽职调查工作，请公司务必按下述要求整理、归档和装订相关文件材料。
公司相关人员在提供书面材料（包括对于本清单的回答、填写表格及提交复印件资料）的同时，请提供本清单回答和相关表格的电子版及有关复印件资料的电子版/扫描版（如有），且需保证提供的电子版/扫描版文件内容与书面材料内容完全一致。
另外，公司相关人员提供的书面材料均需加盖公司公章，并由提供文件资料的人员对所提供的资料签字确认，注明工作部门和提供日期。
公司提供的书面材料的整理、装订、归档要求如下：1、文件的装订、归类公司在装订、归类相关文件资料时，应注意：（1）文件资料请统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔（A4纸标准两孔），每类文件按清单分类标题分开，根据时间先后顺序排列，并应有明显的分隔标识。
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股权投资中的律师尽职调查第一部分:律师尽职调查的基本概念及其重要性第二部分:律师尽职调查的原则第三部分:律师尽职调查的程序第四部分:律师尽职调查的内容及案例分析第一部分:律师尽职调查的基本概念及其重要性(一)股权投资中律师尽职调查的概念律师利用其专业知识对目标公司的主体资格、经营管理合法性、资产、债权债务、诉讼等情况进行书面及实地调查，透过法律视角对相关材料、信息进行甄别、分析，向投资人提示投资可行性及风险。
(二)律师尽职调查的重要性根本原因:投资人永远不会比目标公司本身更了解目标公司法律方面的真实情况。
存在潜在法律问题的目标公司完全有可能也有能力利用此种信息不对称误导投资人向其投资。
投资是一项精确的商业活动，客观上要求对法律风险进行严格的控制。
投资风险的应有之义应指“商业风险”，而非可通过律师尽职调查予以减小乃至避免的“法律风险”。
股权投资实践中，与实业投资人相比较，财务投资人对律师尽职调查之必要性的观念粗放。
(三)律师尽职调查的目的及作用1.从法律角度调查目标公司的真实信息。
2.对其他专业尽职调查进行法律意义上的解读。
改变信息不对称的不利状况。
明确法律风险和法律问题，判断其性质和对投资的影响。
甄别投资对象。
就相关法律风险的承担、法律问题的解决进行谈判，事先明确权利义务，据此讨论投资对价。
避免投资失败或陷入纠纷律师能对目标公司现存和潜在的法律风险作出职业判断，为投资人最终的科学决策提供依据。
律师尽职调查的结果对双方最终能否达成投资交易及投资品质起着非常关键的作用。
第二部分: 律师尽职调查的原则(一)全面原则1.调查内容全面:目标公司的主体资格、股权结构、治理结构、关联关系;业务;资产;债权债务;重大合同;诉讼及争议;管理层和员工;税收;外汇;环保;等等2.材料全面:调查所有可调查的材料--“调查内容全面”的程序性要求(二)透彻原则全面原则要求“广”，透彻原则要求“深”。
书面调查与实地调查相结合。
就取得的第一手调查材料向第三方核实信息的真实性和准确性。
(三)区别对待原则1.目标公司发展阶段不同，律师尽职调查侧重不同。
种子期、创业期企业--核心竞争力(创业团队、知识产权)成长期、成熟期企业--尽职调查要求更全面2.目标公司行业不同，律师尽职调查侧重不同。
高科技企业--知识产权化工企业--环境污染问题3.目标公司背景不同，律师尽职调查侧重不同。
根据《公司法》设立的公司--公司治理改制企业--改制合规性、相关利益主体的利益问题解决(四)独立原则投资人独立。
尽职调查律师独立。
第三部分: 律师尽职调查的程序(一)签订保密协议;起草尽职调查文件清单。
(二)经投资人确认，向目标公司提交清单。
(三)向目标公司收取文件资料，核对复印件和原件，做好资料清单，双方代表签字确认。
(四)对目标公司依尽职调查内容进行全方位的实地考察，并作详细的笔录，尽可能取得笔录对象及目标公司负责人员的书面确认。
(五)对所收材料及所作笔录进行研究、调查、向第三方验证，并向投资人作初步汇报。
(六)对于仍未厘清的事实或者还需深入了解的信息，起草《补充文件清单》要求目标公司提供材料，并继续实地考察、调查、验证，直至查明。
(七)对不能完全获悉的情况，要求目标公司作出声明和保证。
(八)对调查所知的全部情况、文件资料进行整理和分析、研究，并向投资人出具尽职调查报告，对发现的法律风险进行分析，提出应对方案。
第四部分: 律师尽职调查的内容及案例分析(一)目标公司基本情况1.公司主体资格:合法设立，有效存续(设立的程序、资格、条件、方式等是否合法、合规;重点关注公司设立批准文件、营业执照、行业特殊证照、年检报告等)案例:天一科技投资贵州锑矿、铅锌矿失策2007年1月19日，天一科技向贵州的一家锑矿公司和一家铅锌矿公司投资8000万。
2007年6月19日，锑矿的详勘还未完成，仅拿到1万吨×5年的采矿权证，与协议约定不低于20吨相差甚远。
铅锌矿情况更糟，详勘、矿山建设、采矿权证都未如期完成。
以上项目一直没有回报，天一科技多次与对方交涉追回投资未果，迹象表明很有可能受到欺骗，遂报案，目前正在调查中。
2.公司宪章性文件对经营、增资等的特殊规定(公司章程、发起人协议、股东协议及各修改本)3. 股权结构:(1)股东认缴资本是否已缴足(验资报告、资产评估)(2)股东的股权是否质押(3)股东是否变更(股权转让/增资扩股)(工商档案)(4)与股东之间是否存在重大关联交易(5)是否存在限制公司融资的股东协议案例:弘毅投资巨石集团受挫案巨石集团股权设置过于复杂，而实际控制人又与股权关系不一致。
巨石集团与振石集团资产关系复杂，至今巨石集团资产审计评估尚未完成。
中国玻纤的定向增发换股未获证监会通过，导致弘毅无法退出。
4.公司内部治理结构:(1)治理结构是否建立，是否有效运转(2)公司成立以来的股东会决议/记录、董事会决议/记录。
(3)董事会、监事会、高级管理人员安排的合理性; 董事、高管的重大人员变动5. 其他基本情况:(1)目标公司和所有关联公司或前身实体的关系(2)公司实施股权激励的情况案例:某公司创业板IPO申请失败2007年9月，公司完成股份制变更。
2008年10月，大股东股份转让给关联企业(实际控制人未变)，但董事会成员发生重大变化。
2009年1月，某投资公司向该Pre-IPO公司增资。
2009年底，该公司IPO申请失败，主要原因是盈利能力不强，但是董事会成员重大变化也是原因之一。
(二)目标公司的业务及相关协议1.目标公司供应商、分销商和客户信息。
(1)重要供应商协议(2)长期供货协议(3)上述协议对目标公司可能存在的法律风险(4)区域性分销商协议(5)分销是否排除直销或其他销售方式(6)是否禁止分销商分销其他同类产品(7)对客户的全部承诺和保证的实现可能性和实现阶段案例:PPG倒闭案2005年，PPG开创国内网上服装直销模式，产品依靠OEM代工，销售依靠呼叫中心。
2006年8月、2007年4月、2008年3月，PPG获得三轮约8000万美元注资承诺，实收3600万美元。
2009年末，PPG倒闭，3600万美元投资化水。
PPG的失败，不能回避的问题之一就是PPG产品质量控制出现严重问题，原因是OEM合同的订立或履行出现问题。
2.销售、市场开发和其他重要信息。
(1)销售、代理、市场开发、广告投入及范围(相关协议)(2)与销售代表、经销商之间的利益安排(相关协议)(3)与董事、高管及持有公司股份5%以上表决权股份的股东之间订立的协议(如贷款协议)(三)目标公司的资产和财产权利1. 资产信息。
(1)不动产、设备、车辆等重大资产清单(2)相关资产所有权文件(3)权利障碍文件(如担保协议、租赁协议等)(4)不动产和重大资产取得方式及相关协议(5)是否存在产权纠纷或潜在纠纷案例:天一科技投资黄金开发公司难以运作2005年天一科技收购平江县黄金开发总公司股权，但从未直接进行过开采和冶炼。
因为该黄金开发总公司被定额承包给他人经营，该承包经营合同尚未到期。
2.知识产权信息。
a. 目标公司或其子公司拥有/使用的商标、服务标志、商号清单及相关证书b. 拥有的专利、专有技术、技术许可清单;专利或专利申请文件(注意区分)c. 著作权清单及著作权文件d. 域名等网络知识产权e. 与任何第三方签订的知识产权转让/许可协议f. 知识产权研究开发协议，技术服务或咨询协议g. 参与知识产权开发或对此作出贡献的技术人员及其他雇员名单h. 上述人员签订保密协议和竞业禁止协议等情况i. 知识产权担保信息j. 目标公司提出的或针对目标公司的有关知识产权的未决/威胁提出的侵权诉讼、调查或索赔相关信息k. 知识产权开发中使用第三方技术的情况l. 对目标公司任何知识产权的分析或评估信息m. 商业秘密等其他知识产权信息(四)目标公司的债权债务信息(陷阱!地雷!)1.重大的应收/应付账款情况(包括应收/应付账款)及其实现的风险2.对外担保情况以及代偿风险、追偿风险3.对外作出的重大借款/投资承诺4.有无侵权之债(IPR、环保、产品质量、劳动、人身等)(五)诉讼及争议信息1.成立以来影响到目标公司的全部已决、未决、威胁提出的诉讼、仲裁、行政处罚、政府调查等具体情况。
2.过去3年内任何对目标公司不利的重大诉讼的判决结果的程序，如:(1)赔偿数额较大(2)禁止使用某项资产(3)承担产品责任或类似责任3.成立以来遭客户投诉及投诉解决情况4.目标公司控股股东或主要股东、董事、高级管理人员遭受起诉或者接受政府相关部门调查的情况(六)管理层和员工信息1.劳动协议、竞业禁止协议、保密协议的格式文本2.员工名单及工资清单3.与管理层、技术人员及其他核心员工的协议4.与现任及前任与业务有关员工、管理人员、关联方、董事及顾问之间的所有协议清单5.上个及本财政年度期间向与业务有关的管理人员、董事、员工及顾问支付的所有薪酬清单6.成立以来发生的重大劳工问题7.企业内部规则和条例8.董事和高管在最近5年内的未刑证明(七)税收及外汇信息1.目标公司及其子公司的所有纳税申报单或其他纳税申报材料;有无未缴税款及原因2.任何税务机关批准的目标公司享受的任何税务抵免、税务优惠或其他激励措施的细节及文件3.外汇登记证(八)环保信息、产品质量、技术标准等(针对特定目标公司)以环保为例:·与可能存在的环境污染问题及诉讼相关的所有文件(与政府函件往来、内部咨询报告、针对目标公司或其子公司环境违规行为的通知)·目前的排污许可证或相关政府批文·当前环保工程的情况及相关工程文件·排污权交易情况律师尽职调查与财务尽职调查、商务尽职调查、企业文化尽职调查等共同构成了股权投资前必要的尽职调查。
律师尽职调查以法律为准绳，给出了执行投资决策与否的底线;而且财务尽职调查、商务尽职调查等其他内容的尽职调查一定程度上可以从法律的角度予以诠释，从而得出更明确的结论。
因为轻视甚至无视律师尽职调查而遭受损失的投资案例不胜枚举，作为成功的投资人应当将律师尽职调查作为投资前必经的操作步骤。