尽职调查报告

【（2007）沪嘉华非字第（27）号】

目录

一．绪言 1

二．调查报告的出具目的 1

三．承办律师查证的文件 1

四．调查报告的出具前提 1

五．尽职调查的基本内容 2

六．法律尽职调查的结论错误！未定义书签。

七．承办律师的特别声明 11

八．调查报告的基准日期 11

九．调查报告的出具日期 12

十．尽职调查报告的附件 12

致：*********** Limited

一．绪言

上海市嘉华律师事务所〔以下简称“本律师事务所”〕接受*** Limited〔以下简称“* **”〕的委托，指派律师、律师、律师〔以下统称“承办律师”〕，就***投资 *** 集团有限公司〔以下简称“***集团公司”〕事宜〔“以下简称“项目”〕，进行法律尽职调查。

本律师事务所是一家具有合法资质就项目进行法律尽职调查的社会中介机构。承办律师与***集团公司及其投资人、高级管理人员之间不存在损害其调查独立性的利害关系，亦无需按照规定回避的情形。

二○○七年六月二十七日，承办律师经***确认，向***集团公司提交了法律尽职调查问卷。***集团公司及其子公司于二○○七年六月二十七日至七月二十七日，依据调查问卷的要求，向本律师事务所提交了必要的法律文件。

承办律师于二○○七年六月二十七日～二○○七年七月六日期间，赴***集团公司（包括其于上海设立的子公司上海*********有限公司（以下简称“上海***”）及其于北京设立的子公司北京龙城******有限公司（以下简称“北京***”））进行现场调查，包括：要求* **集团公司依据法律尽职调查问卷提交相关的法律文件；到相关国家机关〔***市工商行政管理局、上海市工商行政管理局、北京市工商行政管理局、***市国土资源局、***市房产管理局、北京市朝阳区房屋管理局等〕就法律尽职调查的相关内容进行独立查证。

承办律师依据中国有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对***集团公司提供的法律文件和相关国家机关出具的档案材料进行了核查验证，并出具本报告。

二．调查报告的出具目的

本报告的出具目的是为查验项目的合法性及提示相关的法律风险。未经本律师事务所明确书面许可，不得用于任何其他目的。

本报告的使用人限制为：*** Limited及其为项目聘请的顾问

未经本律师事务所明确书面许可，法律尽职调查报告的全部或部分内容不得向其他人公开或披露，不得发表于任何公开媒体上。本律师事务所对未经明确授权许可而进行的任何删改、摘录文本，超越使用范围不承担任何法律责任。

三．承办律师查证的文件

承办律师查证了法律尽职调查过程中的下述法律文件：

1. ***集团公司依据调查问卷所提交的法律文件；

2. 承办律师在政府部门调查的档案文件。

四．调查报告的出具前提

本报告依赖下述假设和限制条件出具——***集团公司对于项目相关法律事实陈述属实、依据调查问卷所提交的法律文件真实、合法、有效，不存在任何虚假、遗漏情形。

五．尽职调查的基本内容

1、 ***集团公司的基本信息

企业法人营业执照注册号：***

企业类型：***

所属行业：***

企业住所：***

营业期限：***

注册资本：***

法定代表人：***

年检情况：***

经营范围：***

承办律师认为：***集团公司经过合法程序注册登记，未发现登记注册的基本信息中有违反法律法规强制性规定的情形。

2、 ***集团公司的持股股东

依据调查资料，***集团公司自成立以来，股东及其出资方式未发生变动，曾发生3次增资。依据调查资料，***集团公司的各股东均已出资到位，且未发现有抽逃出资的行为。* **集团公司自成立以来的股东及其出资方式、出资金额、出资比例的情形如下：（1）根据***号《验资报告书》，截止1995年8月10日

（2）根据******号《验资报告》，截止1997年1月29日

（3）根据***号《验资报告》，截止2003年9月4日

（4）根据***号《验资报告》，截止2006年3月24日

3、依据调查资料，未发现***集团公司现有的自然人股东对***集团公司非法出资。

4、 ***集团公司的对外投资

依据调查资料，***集团公司的对外投资情况如下：

5、 ***集团公司的关联公司

除了上述第4项所述的对外投资情况外，***集团公司的现有的自然人股东及***先生共同在大连投资设立了大连******有限责任公司，其中***先生持股60%，***先生持股20%，该公司应为***集团公司的关联公司。除前述外，***集团公司无其他关联公司。

6、 ***集团公司的投资结构

7、 ***集团公司的组织结构

（1）股东会

***集团公司股东会为公司最高权力机构，由全体股东组成。

（2）董事会

***集团公司设董事会，由五名董事组成，董事任期三年。目前***集团公司的董事成员包括：，这届董事会的选举成立日期为2006年3月20日。

（3）监事会

***集团公司设监事会，由三名监事组成，其中两名为股东代表，一名为职工代表，监事任期三年。目前***集团公司的监事成员包括：，这届监事会的选举成立日期为2006年3月20日。

（4）总经理

***集团公司设总经理一名，对董事会负责。目前***集团公司的总经理为。

（5）子公司的管理

***集团公司对其子公司实施垂直管理。

（6） ***集团公司及其子公司的管理结构图。

***集团公司的章程对于股东会、董事会、监事会、总经理的产生和运作程序均有相关规定。依据调查资料，***集团公司的组织结构未发现有特殊异常情形。

8、 ***集团公司的劳工制度

（1）基本用工制度