第七章 跨国公司的并购
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定向增发 要约收购
要约收购，通过证券交易所的买卖交易使 收购者持有目标公司股份达到法定比例。
若继续增持股份，（《证券法》规定该比 例为30%）必须依法向目标公司所有股东 发出全面收购要约。
二级市场收购也称为间接收购或敌意收购。
通过证券交易所的交易系统购买上市公司 股票，直到取得控股权的收购方式。
通常情况下，如果上市公司股权全部流通， 间接收购是最直接、最常见并购方式。
但这种市场化的收购方式由于要面对众多 个性化的投资者，并购的难度相当大。问 题：
收购将造成收购方的股价上涨，从而导致 成本增加；
收购方要遵守相关的交易法规。
受有关证券法规信息披露原则的制约，如 购进目标公司股份达一定比例（《证券法》 规定该比例为30%） ，或达至该比例后持 股情况再有相当变化都需履行相应的报告 及公告义务。
7.3 跨国并购的理论 P171
资本集中理论 并购效率理论 折衷理论
7.4 跨国并购的基本方法 P170
现金支付、换股并购、以股换资、杠杆收 购、管理者收购、品牌特许等，来完成对 被收购企业的接管或兼并。
一、出资购买资产式 并购公司使用现金购买目标公司全部或绝 大部分资产。
目标公司按购买法（会计法则），计算资 产价值并入并购公司，其原有法人地位及 纳税户头消失。
新设法人型（newly-created corporation ），即并购双方都解散后成立 一个新的法人。
吸收型（Absorbing），即其中一个法人 解散，另一个法人继续存在。
控股型（Holding），即并购双方都不解散， 但一方为另一方所控股。
例如：HP和COMPAQ并购，按公布的并购 计划，原惠普公司将持有新公司HP Compaq约64%的股份，原康柏公司持有 约36%股份。
“股东权利计划”，通常是向现有股东发 行新的优先股，使现有股东有权在敌意收 购后通过溢价售股而获益；也可以允许现 有股东折价购买更多本公司的股票，以稀 释收购方的股权。
其目的是让收购变得艰难而昂贵，真要卖 得让股东多获益，不想卖则可逼退收购者。
来自百度文库
一旦未经认可的一方收购了目标公司一大 笔股份（一般是10%至20%的股份）时， 毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。
纵向并购目的：纵向一体化减少不确定性 和降低成本
混合并购（Conglomerate M&A ），生产 技术和工艺没有直接关联，产品也无密切 替代关系公司间的并购行为。
目的：通过分散投资、多元化经营降低企 业风险，达到资源互补。
三洋电机并购日本证券金融公司以及某住 宅公司。
二、按并购的支付方式划分 现金并购、股票并购、其他方式并购
本章主要内容
7.1 跨国并购的概述 7.2 跨国并购的类型 7.3 跨国并购的理论 7.4 跨国并购的基本方法 7.5 跨国并购的历史
7.2 跨国并购的类型 P169
一、被并购对象所在行业
横向并购、纵向并购和混合并购
横向并购（水平并购，Horizontal
M&A ），生产或经营同类或相似产品公司
三、按并购方进行并购的态度
善意并购和恶意并购
直接收购或协议收购（Negotiated Acquisition）
间接收购：通过在市场上收购目标公司已 发行和流通并具有表决权普通股票，从而 获得对目标公司控制权。
间接收购通常有两种操作方式：
一、利用目标公司股票价跌时大量买进；
二、收购公司在证券市场上以高于目标公 司市价方式大量收购目标公司股票，这是 敌意收购（Hostile Merger）。
四、按照并购的动因划分：
规模型并购（Scale M&A）：扩大规模， 减少生产成本和销售费用而进行的并购。
例：2006年10月，印度第二大钢铁企业塔 塔钢铁（Tata Steel Ltd.）以41亿英镑 （约76亿美元）价格收购英国康力斯 （Corus）钢铁集团。
印度企业最大手笔的海外收购，而塔塔也 由此一举成为全球第５大钢铁企业。
组合型并购（Composite ）：通过并购实 现多元化经营，减少风险。
例如：2005年，宝洁将以570亿美元高价收 购著名男士剃须用品企业吉列公司 ，目标 十分明确——进军男士日用品市场和电池 市场。
产业型并购（Industry）：通过并购实现 生产经营一体化，构筑相对完整的产业链。
五、按并购后被并购企业的法律状态：
公允价值：资产增值和商誉
二、购买股票式
使用现金、债券等购买目标公司部分股票， 以实现控制后者资产及经营权的目标。
出资购买股票可以通过一级市场（发行市 场）进行，也可通过二级市场（流通市场） 进行。
发行市场（初级市场，一级市场），是股 份有限公司发行股票、筹集资金的场所。
新股在线
流通市场（二级市场），供投资者买卖已 发行证券的场所。
例如：盛大于2005年2月19日宣布：截至2 月10日，已斥资2.3亿美元，通过公开二级 市场收购了新浪约19.5%的股权，从而成为 新浪第一大股东。
盛大逐步实施收购计划，不断在二级市场 买入新浪股票，整个过程都是暗中进行， 直到后来才将消息公诸于世。
在沉默了几天后，新浪于2月22日做出反应， 宣布实施“毒丸计划”(股东权利计划 )， 即股东购股权计划，阻止盛大继续收购新 浪股票。
间发生的兼并收购行为。
横向并购目的：扩大经营规模
“并购成就巨头”，确立企业在该行业市 场领域的地位。
例：通用汽车公司（GM）如何成为美国最 大的汽车制造商？
纵向并购（垂直并购，Vertical M&A）， 处于生产同一产品不同生产阶段的公司间 发生的并购行为。
如：纺织公司与使用其产品的印染公司的 并购 ；钢铁公司与铁矿石公司的并购。
塔塔旗下的钢铁企业原本只是家年产500万 吨，在世界钢铁行业排名第56位的企业， 收购Corus钢厂后，成为年产2350万吨的 行业巨头。
功能型并购（Function）：通过并购提高 市场占有率，扩大市场份额。
SBC并购AT&T，（购买移动业务) 用意— —使实力上已经位列美国第二大电信运营 商，但在很多人看来只是一家地方性电话 公司的SBC，开始真正走向全国，成为美 国电信市场移动市场老大。
要约收购，通过证券交易所的买卖交易使 收购者持有目标公司股份达到法定比例。
若继续增持股份，（《证券法》规定该比 例为30%）必须依法向目标公司所有股东 发出全面收购要约。
二级市场收购也称为间接收购或敌意收购。
通过证券交易所的交易系统购买上市公司 股票，直到取得控股权的收购方式。
通常情况下，如果上市公司股权全部流通， 间接收购是最直接、最常见并购方式。
但这种市场化的收购方式由于要面对众多 个性化的投资者，并购的难度相当大。问 题：
收购将造成收购方的股价上涨，从而导致 成本增加；
收购方要遵守相关的交易法规。
受有关证券法规信息披露原则的制约，如 购进目标公司股份达一定比例（《证券法》 规定该比例为30%） ，或达至该比例后持 股情况再有相当变化都需履行相应的报告 及公告义务。
7.3 跨国并购的理论 P171
资本集中理论 并购效率理论 折衷理论
7.4 跨国并购的基本方法 P170
现金支付、换股并购、以股换资、杠杆收 购、管理者收购、品牌特许等，来完成对 被收购企业的接管或兼并。
一、出资购买资产式 并购公司使用现金购买目标公司全部或绝 大部分资产。
目标公司按购买法（会计法则），计算资 产价值并入并购公司，其原有法人地位及 纳税户头消失。
新设法人型（newly-created corporation ），即并购双方都解散后成立 一个新的法人。
吸收型（Absorbing），即其中一个法人 解散，另一个法人继续存在。
控股型（Holding），即并购双方都不解散， 但一方为另一方所控股。
例如：HP和COMPAQ并购，按公布的并购 计划，原惠普公司将持有新公司HP Compaq约64%的股份，原康柏公司持有 约36%股份。
“股东权利计划”，通常是向现有股东发 行新的优先股，使现有股东有权在敌意收 购后通过溢价售股而获益；也可以允许现 有股东折价购买更多本公司的股票，以稀 释收购方的股权。
其目的是让收购变得艰难而昂贵，真要卖 得让股东多获益，不想卖则可逼退收购者。
来自百度文库
一旦未经认可的一方收购了目标公司一大 笔股份（一般是10%至20%的股份）时， 毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。
纵向并购目的：纵向一体化减少不确定性 和降低成本
混合并购（Conglomerate M&A ），生产 技术和工艺没有直接关联，产品也无密切 替代关系公司间的并购行为。
目的：通过分散投资、多元化经营降低企 业风险，达到资源互补。
三洋电机并购日本证券金融公司以及某住 宅公司。
二、按并购的支付方式划分 现金并购、股票并购、其他方式并购
本章主要内容
7.1 跨国并购的概述 7.2 跨国并购的类型 7.3 跨国并购的理论 7.4 跨国并购的基本方法 7.5 跨国并购的历史
7.2 跨国并购的类型 P169
一、被并购对象所在行业
横向并购、纵向并购和混合并购
横向并购（水平并购，Horizontal
M&A ），生产或经营同类或相似产品公司
三、按并购方进行并购的态度
善意并购和恶意并购
直接收购或协议收购（Negotiated Acquisition）
间接收购：通过在市场上收购目标公司已 发行和流通并具有表决权普通股票，从而 获得对目标公司控制权。
间接收购通常有两种操作方式：
一、利用目标公司股票价跌时大量买进；
二、收购公司在证券市场上以高于目标公 司市价方式大量收购目标公司股票，这是 敌意收购（Hostile Merger）。
四、按照并购的动因划分：
规模型并购（Scale M&A）：扩大规模， 减少生产成本和销售费用而进行的并购。
例：2006年10月，印度第二大钢铁企业塔 塔钢铁（Tata Steel Ltd.）以41亿英镑 （约76亿美元）价格收购英国康力斯 （Corus）钢铁集团。
印度企业最大手笔的海外收购，而塔塔也 由此一举成为全球第５大钢铁企业。
组合型并购（Composite ）：通过并购实 现多元化经营，减少风险。
例如：2005年，宝洁将以570亿美元高价收 购著名男士剃须用品企业吉列公司 ，目标 十分明确——进军男士日用品市场和电池 市场。
产业型并购（Industry）：通过并购实现 生产经营一体化，构筑相对完整的产业链。
五、按并购后被并购企业的法律状态：
公允价值：资产增值和商誉
二、购买股票式
使用现金、债券等购买目标公司部分股票， 以实现控制后者资产及经营权的目标。
出资购买股票可以通过一级市场（发行市 场）进行，也可通过二级市场（流通市场） 进行。
发行市场（初级市场，一级市场），是股 份有限公司发行股票、筹集资金的场所。
新股在线
流通市场（二级市场），供投资者买卖已 发行证券的场所。
例如：盛大于2005年2月19日宣布：截至2 月10日，已斥资2.3亿美元，通过公开二级 市场收购了新浪约19.5%的股权，从而成为 新浪第一大股东。
盛大逐步实施收购计划，不断在二级市场 买入新浪股票，整个过程都是暗中进行， 直到后来才将消息公诸于世。
在沉默了几天后，新浪于2月22日做出反应， 宣布实施“毒丸计划”(股东权利计划 )， 即股东购股权计划，阻止盛大继续收购新 浪股票。
间发生的兼并收购行为。
横向并购目的：扩大经营规模
“并购成就巨头”，确立企业在该行业市 场领域的地位。
例：通用汽车公司（GM）如何成为美国最 大的汽车制造商？
纵向并购（垂直并购，Vertical M&A）， 处于生产同一产品不同生产阶段的公司间 发生的并购行为。
如：纺织公司与使用其产品的印染公司的 并购 ；钢铁公司与铁矿石公司的并购。
塔塔旗下的钢铁企业原本只是家年产500万 吨，在世界钢铁行业排名第56位的企业， 收购Corus钢厂后，成为年产2350万吨的 行业巨头。
功能型并购（Function）：通过并购提高 市场占有率，扩大市场份额。
SBC并购AT&T，（购买移动业务) 用意— —使实力上已经位列美国第二大电信运营 商，但在很多人看来只是一家地方性电话 公司的SBC，开始真正走向全国，成为美 国电信市场移动市场老大。