集团母子公司管理体系建议方案

机密中国某工业集团公司母子公司管理控制体系设计框架北大纵横管理咨询公司二零零二年四月目录前言母子公司管理控制体系设计基本思路基于外部环境、内部资源与能力分析，结合利益相关者的期望，项目一期报告确立了某集团跨越式发展战略。

某集团要实现跨越式发展战略目标，必须构建集团战略支撑体系。

战略支撑体系具体由四个部分构成：一是集团组织结构；二是集团战略分解体系，即对集团的战略从纵向（由集团到业务单元、子公司、分公司等）、横向（职能）、时间三维进行分解，从而确定集团各个层级的具体目标、任务与经营策略；三是资源与能力的优化配置、供给与保障；四是建立完善的管理控制系统。

管理控制系统是集团有效运营和战略实施的重要保证。

母子公司管理控制体系，则是战略支撑体系第四部分――管理控制系统的核心。

一般而言，母子公司管理控制体系由三部分构成：一是集团组织机构设置与权责定位；二是母公司对子公司管理控制的主要途径与手段；三是集团战略管理系统、经营计划管理系统与财务预算管理系统。

某集团母子公司管理控制体系按照前述三个部分进行设计。

第一部分，集团组织机构设置及各部分职能定位。

这一部分是在集团重组设计方案的基础上，对集团组织结构进行具体细化设计，以明确集团公司法人治理结构、集团公司决策参谋机构、集团公司职能部门、集团业务单元的具体构成及其主要职责，同时确定子公司在集团中的定位与功能。

第二部分，母子公司管理控制的主要途径设计。

母子公司管理控制的主要途径包括人事控制、权限控制、财务控制、信息控制四大部分，它们共同确立了集团公司对子公司进行控制的重点与途径。

第三部分，战略管理系统、经营计划管理系统、财务预算管理系统设计。

战略管理系统、经营计划管理系统、财务预算管理系统是集团公司实现对子公司业务运营过程管理与监控的重要手段与方法。

战略管理系统与经营计划管理系统保证集团公司从业务运作角度实现对子公司的过程管理与监控。

财务预算管理系统保证集团公司从价值管理角度或财务管理角度实现对子公司的过程管理与监控。

其中，经营计划管理系统从属于战略管理系统，财务预算管理系统从属于战略管理系统与经营计划管理系统，但同时也有别于战略管理系统与经营计划管理系统。

从静态和动态管理的角度来讲，集团组织结构设置与各部分权责定位、母公司对子公司管理控制的主要途径，是母子公司管理控制体系中的静态部分，其核心是明确母公司与子公司的权责划分，建立集团公司对子公司的监督制衡机制。

战略管理系统、经营计划管理系统、财务预算管理系统则是母子公司管理控制体系中的动态部分，其明确了集团在经营运作过程中集团公司如何对子公司进行动态管理。

母子公司管理的静态部分与动态部分有机结合起来，则构成了完整的母子公司管理控制体系。

第一部分中国某集团组织结构设计一、中国某集团公司定位中国某集团公司是在中车公司基础上拆分重组的集团公司。

在计划经济条件下，中车公司作为我国机车车辆行业的管理机构，履行的是机车车辆行业管理的职责。

中车公司分拆为南北两大集团之后，作为国家授权的国有资产经营与管理的主体，某集团公司未来的功能定位将发生质的变化。

首先，根据国务院有关文件，某集团公司负责某集团国有资产的经营与管理，其在国家宏观调控和监督管理下，作为市场主体，依法自主进行各项经营活动。

其次，集团公司作为某集团的核心企业，其依据产权关系，行使集团国有资产出资人的权利，统一负责集团投资决策、集团内部资源的优化配置和业务结构的调整，是集团的战略管理中心、投资管理中心与资本运营中心，对国有资产保值增值负完全责任。

第三，从某集团现状来看，集团所属企业仍保留原有的生产经营格局，各自为政，相互竞争，重复建设。

从集团的整体利益出发，某集团公司也必须改变原有的功能定位，承担起重组改制的重任，调整内部产业布局，使各企业之间实现分工协作，资源得到优化配置，并肩迎接市场挑战，共同谋求集团的整体发展。

第四，要实现集团的跨越式战略目标，顺利实现集团所属企业的重组改制，集团公司迫切需要提高集团总部的控制力。

然而，由于从行业管理机构演变而来，集团公司控制手段相对简单，对下属企业的控制力较为薄弱。

如果定位于以资本运营、战略管理为中心的纯粹的控股公司，集团公司很难指挥成员企业，进而难以实现集团公司的战略目标与国有资产增值目标。

综合各种因素考虑，某集团公司当前应将自己定位于集业务经营与资本经营于一体，战略管理与业务运作相结合的混合型控股公司。

随着某集团内部重组改制逐步完成，集团内部管理体系日趋完善，主业不断精干与发展，集团公司可对具体业务的管理逐步放权，管理重心向战略管理、投资管理、资本运营转移，集团公司最终演变为以资本运营、战略管理为中心的纯粹的控股公司。

因此，与某集团公司的功能定位相对应，集团的组织结构必须体现混合型控股公司的特征，集团公司既要完善其战略管理、投资管理、资本运营的功能，又要担负起业务运作管理的经营责任。

二、中国某集团公司法人治理结构根据《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》与《中国北方机车车辆工业集团公司章程》，中国某集团公司实行总经理负责制，国务院向中国某集团公司派出国有重点大型企业监事会，对其国有资产保值增值状况实施监督。

因此，中国某集团公司法人治理结构由三部分组成：国家有关部委代表国务院行使出资者的权利；集团公司总经理层是集团公司的经营决策与管理机构，负责授权国有资产的运营；监事会代表国家对某集团国有资产保值增值状况实施监督。

（一）出资者代表国务院是中国某集团公司的出资者，授权有关部门依法行使出资者权利。

其中，集团公司领导班子和领导人员由中央企业工委管理；资产管理及有关的财务关系由财政部负责；其他关系依照《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发中央党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩的有关配套文件的通知》（中办发［1999］8号）精神办理。

（二）总经理层中国某集团公司实行总经理负责制。

集团公司总经理、副总经理、总会计师由中央企业工委任命或聘任。

总经理办公会是中国某集团公司的最高决策机构。

总经理办公会由总经理、副总经理、总会计师组成。

根据总经理负责制的安排，总经理办公会决策机制实行民主集中制，即集团公司重大决策事项经总经理办公会研究讨论后由总经理决定。

为了提高决策效率，建议在总经理办公会的基础上将集团公司各事业部部长以及集团公司任命的总经济师、总工程师等高级管理人员吸纳进来，成立总经理办公会扩大会议，作为集团公司的决策与管理机构。

集团公司重大人事决策由总经理办公会讨论决定，其它重大决策一般由集团公司总经理办公会扩大会议讨论决定。

总经理办公会的主要职责是：（1）决定集团发展战略、中长期规划及集团公司经营方针、年度经营计划；（2）决定集团公司资本运营方针、资产经营方式、重大投资方案和重大融资方案，以及子公司重大投融资、资产重组、并购、重要资产转让、大额借贷、重大信用担保等事项；（3）决定集团公司重大投资计划与投资方案；（4）决定集团公司组织机构与集团基本管理制度；（5）决定集团公司产业结构调整、管理体制改革方案；（6）聘任、解聘集团公司主要管理人员（副总师、职能部门负责人、事业部负责人）、全子公司领导成员与财务负责人、控股子公司产权代表、董事、监事，并决定其报酬相关事项；（7）决定集团公司年度经营计划与财务预算决算；（8）决定集团公司与子公司利润分配方案与弥补亏损方案；（9）决定集团公司、子公司注册资本增加或减少方案；（10）决定集团公司、子公司合并、分立、变更、解散和债券发行、股票上市等方案或事宜。

（11）决定其他重大事项。

（三）监事会中国某集团公司监事会由国务院派出，按照《国有企业监事会暂行条例》对中国某集团公司国有资产保值增值状况实施监督。

三、中国某集团公司总部组织机构根据《中国北方机车车辆工业集团公司重组设计方案》，中国某集团公司实行事业部制。

集团公司总部分别设立若干委员会与职能部门，协助集团公司领导层进行决策与管理。

事业部设立若干部门，负责具体业务单元的经营管理与改制重组工作。

（一）委员会集团公司设立战略与投资委员会、人力资源委员会、审计委员会、技术委员会、预算委员会，作为集团公司领导层的参谋咨询机构，协助集团公司领导层决策与管理。

各委员会为非常设机构，委员由集团内部人员与外出专家兼任。

1、战略与投资委员会战略与投资委员会是总经理办公会下设的议事机构，在总经理的领导下开展工作，向总经理负责，研究集团发展战略与重大投资事项。

战略与投资委员会主任由主管战略与投资的副总经理担任，委员构成中包括部分外聘战略管理、投资等方面的专家。

集团公司战略规划部为战略与投资委员会的办事机构，负责承办战略与投资委员会的有关具体事务。

战略与投资委员会的主要职责是：（1）组织开展集团重大战略问题的研究，就集团发展战略相关问题向总经理办公会决策提供参谋意见；（2）组织跟踪研究国内外宏观经济政策、行业发展态势、主要竞争者的战略动向，结合集团的发展向总经理办公会提出有关集团发展战略、经营方针政策、体制改革等重大问题提出建议；（3）调查和分析集团有关重大战略与措施的执行情况，向总经理办公会提出改进和调整的建议；（4）研究讨论集团经营计划，就相关问题提出建议；（5）对集团公司职能部门、事业部、子公司拟订的有关战略规划、经营计划进行审议并提出具体建议；（6）组织集团重大投资项目的可行性研究，就重大投资项目实施方案进行审议，并提出相关建议；（7）审议集团资产重组、管理体制改革方案；（8）完成总经理办公会交办的其他相关事项。

2、人力资源委员会人力资源委员会是总经理办公会下设的人力资源议事机构，负责对集团公司职能部门、事业部、子公司的主要管理人员的聘任、解聘提出建议，研究拟订集团薪酬计划及预算、集团公司所管理的人员业绩考核办法，审查集团公司所管人员的业绩考核结果，审查员工薪酬分配和高级管理人员（主要指集团公司领导、事业部部长、副部长，集团公司职能部门正副职、子公司总经理、副总经理、财务负责人等，以下所指基本相同）薪酬激励预算的执行情况。

人力资源委员会主任由集团公司主管人力资源的副总经理担任，委员构成中包括部分外聘人力资源管理专家。

集团公司人力资源管理部为人力资源委员会的办事机构，负责承办人力资源委员会的有关具体事务。

人力资源委员会的主要职责是：（1）对集团公司职能部门负责人、事业部负责人、子公司负责人或董事、监事的选拔、聘任、解聘提出具体建议；（2）研究讨论集团薪酬分配和激励的总体方案；（3）研究讨论集团年度薪酬计划及预算（集团员工和高级管理人员的薪酬结构及水平）；（4）研究讨论集团绩效考核评价体系；（5）负责审查核定员工薪酬分配和高级管理人员薪酬激励的预算执行情况；（6）研究讨论集团人力资源培训计划，指导相关培训工作；（7）完成总经理办公会交办的有关人力资源管理的其它工作。