解读财税[2008]159号：合伙企业合伙人所得税问题明确
合伙企业-投资者设立哪类企业税负轻
投资者设立哪类企业税负轻作者:陈萍生发布日期：2010-02-25 00:00:00 查看次数：58 次摘要：投资者设立公司或企业时，有时会考虑是设立多人有限公司还是合伙制企业，是设立一人公司还是个人独资企业。
按照现行法律法规规定，投资者设立个人独资企业和普通合伙企业，须承担无限责任，而设立公司制企业只须承担有限责任。
《中华人民共和国个人独资企业法》规定，本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
《中华人民共和国合伙企业法》规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
实际上，即使投资者设立的是有限责任公司，如果存在有意逃避债务的，同样也要承担连带责任。
如果从税负角度进行考虑，设立不同身份的企业，其税负是不同的。
因此，投资者在投资设立企业时，应考虑选择设立哪种类型的企业会使税负更轻。
一、有限责任公司须缴纳企业所得税（25%）和个人所得税（20%），合伙企业只须缴纳个人所得税（5%…35%）无论是公司制企业还是合伙制企业，其税收方面的差异主要是体现在所得税方面，其他税种基本一致。
《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发［2000］16号）规定，为公平税负，支持和鼓励个人投资兴办企业，促进国民经济持续、快速、健康发展，国务院决定，自2000年1月1日起，对个人独资企业和合伙企业停止征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得缴纳个人所得税。
新《中华人民共和国企业所得税法》规定，在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。
合伙企业法的税务规定与优惠政策
合伙企业法的税务规定与优惠政策在当今的商业世界中，合伙企业因其灵活性和独特的优势，成为了众多创业者和投资者的选择。
而了解合伙企业法中的税务规定与优惠政策，对于企业的规划和发展至关重要。
首先，我们来谈谈合伙企业的税务规定。
合伙企业本身并非独立的纳税主体，而是“税收透明体”。
这意味着合伙企业在生产经营过程中取得的收入，不需要像公司那样先缴纳企业所得税。
合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
具体来说，对于合伙企业的个人合伙人，取得的所得应按照“个体工商户的生产、经营所得”项目缴纳个人所得税。
而对于合伙企业的法人合伙人，则需要将其从合伙企业分得的所得，并入其应纳税所得额，计算缴纳企业所得税。
在计算应纳税所得额时，合伙企业的亏损不能直接冲减合伙人的其他所得。
如果合伙企业发生亏损，需要在以后年度的盈利中进行弥补。
而且，合伙企业的合伙人在计算应纳税所得额时，应当遵循相关的扣除标准和规定。
接下来，我们看看合伙企业法中的优惠政策。
为了鼓励创业和投资，国家出台了一系列针对合伙企业的优惠政策。
其中，比较常见的是税收减免政策。
在一些特定的地区或行业，合伙企业可能会享受到一定期限内的税收减免。
例如，在某些经济开发区或高新技术产业园区设立的合伙企业，可能会在企业所得税或个人所得税方面获得减免优惠。
还有针对创业投资的优惠政策。
如果合伙企业从事创业投资活动，符合一定条件的，可以按照投资额的一定比例抵扣应纳税所得额。
这对于鼓励合伙企业投资初创企业，推动创新发展起到了积极的作用。
此外，对于一些小型微利的合伙企业，也可能会享受到税收优惠。
比如在一定的收入规模内，适用较低的税率或者享受减半征收等优惠。
另外，需要注意的是，合伙企业在享受税务优惠政策时，通常需要满足一定的条件和要求。
比如，企业的经营范围、投资方向、从业人员数量等可能都需要符合相关规定。
同时，合伙企业需要按照规定进行税务申报和备案，以确保能够合法地享受优惠政策。
合伙企业所得税税收相关问题和政策建议探讨
MODERN BUSINESS现代商业179合伙企业所得税税收相关问题和政策建议探讨查建彬天风期货股份有限公司 上海 200080一、合伙企业概述合伙企业是按照2006年修订后的《中华人民共和国合伙企业法》在我国境内所设立的，各合伙人订立合伙协议，并且共同出资经营、共享收益和共担风险的营利性组织。
合伙企业一般具备三个基本特征：一是合伙企业是不具备法人资格的，合伙人按照合伙比例对利润亏损进行分享和分担；二是合伙企业的普通合伙人要对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人则只对债务承担有限责任；三是合伙企业基于“先分后税”原则缴纳企业所得税或个人所得税。
二、合伙企业适用的所得税政策法规归纳当前合伙企业的税制模式主要有三种，即实体模式、非实体模式和准实体模式，我国目前对合伙企业的税制模式采用的是准实体模式。
从2000年以来，我国财政部及国家税务总局先后发布了一系列的针对合伙企业合伙人的所得税税收法规，并在法规中引入和实施了先分后税的方法以及穿透原则，这些法规主要有：一是国发[2000]16号《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》，该通知规定个人独资企业和合伙企业由原来征收企业所得税改革为征收个人所得税。
二是财税[2000]91号《财政部 国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》，确立了合伙企业所得税的“先分后税”原则以及经营所得的具体计算方法。
三是国税函[2001]84号《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》，在该通知中采取穿透原则，规定合伙企业对外投资的红利、股息和分回利息适用个人所得税“股息、利息和红利所得”税目计算缴纳个人所得税。
四是财税[2008]65号《财政部 国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》，该通知对合伙企业的税前扣除管理办法进行了明确。
浅析有限合伙企业所得税管理
浅析有限合伙企业所得税管理作者：孙利张志忠来源：《财会通讯》2009年第06期一是有限合伙企业的所得税纳税义务人。
税收法律作为税收管理的特别法，在税务管理上的效力要高于普通法。
有限合伙人(法人和其他组织)由于不是自然人，因而征收的所得税是企业所得税。
即对企业的同一项生产经营所得，就不同身份的投资主体，既要征个人所得税，又要征企业所得税。
但《中华人民共和国企业所得税法》第一条明确规定，在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依法缴纳企业所得税，但合伙企业不适用本法；《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二条明确，合伙企业是指依照我国法律、行政法规在我国境内成立的合伙企业。
在我国境内成立的合伙企业包括有限合伙企业，所依照的我国法律、行政法规就是《中华人民共和国合伙企业法》。
财税[2008]159号文件的出台也明确了合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，有效地弥补了企业所得税法及其实施条例的漏洞，有利于规范合伙企业中的有限合伙人的所得税管理。
二是有限合伙企业所得税的管辖机关。
修订后的《合伙企业法》明确了有限合伙企业的法律地位，为投资者创办有限合伙企业奠定了制度基础，有助于拥有资金的有限合伙人和拥有技术的普通合伙人的优化组合，推动我国经济的发展，这种类型的经济组织将会大量登记设立。
按照现行的所得税征管范围划分体制，个人所得税由地方税务局征管；企业所得税由国家税务局和地方税务局共同管辖，其中2009年以后按纳税人流转税的主体税种确定主管税务机关，即缴纳增值税、消费税的纳税人企业所得税由国家税务局管辖，缴纳营业税的纳税人企业所得税由地方税务局管辖。
新增的外商投资企业所得税仍由国家税务局管辖。
2009年以后登记设立的有限合伙企业，流转税的主体税种是营业税的，其个人所得税、企业所得税应由地方税务局管辖。
2009年以后新登记设立的有限合伙企业，流转税的主体税种为增值税、消费税的，其个人所得税仍然由地方税务局管辖；但从国家税务总局关于新增企业企业所得税管辖机关的标准来看，其企业所得税应为国家税务局管辖，特别是当有限合伙人为外国企业时，企业所得税更应由国家税务局管辖。
税收筹划分析
****投资基金业务税收筹划分析企业运作方式主要有三种组织形式：公司型、有限合伙型、契约型。
就现阶段****业务模式主要倾向于有限合伙型，故此次分析主要围绕该类主体在税收政策及优惠政策的解读、税收筹划方面做分析报告。
一、税收政策及优惠政策的解读1.有限合伙企业取得生产经营所得，合伙人的税务处理：“合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则,合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。
合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
”----依据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）规定。
合伙人为自然人的就其合伙企业的全部生产经营所得比照“个体工商户生产经营所得”税目，按5—35%的五级超额累进税率征收个人所得税。
2.有限合伙企业取得“股息、红利”所得，合伙人的税务处理：“合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
”税率为20%----依据《国家税务总局关于执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）规定。
（注意：应区分股息红利所得和股权转让所得，分别进行税务处理，还应区别生产经营所得和股息红利所得，在于是否主营业务）3.“居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，除连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益外，免征企业所得税优惠。
”----依据企业所得税法第二十六条及其实施条例第十七条、第八十三条规定。
由于投资人通过有限合伙企业间接投资于标的公司，不属于直接投资，故不能享受免税优惠。
因此，当有限合伙人为法人的，其股息红利所得，需应并入法人企业所得总额征收企业所得税。
4.有限合伙企业转让被投资方的股权所得，合伙人的税务处理：合伙企业转让被投资方的股权，合伙企业取得的收益应当按照合伙比例划分，其中，归属于法人合伙人的收益，应并入其当年度所得总额征收企业所得税。
解读财税[2008]159号：合伙企业合伙人所得税问题明确
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解读财税[2008]159号：合伙企业合伙人所得税问题明确中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）第一条规定：“个人独资企业、合伙企业不适用本法”。
《中华人民共和国企业所得税暂行条例》（以下简称《条例》）第二条进一步明确：“企业所得税法第一条所称个人独资企业、合伙企业，是指依照中国法律、行政法规成立的个人独资企业、合伙企业”。
这就是说，凡依照中国法律、行政法规成立的个人独资企业和合伙企业，不缴纳企业所得税。
同时，《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第六条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”。
根据《税法》及其实施条例和《中华人民共和国个人所得税法》有关规定，与《中华人民共和国合伙企业法》相衔接，《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号，以下简称159号文）于近日下发，明确了合伙企业合伙人的所得税有关问题。
一、合伙企业的界定159号文所称合伙企业是指依照中国法律、行政法规成立的合伙企业。
上述合伙企业既包括依照中国法律、行政法规成立的普通合伙企业，也包括依照中国法律、行政法规成立的有限合伙企业。
在2006年8月27日修订通过并公布的《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》），自2007年6月1日起施行，其重大创新之一便是正式确认了有限合伙企业的法律地位。
根据该法第二条，该法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
从该法具体规定不难看出，有限合伙企业不同于普通合伙企业，是由普通合伙人与有限合伙人组成，前者负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任，后者不执行合伙事务，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。
财税[2008]159号-财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知
![财税[2008]159号-财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知](https://img.taocdn.com/s3/m/5fbbded476eeaeaad1f33048.png)
财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知财税[2008]159号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《中华人民共和国个人所得税法》有关规定，现将合伙企业合伙人的所得税问题通知如下：一、本通知所称合伙企业是指依照中国法律、行政法规成立的合伙企业。
二、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。
合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
三、合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。
具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）及《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）的有关规定执行。
前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。
四、合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：（一）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。
（二）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。
（三）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。
（四）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人五、合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。
六、上述规定自2008年1月1日起执行。
此前规定与本通知有抵触的，以本通知为准。
财政部国家税务总局二○○八年十二月二十三日。
合伙企业转让IPO限售股的税务问题
合伙企业转让IPO限售股的税务问题⼀、背景⾸先，个⼈独资企业、合伙企业虽然带有“企业”⼆字，但是根据《企业所得税法》第⼀条，它们并不适⽤《企业所得税法》。
其次，个⼈独资企业转让IPO限售股的税务问题与合伙企业相同。
⼆、合伙企业转让IPO限售股涉及的税种1、增值税根据财税〔2016〕36号之附件1《营业税改征增值税试点实施办法》第⼀条：“在境内销售服务、⽆形资产或者不动产（以下称应税⾏为）的单位和个⼈，为增值税纳税⼈，应当按照本办法缴纳增值税，不缴纳营业税。
单位，是指企业、⾏政单位、事业单位、军事单位、社会团体及其他单位。
”同样，根据该⽂件，销售服务中的⾦融服务包括“⾦融商品转让”，⽽⾦融商品转让是指“⾦融商品转让，是指转让外汇、有价证券、⾮货物期货和其他⾦融商品所有权的业务活动。
”因此，合伙企业转让IPO限售股需要交增值税。
在计算销售额时，根据财税〔2016〕36号之附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》，⾦融商品转让，按照卖出价扣除买⼊价后的余额为销售额，且⾦融商品转让不得开具增值税专⽤发票。
接下来，需要进⼀步了解如何确定买⼊价。
根据国家税务总局公告2016年第53号（财税〔2016〕36号的解释⽂件），单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买⼊价：公司⾸次公开发⾏股票并上市形成的限售股，以及上市⾸⽇⾄解禁⽇期间由上述股份孳⽣的送、转股，以该上市公司股票⾸次公开发⾏（IPO）的发⾏价为买⼊价。
因此，上市⾸⽇⾄解禁⽇期间发⽣送转股的，针对送转股的这部分股票，在确定其买⼊价时是不考虑除权除息的，⽽是同样按照发⾏价确定。
如果是解禁⽇后发⽣送转股，由于取得这部分股票没有⽀付对价，相关⽂件也没有规定可以按照发⾏价确定买⼊价，因此这部分股票的买⼊价为0，当然，本⽂仅讨论转让IPO限售股的税务问题，解禁⽇后发⽣送转股的这部分股票已经不再属于IPO限售股了。
根据《增值税暂⾏条例》（2017年11⽉修订），销售服务的税率为6%，因此：合伙企业转让IPO限售股的增值税=（卖出价-IPO发⾏价）×6%对于出现“破发”的情况，卖出价将低于发⾏价，在⼀年之内多次卖出，根据卖出价的不同可能时⽽盈利时⽽亏损，根据财税〔2016〕36号之附件2，转让⾦融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。
财税【2008】151号关于财政性资金有关企业所得税政策问题的通知
财政部国家税务总局关于财政性资金行政事业性收费政府性基金有关企业所得税政策问题的通知财税[2008]151号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的有关规定，现对财政性资金、行政事业性收费、政府性基金有关企业所得税政策问题明确如下：一、财政性资金（一）企业取得的各类财政性资金，除属于国家投资和资金使用后要求归还本金的以外，均应计入企业当年收入总额。
（二）对企业取得的由国务院财政、税务主管部门规定专项用途并经国务院批准的财政性资金，准予作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。
（三）纳入预算管理的事业单位、社会团体等组织按照核定的预算和经费报领关系收到的由财政部门或上级单位拨入的财政补助收入，准予作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除，但国务院和国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。
本条所称财政性资金，是指企业取得的来源于政府及其有关部门的财政补助、补贴、贷款贴息，以及其他各类财政专项资金，包括直接减免的增值税和即征即退、先征后退、先征后返的各种税收，但不包括企业按规定取得的出口退税款；所称国家投资，是指国家以投资者身份投入企业、并按有关规定相应增加企业实收资本（股本）的直接投资。
二、关于政府性基金和行政事业性收费（一）企业按照规定缴纳的、由国务院或财政部批准设立的政府性基金以及由国务院和省、自治区、直辖市人民政府及其财政、价格主管部门批准设立的行政事业性收费，准予在计算应纳税所得额时扣除。
企业缴纳的不符合上述审批管理权限设立的基金、收费，不得在计算应纳税所得额时扣除。
（二）企业收取的各种基金、收费，应计入企业当年收入总额。
（三）对企业依照法律、法规及国务院有关规定收取并上缴财政的政府性基金和行政事业性收费，准予作为不征税收入，于上缴财政的当年在计算应纳税所得额时从收入总额中减除；未上缴财政的部分，不得从收入总额中减除。
有限合伙计入“实收资本”出资金额是否应缴纳印花税？
有限合伙计入“实收资本”出资金额是否应缴纳印花税？由于有限合伙形式可以避免重复纳税，成为绝大多数PE和VC采用的法律架构。
然而，对于有限合伙形式的企业，合伙人出资是否缴纳印花税，一直争议不断，税务实践中，各地税务机关的执行也不一样。
十月，北京A区地方税务局稽查局针对B基金（有限合伙）做出按实收资本增加补交印花税的税务处理决定及百分之五十的行政处罚，合计近千万。
目前，B基金正在向A区地税局提交行政复议申请。
针对合伙人出资额印花税问题的风险做出分析，谨供参考。
第一部分合伙人出资额印花税问题现状一、会计核算会计核算时，对合伙人出资额的做法通常有三种：一是计入“合伙人资本”科目，二是按《证券投资基金会计核算业务指引》，计入“实收基金”科目，三是按《企业会计准则》，计入“实收资本”科目。
二、政策规定1993年推行《企业财务通则》、《企业会计准则》（以下简称“两则”）后，国家税务总局为衔接新旧会计制度下发《关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发[1994]第25号，以下简称25号文），明确统一更换会计科目和账簿后，不再设置“自有流动资金”科目。
因此，《印花税暂行条例》税目税率表中“记载资金的账簿”的计税依据已不适用，需要重新确定。
“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。
25号文下发后，各地税局出现两种截然相反的政策解读。
大连市地税局在2013年3月15日回答纳税人提问中答复：合伙企业各合伙人的出资额只要计入资金账簿的“实收资本”和“资本公积”科目，就应按规定计算缴纳印花税。
从大连地税局的回复可知，有限合伙形式，会计核算若适用《企业会计准则》，计入“实收资本”科目，需缴纳资金账簿印花税。
不计入“实收资本”科目的，不需缴纳。
这种有违税收公平原则的解读，不尽合理。
江苏省地方税务局财产行为税处答复：合伙企业合伙人的出资额，在工商登记时不作为注册资本，按照会计制度的规定，不在“实收资本”和”资本公积”科目核算，因此，对合伙人的出资额无需缴纳资金账簿印花税。
合伙企业股权转让如何纳税？
合伙企业股权转让如何纳税？一些股份有限公司是合伙企业，合伙企业就是两个人以上共同出资经营的企业，那么如果合伙企业想要建立股份有限公司那么合伙人就分别为公司的股东，如果想要在合伙企业中转让自己手中的股权，那么在转让过程中该如何纳税呢?下面律师365的小编就来为大家整理编辑合伙企业股权转让如何纳税。
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▲一、自然人投资者涉税处理《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则纳税。
我国《合伙企业法》规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
根据上述规定，甲企业需将该项股权转让所得并入生产经营所得和其他所得扣除相关成本费用后的净所得，由投资者分别缴纳所得税。
该项股权投资是以合伙企业的名义出资的，根据《财政部、国家税务总局关于印发关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定的通知》(财税〔2000〕91号)，合伙企业的收入总额包括商品(产品)销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。
同时，财税〔2008〕159号文件规定，生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得(利润)。
财税〔2000〕91号文件规定自然人投资者在取得该项股权转让收益时，应作为投资者的生产经营所得，比照《个人所得税法》中规定的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%~35%的五级超额累进税率，计算缴纳个人所得税。
有限合伙企业法人合伙方分得的应纳税所得额
财政部国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》财税〔2008〕159号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《中华人民共和国个人所得税法》有关规定，现将合伙企业合伙人的所得税问题通知如下：一、本通知所称合伙企业是指依照中国法律、行政法规成立的合伙企业。
二、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。
合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
三、合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。
具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）及《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）的有关规定执行。
前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。
四、合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：（一）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。
（二）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。
（三）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。
（四）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。
五、合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。
六、上述规定自2008年1月1日起执行。
此前规定与本通知有抵触的，以本通知为准。
财政部国家税务总局二○○八年十二月二十三日例：甲有限合伙企业，A法人企业及一个自然人设立，各投资50%。
财税实务合伙企业股权转让所得税收政策
【tips】本文由梁志飞老师精心收编整理，同学们学习财税会计定要踏踏实实把基本功练好！
财税实务合伙企业股权转让所得税收政策
在国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的推动下，越来越多的人走上了创业之路，在创业的过程中，合伙企业这一组织形式因为其在所得税方面是税收透明体而被广大投资者广泛采用。
在此，对合伙企业所得需要注意的相关税收政策简要解析如下。
一、合伙企业是否缴纳企业所得税呢
《中华人民共和国合伙企业法》第六条规定：”合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”，同时，《中华人民共和国企业所得税法》第一条第二款规定”个人独资企业、合伙企业不适用本法”.由此可见，由于合伙企业本身不是法人企业，其本身是不缴纳企业所得税的。
二、合伙企业的纳税义务人是谁
《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）规定：”第二条合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。
合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
第三条合伙企业生产经营所得和其他所得采取’先分后税’的原则。
”这与合伙企业法的规定”由合伙人分别缴纳所得税”是一致的，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。
三、合伙企业的股权转让所得如何纳税
《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）规定：对个人独资企业和合伙企业从。
国税函[2008]159号关于印发《新企业所得税法精神宣传提纲》的通知
![国税函[2008]159号关于印发《新企业所得税法精神宣传提纲》的通知](https://img.taocdn.com/s3/m/019ffaa0172ded630b1cb6a1.png)
关部门根据新企业所得税法规定，认真总结实践经验，充分借鉴国际惯例，对需要在实施条例中明确的重要概念、重大税收政策以及征管问题作了深入研究论证，在此基础上起草了《中华人民共和国企业所得税法实施条例（草案）》，报送国务院审议。
2007年11月28日，国务院第197次常务会议审议原则通过。
12月6日，温家宝总理签署国务院令第512号，正式发布《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（以下简称实施条例），自2008年1月1日起与新企业所得税法同步实施。
二、新企业所得税法及其实施条例与原税法相比的重大变化与外商投资企业和外国企业所得税法及其实施细则、企业所得税暂行条例相比，新企业所得税法及其实施条例的重大变化，表现在以下方面：一是法律层次得到提升，改变了过去内资企业所得税以暂行条例（行政法规）形式立法的做法；二是制度体系更加完整，在完善所得税制基本要素的基础上，充实了反避税等内容；三是制度规定更加科学，借鉴国际通行的所得税处理办法和国际税制改革新经验，在纳税人分类及义务的判定、税率的设置、税前扣除的规范、优惠政策的调整、反避税规则的引入等方面，体现了国际惯例和前瞻性；四是更加符合我国经济发展状况，根据我国经济社会发展的新要求，建立税收优惠政策新体系，实施务实的过渡优惠措施，服务我国经济社会发展。
三、新企业所得税法及其实施条例的主要内容新企业所得税法实现了五个方面的统一，并规定了两个方面的过渡政策。
具体是：统一税法并适用于所有内外资企业，统一并适当降低税率，统一并规范税前扣除范围和标准，统一并规范税收优惠政策，统一并规范税收征管要求。
除了上述"五个统一"外，新企业所得税法规定了两类过渡优惠政策。
一是对新税法公布前已经批准设立、享受企业所得税低税率和定期减免税优惠的老企业，给予过渡性照顾。
二是对法律设置的发展对外经济合作和技术交流的特定地区内，以及国务院已规定执行上述地区特殊政策的地区内新设立的国家需要重点扶持的高新技术企业，给予过渡性税收优惠。
如何理解合伙企业“先分后税”？
如何理解合伙企业“先分后税”？关于合伙企业对外投资取得股息红，合伙人包括扣缴义务人应该如何进行税务处理？实务中，一直是热门且有“争议”的一个话题。
合伙企业对外进行股权投资，收到“分红”如何进行税务处理？首先需要关注：一是应税“所得项目”；二是纳税义务人；三是应纳税所得额。
简单来说，涉及两个文件：一是财税[2008]159号规定的“先分后税”。
比如经营所得：“先分”，是指（第一步）把合伙企业（层面）核算的经营所得分配给合伙人，即确定合伙人从合伙企业应取得的经营所得（之所以如此规定，是因为税法规定，合伙企业不是所得税的纳税义务人，其经营所得的所得税纳税义务人是合伙人）。
“后税”，（第二步）指再计算合伙人的应纳税所得额。
然后，适用税率，计征个人所得税。
当然，这里的“先分”，“分”的是合伙企业（层面）核算的应纳税所得额。
并且这里的“分”，不是合伙企业实际进行了分配（即合伙人不一定实际取得了所得），只要合伙企业（层面）核算有经营所得，就需要按“先分后税”原则，确定合伙人的应纳税所得额。
二是国税函〔2001〕84号规定的“关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题 ”。
国税函〔2001〕84号第二条规定，合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股利、红利所得，按“利息、股息、红利”所得，按“利息、股利、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
以合伙企业名义对外投资分回利息或者股利、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股利、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
注：这里的《通知》指财税〔２０００〕９１号，其所附《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》第五条：个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额；合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。
“嵌套”私募基金的财税处理困境探讨
COMMERCIAL ACCOUNTING《商业会计》2020年第17期实务与操作我国资本市场上，合伙制私募基金M 投资另外一个合伙制私募基金N （即：FOF ）的交易架构目前非常常见。
2017年国务院发布的《私募投资基金管理暂行条例》（征求意见稿）第二条明确，私募基金财产的投资是包括证券及其衍生品种、有限责任公司股权、基金份额，以及国务院证券监督管理机构规定的其他投资品种。
此外，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（2018）对资产管理业务做了具体规定，部分条款涉及到私募基金规范运作问题。
在税务处理上，这种“嵌套”交易架构可能涉及增值税、印花税、所得税等问题，然而，在所得税处理上存在一定争议。
《中华人民共和国合伙企业法》（2007）第六条明确“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”，和《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税［2000］91号）的要求基本一致，很好地贯彻落实了国务院《关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发［2000］16号）的文件精神，对合伙企业实施所得税“穿透”纳税原则。
《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税［2008］159号）第二条也进一步明确，“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。
合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
”合伙企业本身是一个所得税纳税虚体，由合伙企业的法人、其他组织、自然人合伙人按照“先分后税”原则缴纳所得税。
一、“嵌套”私募基金所得税处理的困境“嵌套”私募基金所得税处理的实务困惑在于，财税［2008］159号是否考虑到嵌套两层以上合伙基金的交易架构设计，即：某一个合伙企业的合伙人也可能是另外一个合伙企业的特殊情形，从所得税处理方式来说，是否属于“其他组织”的范畴呢？如果不是，如何处理更合适？（一）“其他组织”在“嵌套”合伙制基金中的理解《中华人民共和国合伙企业法》（2007年）界定了合伙企业的范畴，即自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
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解读财税[2008]159号：合伙企业合伙人所得税问题明确
中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）第一条规定：“个人独资企业、合伙企业不适用本法”。
《中华人民共和国企业所得税暂行条例》（以下简称《条例》）第二条进一步明确：“企业所得税法第一条所称个人独资企业、合伙企业，是指依照中国法律、行政法规成立的个人独资企业、合伙企业”。
这就是说，凡依照中国法律、行政法规成立的个人独资企业和合伙企业，不缴纳企业所得税。
同时，《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第六条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”。
根据《税法》及其实施条例和《中华人民共和国个人所得税法》有关规定，与《中华人民共和国合伙企业法》相衔接，《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号，以下简称159号文）于近日下发，明确了合伙企业合伙人的所得税有关问题。
一、合伙企业的界定
159号文所称合伙企业是指依照中国法律、行政法规成立的合伙企业。
上述合伙企业既包括依照中国法律、行政法规成立的普通合伙企业，也包括依照中国法律、行政法规成立的有限合伙企业。
在2006年8月27日修订通过并公布的《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》），自2007年6月1日起施行，其重大创新之一便是正式确认了有限合伙企业的法律地位。
根据该法第二条，该法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
从该法具体规定不难看出，有限合伙企业不同于普通合伙企业，是由普通合伙人与有限合伙人组成，前者负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任，后者不执行合伙事务，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。
相对于普通合伙企业，有限合伙企业允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人，有利于刺激投资者的积极性，并且可以使资本与智力实现有效的结合，即拥有财力的“人”作为有限合伙人，拥有专业知识和技能的“人”作为普通合伙人，这样使资源得到整合，对市场经济的发展起到积极的促进作用。
该法允许法人参与合伙，意味着有限责任公司、股份有限公司等企业法人均可以通过合伙的方式进行转投资。
不过值得注意的是，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但仍可成为有限合伙人。
同时也不难看出，有限合伙企业这种新类型的合伙企业虽与普通合伙企业有所区别，但仍属于合伙企业。
二、合伙企业由合伙人分别缴纳所得税
根据159号文，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。
合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
2000年以来关于合伙企业投资者的所得税政策，主要是《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发[2000]16号）作出的规定，即：“自2000年1月1日起，对个人独资企业和合伙
企业停止征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税”。
在合伙企业法修订，法人和其他组织可以参与合伙后，显然作为投资者的法人和其他组织，其生产经营所得是不能“比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税”的。
159号文首次对合伙企业合伙人是法人和其他组织时应缴纳的所得税税种作出了明文规定。
三、合伙企业生产经营所得和其他所得的征税原则、界定及应纳税所得额的计算
159号文规定：合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。
具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）及《财政部、国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）的有关规定执行。
根据财税[2000]91号文，投资者及其家庭发生的生活费用不允许在税前扣除。
投资者及其家庭发生的生活费用与企业生产经营费用混合在一起，并且难以划分的，全部视为投资者个人及其家庭发生的生活费用，不允许在税前扣除。
企业生产经营和投资者及其家庭生活共用的固定资产，难以划分的，由主管税务机关根据企业的生产经营类型、规模等具体情况，核定准予在税前扣除的折旧费用的数额或比例。
企业计提的各种准备金不得扣除。
财税[2008]65号文则从制度层面上实现了列举费用的扣除与新企业所得税法的“对接”。
如：从2008年1月1日起，合伙企业向其从业人员实际支付的合理的工资、薪金支出，允许在税前据实扣除。
合伙企业拨缴的工会经费、发生的职工福利费、职工教育经费支出分别在工资薪金总额2%、14%、2.5%的标准内据实扣除。
合伙企业每一纳税年度发生的广告费和业务宣传费用不超过当年销售（营业）收入15%的部分，可据实扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。
合伙企业每一纳税年度发生的与其生产经营业务直接相关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。
根据159号文，该文所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。
这与财税[2000]91号文将“生产经营所得”界定为“包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得（利润）”主要有两点区别：一是所得包括了“其他所得”；二是分配对象为包括投资者个人在内的所有合伙人。
四、合伙企业的合伙人确定应纳税所得额的原则
159号文明确规定了合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，确定应纳税所得额的两个原则。
㈠按照“合伙协议约定的分配比例”？？“合伙人协商决定的分配比例”？？“合伙人实缴出资比例”？？“合伙人数量平均计算”的先后顺序确定应纳税所得额
⒈合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。
⒉合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。
⒊协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。
⒋无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。
相对于财税[2000]91号文所规定的“合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额”，更为合理。
㈡合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人
五、合伙企业计缴企业所得税的合伙人不得用合伙企业的亏损抵减其盈利
159号文规定：合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。
这与企业所得税政策对投资损失的处理方法一致。
六、效力
根据159号文，该文规定自2008年1月1日起执行。
此前规定与该文有抵触的，以该文为准。