唐山钢铁股份有限公司关于换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司回购请求权实施公告
河北钢铁：关于公司换股吸收合并暨关联交易之独立财务顾问持续督.
关于河北钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见 (2009年度独立财务顾问(北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层二零一零年五月独立财务顾问声明中国国际金融有限公司接受唐山钢铁股份有限公司 (现已更名为河北钢铁股份有限公司的委托, 担任其换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组》等相关法律法规和规定的要求, 本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神, 履行持续督导职责, 并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据, 出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对河北钢铁股份有限公司的任何投资建议, 对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任。
河北钢铁股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。
河北钢铁股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
中国国际金融有限公司关于河北钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见中国国际金融有限公司(“中金公司” 、“本独立财务顾问”或“我们” 作为唐山钢铁股份有限公司(“唐钢股份” 、“合并方” , 现已更名为河北钢铁股份有限公司(“河北钢铁” 换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司(“邯郸钢铁” 和承德新新钒钛股份有限公司(“承德钒钛” (“本次换股吸收合并” 的独立财务顾问, 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组》等相关法律法规和规定的要求,对本次换股吸收合并的实施情况进行了持续督导,出具独立财务顾问持续督导意见如下:一、本次换股吸收合并概述本次换股吸收合并是指唐钢股份通过换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。
唐山钢铁集团有限责任公司拆迁国字委批文
唐山钢铁集团有限责任公司拆迁国字委批文
唐山xx公司关停涉及的固定资产和在建工程账面价值为385亿元。
唐山xx公司位于唐山市路北区和开平区，拥有炼铁产能704万吨，炼钢产能684万吨，轧钢产能1100万吨。
xxx研究中心主任xxx对界面新闻记者表示，唐山分公司包括了唐钢集团本部、二炼铁厂区、唐银钢铁，涉及钢铁产业员工约2万人。
另一位钢铁业内人士对界面新闻记者称，除高端汽车板生产线不搬外，唐钢集团在唐山市区的其他生产制造环节，将全部迁之唐山市xx县。
xx县位于该市东南部，与市中心相距不到100公里。
承德钒钛磁铁矿储量和品位
2
主要技术指标表
序号
指标名称
单位 指标
１ 设计品方案
钛精矿（ＴｉＯ２４６．５％） ３．０
次铁精矿（ＴＦｅ４６％）
１．９５
硫钴精矿（Ｓ３０％）
０．１４３
３ 职工定员人数
二、尾矿选钛项目 从选铁尾矿中选取高品位钛精粉是公司拟建的高钛渣项目的上游工序，项 目运用成熟的强磁—浮选工艺，可年产高品位钛精粉 ３ 万吨，效率高、成本低， 资源有保证。工程总投资为 ２５００ 万元。工程建成投产后，年新增销售收入 ２２０１．８９ 万元，新增利润 ５７５．７７ 万元，财务内部收益率 ２９．５３％，投资回收期为 ４．３５ 年。 公司拟将调整的部分资金用于建设该项目，可以增强公司盈利能力，延伸 钛产品生产链，对含钒钛尾矿的综合利用，减少环境污染及为公司钛产品的开发 提供原料保证，具有重要的意义。 三、原污水处理工程计划总投资 ４６０１ 万元，拟替换的尾矿选钛项目投资为 ２５００ 万元，剩余募集资金 ２１０１ 万元用于补充流动资金。 经审查公司及相关方面提供的有关资料，基于独立的立场，我们认为承德钒钛 股票发行上市后，公司按照《招股说明书》所披露的募集资金投向，积极组织了项 目的实施，但由于个别项目客观条件的变化，公司做出调整变更，是采取主动措施， 确保募集资金投资收益的必然选择。新投资的项目是对公司产品结构的优化，符合 公司发展战略，具有良好的经济效益和社会效益，有利于公司的长远发展，符合国 家产业政策，有利于公司持续、稳定发展，符合全体股东的利益。
储量丰富，而且矿石中伴生的钒钛品位也较高，其中原矿中的 ＴｉＯ２ 平均含量为 ７．９２％，总储量达 ２．４ 亿 ｔ，可供矿山开采数十年之久，
是我国北方最大的钛资源基地。
河北钢铁集团竞争力分析——基于价值链整合的视角
研 考２１年第４ 期（ 第２ ３ 考 ０ ２ ７ 总 ４ 期） ６
购和销售业务的实质性统一， 形成了一体化的管控模式。
Ｕ 二相 同但又相互关联 的生 产经 营活 动 ， 构成 了一个 创
造价值 的动态过程 ， 即价值链 。价值链 在经 济活动 中是 无处不在的 ， 上下游 关联 的企业 与企 业之 间存 在行 业价 值链 ， 企业 内部 各业 务单 元的联 系构成 了企业 的价 值链 。
： 钢铁集 团充分利用 国际 、 国内两 种资源 ， 拓宽资
固提升了产 品的品牌形 象。河北钢铁 集团还进 一步加强 大宗原燃料采购 渠道 、 种结构 、 流方 式的统 筹优化 ， 品 物 提升铁路运量 和国有煤 矿供 应比例 ， 开展供 应链融 资业 务， 压减 原燃 料 库存 。此外 ， 北钢 铁 集 团针 对 市场 变 河 化， 不断优化进 口矿 采购 策略 ， 适时 增加 贸易矿 比例 ， 优 化海运方式 ， 降低采购 、 物流成本 。 ２ ．河北钢 铁集 团 综合 管理 水平 进 一步提 升 。河北 钢铁集 团自成 立以来 ， 以提高运行效益 为重点 ， 以精 细化
内部价值链整合过程是一个 复杂 的系统 工程。在 河北钢 铁集团成立之初 ， 强化集 团在战略决策、 投资规划 、 资本运 作中的中心地位 ； 并结合上市公司整合和大股份公 司的规
基 金 项 目： 文 系 ２ １ 本 ０ １年 度 河 北 省 社 会 科 学 基 金 项 目“ 河 北 钢 铁 集 团 的 绩 效 分 析— — 基 于 价 值 链 整 合 视 角 ” 项 目编 号 对 （ Ｈ １ Ｙ ｏ５ 的 阶 段性 研 究成 果 。 Ｂ １ Ｊ２ ）
河北钢铁集团并购重组分析报告文档
对钢铁产业来讲，只有规模上去了才能在成本、节能减等方面和国际巨头竞争。
并购是钢铁企业快速扩大规模，实现资源的优化配置，实现资本的低成本、高效率扩张，形成强大的规模效应的一条重要途径。
但在我国，由于利益的相对独立性以及在并购中企业的角色定位不同，并购企业双方的在制度（产权关系模糊和所有制阻隔）、运行机制、人员心理（尤其是行政主管领导认识上的不一致）和文化等方面的冲突，难以形成有效的并购整合，并购的效果差强人意。
甚至有些企业并购后，陷入了困境，成为“问题企业”。
因此，在大力推进企业战略性重组的过程中，研究企业并购后的整合问题是十分必要的。
2009年9月，河北省内以唐钢为核心的三大钢铁集团之间进行了钢铁企业重组；重组后的河北钢铁集团成为中国第二、亚洲第五、世界第十二的新钢铁巨头。
然而,此次整合是由政府牵头进行的.从产业结构角度，唐钢和首钢的联合，邯钢和宝钢的联合应是最优的方案;而对于承钢来说，从产品结构上考虑更愿意和攀钢合作，从地域、资金、技术上考虑更愿意和首钢合作。
本报告通过分析唐山钢铁股份有限公司,邯郸钢铁股份有限公司和承德钒钛股份有限公司的优势分析,国内外并购案例以及对企业并购关键要素的分析，对分析整合后的河北钢铁集团。
第一章我国钢铁行业发展特点及现状第一节21世纪以来我国钢铁行业发展情况和特点一、钢铁产量及品种结构变化情况1、增产速度：钢铁生产实现跨越式增长进入新世纪以来，我国粗钢产量和钢材消费量的增长速度大大高于全球平均水平，占世界份额大幅提高。
2000年我国铁、钢、材产量分别为1.31亿吨、1.28亿吨和1.31亿吨，到2005年我国铁、钢、材产量分别达到了3.30亿吨、3.52亿吨和3.97亿吨；“十五”期间年均增长22.36%、20.32%和24.73%，大大高于“九五”时期6.25%、4.47%和7.92%的增长水平。
到2006年，我国铁、钢、材产量均突破4亿吨，分别达到了4.14亿吨、4.21亿吨和4.71亿吨，2007年又分别达到4.69亿吨、4.89亿吨和5.65亿吨，比2000年增长3.58倍、3.81倍和4.29倍；占全球钢产量份额由2000年的15.0%，提高到了2007年的36.4%。
深圳证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司关于唐钢股份跨
深圳证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司关于唐钢股份跨市场吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛的实施通知
【法规类别】证券交易所与业务管理证券登记结算机构与业务管理宪法
【发布部门】深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司
【发布日期】2010.01.06
【实施日期】2010.01.06
【时效性】现行有效
【效力级别】行业规定
深圳证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司关于唐钢股份跨市场吸收合并邯郸
钢铁和承德钒钛的实施通知
各证券公司：
深圳证券交易所与中国证券登记结算公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）在2009年12月12日向证券公司发布了《关于做好唐钢股份换股吸收合并跨市场转登记业务技术准备工作的通知》，告知证券公司在唐钢股份换股吸并实施前的准备工作。
根据2009年12月26日《唐山钢铁股份有限公司关于换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司的换股实施公告》，唐钢股份（以下简称“发行人”）即将实施换股程序。
相关事项通知如下：
一、邯郸钢铁及承德钒钛于2009年12月29日在上海证券交易所终止上市。
各证券公司要尽快向发行人移交原由各证券公司受理的邯郸钢铁及承德钒钛的流通股协助司法机关
冻结、流通股质押登记等数据及书面材料。
不及时移交的，会影响这部分股份的换股登记。
二、证券公司配合发行人对持有托管在各证券公司客户托管单元的无限售流通股的股东（即“个人及普通机构投资者”）实施换股。
换股程序安排见下表：。
宝钢并购邯钢：中国资本市场并购大戏拉开帷幕
表 了新修订 的 《 上市公 司收购管理办法 》 稔全流通环境下并购操作的国际资本 ，更 （ 云 川：北京 高通律 师 事务 所合伙 人 ， 敬
征求意见稿 ，拟对上市公司收购制度作 出 是 对 中国 的并购 市场 虎 视眈 眈。庞 大 的 重大调整。修订 后的上市 公司收购管理办 国际 资本屯兵场外 ，磨 刀霍霍。外资 的进 法被普遍认 为将促进并 购市场更趋 活跃 ， 入 也将更适应股改后上市公司全流通局面。 方面直接加入了对 中国上市公司 的并 中国国际经济 贸易仲裁委 员会仲裁 员 ；
并购行 为。我们认为这次宝钢 系对于邯钢
的举牌 不能简单地以过 去的思维 方式进行 分析，因为无论是从宝钢本 次收购的运作
方式还是从 目前钢铁行业现状 以及跨国并
购 的大背景来分析 ，都 有理 由相信宝钢集 团是在进行 一次真正意义上 的二级市场并 购。邯钢股份 的第一大股东 邯钢集 团对此
其次 ， 新修订并实施的 《 公司法》《 、证 大降低收购人的资金压 力 ，促使有意并购
券法 》等一系列与并购相关法规的逐步完 的公司择机展开并购 。
善使我国的并购市场环境正发生着根 本性
最后 ，随着近年来全球资金流动加速 购事件将层 出不穷 ，相 应也将为中国企业
的变化 ，原先阻碍上市公司并购市场发展 和 人民币升值效应 的影响，Ａ股上市公司 资本运作提供众多机会，并购无疑将成为 的障碍正逐步扫 除。近 日，中国证监会发 日益对外资形成强大的吸引力。同时，熟 未来 中国证券业的主题。
上 的并 购 潮 来 势迅 猛 ，而 引 领 这 一潮 流 的 股股东邯钢集 团拟通过上交所 交易系统增 着中国证券二级市场并购的大戏 已经正式
竟是中国股市上的重量级企业——宝钢集 持公司流通股 股份 ，本次增持股份数量不 上演 ，随着更多企业的跟进 ，更加精彩的
唐钢吸收合并邯郸钢铁承德钒钛
唐钢吸收合并邯郸钢铁，承德钒钛----案例分析一，案例再现：2008年12月30日，河北钢铁集团下属三家上市公司唐钢股份、邯郸钢铁、承德钒钛同时公布换股吸收合并预案，拟由唐钢股份发行股票吸收合并邯郸钢铁与承德钒钛两家上市公司。
这是河北钢铁集团对旗下钢铁资产进行整合的第一步。
唐钢股份以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。
唐钢股份的换股价格为唐钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.29元/股；邯郸钢铁的换股价格为邯郸钢铁首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即4.10元/股，由此确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775，即每股邯郸钢铁股份换0.775股唐钢股份股份，唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁共计新增唐钢股份A股股份2,182,753,841股；承德钒钛的换股价格为承德钒钛首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.76元/股，由此确定承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089，即每股承德钒钛股份换1.089股唐钢股份股份，唐钢股份换股吸收合并承德钒钛共计新增唐钢股份A股股份1,067,946,407股。
本次换股吸收合并完成后，唐钢股份作为存续公司，将成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司，邯郸钢铁和承德钒钛将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入存续公司，届时唐钢股份将变更公司名称为河北钢铁股份有限公司（最终以工商行政管理部门核准的名称为准），并将注册地址迁至石家庄市。
二，合并过程“唐钢吸并最重要的一个环节可以说已经取得成功。
”深交所相关负责人透露，本次唐钢吸并总体来说可以分为五个环节，包括方案规划与市场组织、券商技术准备和股东账户清核、异议股东现金选择权实施、券商核对沪深股东对应资料、剩余股东余股补登记，目前已顺利完成前四项工作。
河北钢铁整合正式揭幕
河北钢铁整合正式揭幕【各位读友，本文仅供参考，望各位读者知悉，如若喜欢或者需要本文，可点击下载下载本文，谢谢！】新快报讯（记者陈昊旻）国内钢铁业整合脚步加快，继宝钢、武钢启动后，河北钢铁集团也拉开序幕。
昨日，唐钢股份（000709）同时发布两份公告，一份为澄清媒体报道的其与邯郸钢铁（600001）合并的整合方案，另一份却为因筹划重大无先例重组事宜而停牌的公告。
公司证券事务部的工作人员证实,目前整合正在商谈的初始阶段，谁为主体尚无定论。
同日，与唐钢股份同属河北钢铁的邯郸钢铁、承德钒钛（600357）也同时发布公告，称因筹划重大重组事宜停牌，河北钢铁集团旗下上市公司的合并已经箭在弦上。
正在商谈合并事宜在昨日的停牌公告中，三家公司均称“正筹划重大无先例资产重组事宜”，但对于具体内容则只字不提。
对此，记者采访了唐钢股份，公司工作人员称董秘张建忠和证券事务代表均在外地开会，目前无法联系。
记者只得向公司证券事务部的工作人员询问此事，其称：“公司停牌应该是正在商讨（和邯郸钢铁、承德钒钛）合并的事情，但是以谁为主体目前还没有定论。
”她告诉记者，目前这个事情还处于商谈的初始阶段，很多东西都还没有定下来，投资者最好是通过公司每星期发布的公告了解事件进程。
她还补充道，虽然之前证监会有对上市公司停牌时间有规定，但是这不代表几家公司将在一个月内拿出合并方案。
“这属于重大无先例的重组，不受时间限制。
”她说。
停牌因媒体报道此外，唐钢股份昨日还公布了澄清公告，称此前媒体对公司重组的报道内容有不实的地方。
事实上，唐钢股份和邯郸钢铁以及承德钒钛的整合已经不是什么新鲜事，早在三者共同的控股股东、目前全国规模最大的钢铁集团河北钢铁集团成立之初，其就提出要将该集团旗下的这三家上市公司整合成一家。
此后的8月29日，有媒体报道称公司可能以两种方案进行整合：方案一，由唐钢股份和邯郸钢铁采取换股吸收合并，以唐钢股份为平台整体上市；方案二，由河北钢铁集团以每股9元对邯郸钢铁发起要约收购，收购完成后，邯郸钢铁成净壳，用于河北某大型集团借壳上市，然后以唐钢股份为平台推进河北钢铁整体上市。
河北钢铁股份有限公司换股吸收合并
河北钢铁股份有限公司换股吸收合并股票代码：000709 股票简称：唐钢股份公告编号：2010-011转债代码：125709 转债简称：唐钢转债河北钢铁股份有限公司换股吸收合并实施情况报告、股份变动暨新增股份上市公告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示1、本公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛工作已经完成，本公司新增股份将自2010年1月25 日（周一）起上市，公司股票将在当日恢复交易，并于当日不设涨跌幅限制。
本公司特此提醒投资者关注相关投资风险。
2、在本公司新增股份上市前未确认深沪账户对应关系、并且未及时在营业部办理补登记的原邯郸钢铁、承德钒钛投资者转换后的本公司股票将挂账在该投资者原邯郸钢铁及承德钒钛股份托管的证券公司营业部处，暂时不能上市流通。
相关投资者在本公司新增股份上市以后可以继续在该营业部办理补登记，实现股份跨市场转登记，其换得的本公司股票将于补登记完成的下一交易日起开始交易。
3、本公司名称已由唐山钢铁股份有限公司变更为河北钢铁股份有限公司，公司住所已由唐山市迁至石家庄市。
自 1 月25 日起本公司股票简称由“唐钢股份”变更为“河北钢铁”，股票代码“000709”不变。
本公司2007 年发行的可转换债券简称“唐钢转债”和债券代码“125709”不变。
承德钒钛2008 年发行并由本公司承继的公司债券简称“08 钒钛债”和债券代码“122005”不变。
释义在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：本次换股吸收合并/ 指本公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛的行为本次交易/本次重大资产重组合并方/公司/本公司/ 指唐山钢铁股份有限公司，现已更名为河北钢铁股份有唐钢股份/河北钢铁限公司被合并方指邯郸钢铁和承德钒钛存续公司指本次换股吸收合并完成后的唐钢股份，已更名为河北钢铁股份有限公司备考公司指假设本次换股吸收合并于财务报告期初完成的本公司邯郸钢铁指邯郸钢铁股份有限公司承德钒钛指承德新新钒钛股份有限公司河北钢铁集团指河北钢铁集团有限公司邯钢集团指邯郸钢铁集团有限责任公司承钢集团指承德钢铁集团有限公司唐钢转债指唐钢股份于2007 年 12 月 14 日发行的总额3 0 亿元的可转换公司债券，债券简称：唐钢转债，债券代码：12570908 钒钛债指承德钒钛于 2008 年 2 月28 日发行的总额1 3 亿元的公司债券，债券简称：08 钒钛债，债券代码：1 22005河北省国资委指河北省人府国有资产监督管理委员会商务部指中华人共和国商务部中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会中国结算指中国证券登记结算有限责任公司独立财务顾问/中金指中国国际金融有限公司公司金诚同达指北京市金诚同达律师事务所换股指被合并方股东所持被合并方股票按照换股比例换成合并方股票的行为异议股东指在唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛的股东大会表决换股吸收合并方案时明确投出有效反对票的股东元指人币元一、本次换股吸收合并概况（一）本次换股吸收合并履行的相关程序截至本公告日，本公司以及相关交易主体已就本次重大资产重组取得了全部所需的授权及批准：1、本公司分别于2008 年 12 月28 日、2009 年 5 月22 日、2009 年 6 月26 日召开五届十七次董事会、五届二十一次董事会、2009 年第二次临时股东大会，审议通过了本次换股吸收合并相关事宜；2、邯郸钢铁分别于 2008 年 12 月 28 日、2009 年 5 月 22 日、2009 年 6月26 日召开四届十一次董事会、四届十五次董事会和2009 年第一次临时股东大会，审议通过了本次换股吸收合并相关事宜；3、承德钒钛分别于 2008 年 12 月 28 日、2009 年 5 月 22 日、2009 年 6月26 日召开五届二十八次董事会、五届三十一次董事会和2009年第一次临时股东大会，审议通过了本次换股吸收合并相关事宜；4、商务部反垄断局于2009 年 6 月 5 日出具《经营者集中反垄断审查决定书》（商反垄调一[2009]37 号），决定对本次换股吸收合并涉及的经营者集中行为不实施进一步审查；5、河北省人府于2009 年 6 月 18 日出具《河北省人府关于河北钢铁集团下属上市公司换股吸收合并方案的批复》（冀函[2009]62 号），以及河北省国资委于2009 年 6 月24 日出具《河北省人府国有资产监督管理委员会关于河北钢铁集团下属上市公司换股吸收合并方案的批复》（冀国资发改革发展[2009]76 号），河北省国资委经研究并报请河北省人府，同意实施河北钢铁集团下属上市公司换股吸收合并方案；6、2009 年 9 月 21 日，本次换股吸收合并获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过；7、2009 年 12 月 9 日，本公司收到中国证监会《关于核准唐山钢铁股份有限公司吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司的批复》（证监许可[2009]1302 号），核准以新增2,182,753,841股股份吸收合并邯郸钢铁、以新增 1,067,946,407 股股份吸收合并承德钒钛。
深圳证券交易所、中国结算深圳分公司关于督促会员单位尽快完成唐钢股份跨市场吸并余股补登记工作的通知
深圳证券交易所、中国结算深圳分公司关于督促会员单位尽快完成唐钢股份跨市场吸并余股补登记工作的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所,中国证券登记结算有限责任公司•【公布日期】2010.01.18•【文号】•【施行日期】2010.01.18•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文深圳证券交易所、中国结算深圳分公司关于督促会员单位尽快完成唐钢股份跨市场吸并余股补登记工作的通知各会员单位：唐钢股份跨市场吸收合并的集中换股工作已经完成，完成吸收合并后的唐钢股份将于近期上市。
目前仍有40，102名原持有原邯郸钢铁和承德钒钛股票的投资者，在本次集中转股中未得到确认，需要进行余股补登记，未能及时进行余股补登记的股份将影响其在上市首日的交易。
为确保更多的投资者在唐钢股份吸并上市首日前完成补登记申报和挂账股份的确权工作，本所提请各会员单位督促下属营业部做好投资者服务工作，通过各种有效形式联系尚未完成补登记的投资者，切实引导、提醒及时补登记。
补登记电子申报方式参见中国结算深圳分公司2007年1月22日发布的《关于通过电子通道申报上市证券跨市场转登记数据的通知》（网址：http：///main/03/0301/030103/1179471367707.htm）。
补登记电子申报的业务凭证由证券公司自行保管。
上市首日前未及时完成补登记的投资者，在上市后可继续在原邯郸钢铁和承德钒钛股票指定交易的证券公司营业部进行补登记申报，后续补登记的股份在次一交易日可上市交易。
本所将在会员客户管理工作评价时，综合考虑此次敦促补登记的结果。
附件：会员单位未完成余股补登记的统计表深圳证券交易所中国结算深圳分公司二○一○年一月十八日附件：。
唐钢股份吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛合并案介绍分析
唐钢股份吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛合并案介绍分析一合并概况该合并案是我国首例跨深沪两市的上市公司合并案。
三家公司都隶属于河北钢铁集团，都是河北钢铁集团旗下的核心企业。
2008年12月28日，唐钢股份分别与邯郸钢铁、承德钒钛签署了《换股吸收合并协议》。
唐钢股份换股吸并邯郸钢铁、承德钒钛的换股价格为5.29元/股；邯郸钢铁的换股价格为4.10元/股，邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775；承德钒钛的换股价格为5.76元/股，承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089。
唐钢股份于2009年12月9日收到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山钢铁股份有限公司吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司的批复》,核准公司以新增2,182,753,841股股份吸收合并邯郸钢铁股份有限公司、以新增1,067,946,407股股份吸收合并承德新新钒钛股份有限公司。
本次换股吸收合并完成后，唐钢股份作为合并完成后的存续公司，将成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司，一个钢铁巨头呼之欲出。
这成为河北钢铁集团实现钢铁主业整体上市的第一步，存续公司亦成为国内最大的钢铁上市公司之一。
二合并方被合并方简介1 唐钢股份：唐山钢铁股份有限公司是国有控股上市公司，特大型企业，全国十大钢铁企业之一，河北省最大的钢铁企业，唐钢集团的核心企业。
现有股本总额22.66亿股，其中国家股占52.53%；资产总额481.82亿元；在册职工总数42061人。
地处全国三大铁矿带之一的冀东地区，铁矿石，煤，电等资源丰富，铁路，公路和海上运输便利。
唐钢实施铁，钢，轧三大系统技术改造“三步走”发展战略和完善老区，联合周边，加快开发曹妃甸的“三大支撑”发展战略，实现了一系列重大进步。
钢材产品主要为板棒线型等4大类，工艺水平先进，业务范围广泛，前景很好。
2 承德钒钛：承德新新钒钛股份有限公司截至2008年一季度，公司拥有总资产144.30亿元， 2003年1月1日被美国道琼斯中国指数选为88支样本股之一，2003年7月1日被上海证券交易所选为180指数样本股之一，2004年12月28日入选上证红利指数样本股，同年被评为“2004年度中国上市公司企业竞争力100强”之一，2005年4月8日入选由上海证券交易所和深圳证券交易所联合编制的沪深300指数样本股。
唐钢股份内部制度分析
河北钢铁唐钢股份内部分配制度分析随着我国企业的增多,企业内部分配问题也显得越来越突出.在现代经济社会,企业一切职能部门的制度都要定期地进行检查,看它们提供的作用是否满足当前的需要,是否能促进企业的发展,即使是盈利水平很高的企业,也需要对其进行评价,因为整个企业的成功可能掩盖一些低劣的、不适应企业发展的缺陷.股份制企业也不例外,下面我们就以河北钢铁股份有限公司为例,从其薪酬分配制度改革发展历程出发,探究其现代薪酬分配制度实践,对其薪酬分配体系进行分析.一．公司概况河北钢铁股份有限公司前身为唐山钢铁股份有限公司以下简称唐钢股份,系由唐山钢铁集团有限责任公司作为独家发起人,将主要生产经营性单位的净资产入股,并以定向募集的方式向191家法人单位和唐钢集团职工发行股份,于1994年6月29日注册成立的股份有限公司,设立时总股本为236,449.8万股. 1997年1月,经河北省证券委员会冀证字19976号文批准,并经唐钢股份于1996年9月3日召开的股东大会审议通过,唐钢股份按照1:0.285的比例进行缩股.缩股后公司总股本由236,449.8万股变更为67,388.2万股,各股东持股比例不变. 1997年3月,经中国证监会证监发字199769号文和证监发字199770号文批准,唐钢股份采取上网定价方式,通过深圳证券交易所交易系统向社会公众发行人民币普通股12,000万股,每股面值1.00元,每股发行价9.22元.经深圳证券交易所深证发1997132号文审核同意,于1997年4月在深圳证券交易所挂牌交易.增发后总股本为79,388.2万股. 2009年12月31日,根据中国证监会证监许可〔2009〕1302号核准唐山钢铁股份有限公司吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司的批复和唐山钢铁股份有限公司五届十七次和五届二十一次董事会会议决议、唐山钢铁股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议、唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司协议、唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司协议以及公司董事会于2009年12月31日通过的唐山钢铁股份有限公司章程修正案的规定,唐钢股份吸收合并了邯郸钢铁股份有限公司及承德新新钒钛股份有限公司.本次换股吸收合并完成后,唐钢股份作为存续公司,成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司,同时更名为河北钢铁股份有限公司,并将注册地址由唐山市变更为石家庄市. 截至2010年6月30日,河北钢铁股本为人民币687,678.0497万元.公司主营业务：对所投资企业资产进行运营管理;钢材、钢坯、钒钛产品三氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿、耐火材料、炉料、铁精粉、钒渣、钛渣、焦炭、黑色金属、有色金属、化工产品不含化学危险品、机械设备及其零部件、自动化设备及其零部件、五金交电、仪器仪表、橡胶制品、虽然名称由唐钢变为了如今的河北钢铁,但是业内人士还是惯称其为唐钢,因此,为了方便起见,下文中我们也称其为唐钢.唐钢是转炉的故乡,有着辉煌灿烂的发展历史.在企业薪酬分配制度上,走过了“从学习借鉴到创新自立”的奋发道路,铸就了唐钢特有的文化风范.唐钢人在“自强、奋进、创新、奉献”唐钢精神的感召下,实现了企业更快、更大、更强的发展.我们认为,一个企业在激烈的市场争中不断完善自我,不断增强企业凝聚力,有的放矢地改革薪酬分配制度中存在的问题,是企业求生存求发展的潜在动力和重要保证.企业在激烈的市场竞争中不断完善自我,不断增强凝聚力,有的放矢地改革薪酬分配制度中存在的问题,是企业求生存求发展的潜在动力和重要保证.二．唐钢薪酬分配制度改革历程改革开放以来,唐钢的薪酬分配制度改革分为三个阶段：第一阶段二十世纪80年代初～1992年,重了工资标准,企业内部建立了以等级工资制度为主的分配制度.职工工资取决于“工效挂钩”完成程度和内部经济责任制考核结果,使国家、集体、个人三者利益有机地结合起来.第二阶段1993年～2001年,实行以岗位技能工资制为主的分配制度.岗位工资按岗位劳动要素测评确定；技能工资由原等级工资平移对接；年功工资按连续工龄分段标准确定.岗、技、年工资作为基础工资与特殊工资、效益工资、奖金构成新的工资体系.岗位工资单元实行动态管理、易岗易薪,分配向生产一线、苦脏累险岗位倾斜.加大了内部经济责任制成本考核力度,实行成本否决制度,使“活工资”比例大幅度提高.第三阶段2002年--今,建立以岗位系数工资制为基本工资制度的分配体系.在重新整合岗位技能工资制工资单元结构的基础上,形成了以岗位系数工资单元为主、特殊工资单元和奖金单元为辅的新型工资制度,岗变薪变,系列变薪变.岗位系数“基准值”随唐钢整体经济效益及本单位主导挂钩指标完成程度浮动.对主体单位试点实行“实物量工资含量”分配方法；对子、分公司在坚持“两低于”的原则下,实行自主确定工资总额的分配办法, 同时辅以工资指导线制度,用以指导子分公司合理工资水平增长；对生产关键岗位实行特殊岗位津贴制度；对“有突出贡献的科技人才”、“有突出贡献的课题组”、“专业技术带头人”等实施重奖政策；厂处级管理人员建立了股票激励机制,同时进行了配套的经济责任制考核制度改革.二、近年薪酬分配制度状况以及分配制度的优点1、从唐钢股份近年来“年度工资基金总量计划”安排情况看表一 2004年至2010年“年度工资基金总量计划”安排一览表从表一可以看出,七年来,唐钢股份在年度工资基金总量安排上是比较稳健的,严格遵循了“工资总额的增长幅度低于经济效益的增长幅度,平均工资增长幅度低于劳动生产率的增长幅度”的原则,并在河北省工资指导线、工效挂钩管理规定范围内,实现了工资基金总量的逐年增长.七个年度期间,工资基金总量累计增长84.37%,平均每年增长10%以上.同时,从2006年起,积极推行企业年金制度和职工住房公积金计划,从“大薪酬福利理念”搭建职工收益平台,将职工当期收入与长远保障有机的结合起来,全面提升企业的凝聚力和吸引力.2、从唐钢股份基本薪酬分配制度和补充分配形式情况看唐钢股份自2002年1月份起,实行了以“岗位系数工资制”为主导,以经济责任制奖、专项责任制奖、年度效益奖、攻关奖、科技奖、科技带头人津贴、技术津贴、特岗津贴、岗位津贴等为补充形式的分配制度.作为基本薪酬分配制度——“岗位系数工资制”的工资增长,重点体现在每年基准系数“1”的值的增长上.基准系数值的调整,采取了与企业月度、年度经济效益或重点经济技术指标挂钩考核的办法,实行浮动管理.表二 2002年~2010年岗位工资“1”的系数值及增长计划一览表作为补充分配形式——经济责任制奖、单项奖、津贴等结构量的增长,主要体现在年度经济责任制奖励金额安排上,并在坚持对标挖潜、成本否决、降低消耗、提高产量、稳定质量、开发新产品等层面上,进一步完善了经济责任制考核体系,奖励政策重点向综合效益好、盈利新产品、合同兑现率等方面倾斜,基本上实现了投入产出的同向增长.表3 2004年至2010年“奖励基金总量”计划安排一览表2004年以来,唐钢年度奖励基金总量累计增长178.59%,平均每年增长29.273%.3、从应对国际金融危机而采取的增资措施来看唐钢股份并没有采取同行业兄弟单位普遍减薪的作法,而是采取了增加职工工资收入作法加以应对危机.即在2007年在岗职工平均工资水平基础上增长25%,并于2008年11份全部兑现.同时,完善经济责任制考核指标体系,使主要经济技术指标达到或超过同行业先进水平,加大考核力度,深挖内部潜力,快速提升自我管理水平.从表二中可以看出,2008年唐钢股份在工资总量安排上作了较大幅度的上调.其中对岗位工资“1”的系数值上调了85元,对岗位津贴进行了调标如高温津贴,一类标准由1.7元/班调整为25元/班,并新建立了生产岗位技术津贴制度如高级工200元/月、技师500元/月、高级技师800元/月,充分调动了操作岗工作积极性,激发了全体员工抗击金融危机的斗志和信心.三．唐钢股份现行薪酬分配制度需要研究的几个问题一从企业发展战略转变角度来讲,唐钢股份当前现行薪酬分配策略仍属于围绕着“十五”发展规划——规模经济、高产高效的经营思想来定势定位的,现代企业制度本身所赋有的“市场机制决定、按生产要素贡献价值分配、人力资本让渡获得合理报酬”等薪酬理念尚未有效的体现出来.建设“世界一流、国内领先”的现代钢铁企业,实现“科技创新、管理创新、改善产品结构、提高产品附加值”的战略目标,谋求新的现代薪酬分配理念和策略,已摆在了企业经理人和人力资源管理者的面前.二从“省国资委工效挂钩清算总量与企业年度工资基金安排总量”比较来讲,由于唐钢股份近年来经济效益所呈现出的良好增长势态,保证了企业年度工资基金总量逐年增长10%的目标得以实现,使大多数职工分享到了企业的发展成果.但从省国资委工效挂钩工资清算结果来看,企业还存在应增提效益工资未能提足的现象,加之挂钩效益基数逐年增加,盈利空间逐年紧缩,以及企业原有“工资结余”因历史原由动用不得,一旦今后年度出现效益下滑,以丰补歉的能力将大打折扣,到那时不仅无力保证职工的收入水平,还将影响职工队伍的稳定.三从现行基本薪酬分配制度——岗位系数工资制来讲,虽然该制度为唐钢股份“千万吨级大钢”建设作出了应有的贡献,但最不愿被管理者所看到的制度本身的非科学性、非客观性和边际效用递减性,已开始显露出来：一是岗位系数工资制度实行五年来,其所运用的岗位评价结果仍然是1993年实行岗位技能工资制时的测评结果.七年间,无论唐钢股份的产品结构、技术装备、繁重程度、安全环保、人员素质、操作技能、岗位价值等都发生了很大的变化,而作为支撑薪酬分配制度最基本的岗位评价技术和结果却没有变化,使关乎职工劳动价值最公正的岗位排度失去了客观性和科学性.二是虽然该制度每年岗位系数“1”的值都在进行调整,但留给职工的定势是,只有“纵”向系数值调整,没有“横”向系数调整,即便规定了在本岗位工作满2、4、6年的时间,岗位系数可向上一岗级晋升,但因时间间隔过长,每次晋升仅为0.1的系数,激励效用彰显不足.三是仅凭“职称”拿高工资的分配制度,已妨碍了企业人才开发战略的要求,这种评价人才、评价收入的机制已不能有效的体现按劳分配、按能力分配的基本原理,为“高职不高效”、“中职不中用”者创造了繁生的土壤.四从作为基本薪酬分配制度补充形式的奖励考核政策来讲,激励形式、考评机制,还局限于老模式之中.一是从奖励构成安排上看,基本上还是“九五”期间的构成奖项,个别奖项已保留了十几年,激励功效早已失去.二是在二级单位年度经济责任制奖奖励水平设计上,未能体现出主体、辅助、后勤单位在企业价值链条中的责任地位和合理差距,缺乏创值排度评价机制的运用与开发.三是统一实行的各类人员奖励系数政策,已被二级单位打破,造成了单位之间同级职务人员奖励系数差距过大,个别单位内部已出现了一些岗位人员奖金增长过快,一些岗位人员增长过慢或负增长的局面,职工反响很大.四．对唐钢现行薪酬分配制度的思考与改革建议目前应从以下几个方面提高认识并加以改进：一加强分配理论学习,用新的分配理论要素产权收益论和创值贡献报酬论指导分配制度的创新.二加强基础管理工作,深入开展岗位评价工作.深入开展工作分析与个体差异分析研究,在尊重当前岗位评价结果的基础上,进一步科学论证价值创造与工作岗位的关系,界定各类岗位在生产经营活动中的贡献、作用,明晰岗位在价值创造链条上的性质、作用和差异要求,为改进分配制度中不合理的现象,奠定基础.三改进薪酬制度.变重“保障”为重“激励”,在加大浮动薪酬比例的前提下,合理拉开薪酬差距,分配向关键岗位、核心岗位倾斜,激发员工生产工作积极性,鼓励员工为企业多创造财富.对目前制度中存在的具体问题,应及时改革,适应新文化要求.建议：1．将目前岗位工资单元的每岗级系数差,由原设计的0．1变革为0．2～0．3在工资投入总量不变的前提下,待岗岗位系数不变,消除平均主义分配倾向.2．公开岗位系数“基准值”的挂钩考核计算方法,让单位和员工都有一定的了解度,做到公平、公正、公开,接受员工监督.3．以公司职工代表大会审议通过的“年度工资基金总体安排方案” 的工资增长幅度,作为下属公司工资指导线的预警线,基准线按下属公司的经营指标完成情况、成本消化能力自主决定.做到政出一门,共同遵守,有利控制,管理高效率.4．重视制度创新.大力推行“平均人工成本与人均经济效益”挂钩考核制度,增强全体员工投入产出的意见,引导员工关注企业长远发展和经济效益的提高.5．加强沟通交流、及时改进薪酬制度.公司决策层、特别是人力资源管理机构要注意倾听员工的意见,加强信息沟通,及时评价薪酬方案的可靠性和有效性,以市场机制决定为导向,努力做到同工同酬、同绩效同酬,消除员工不满情绪,稳定劳动关系,促进企业经济效益的不断提高.四做好配套改革工作.分配制度与用工制度、人事制度有机结合,才能达到薪酬管理的目标.为实现这一目标,至少应在以下几个方面开展工作：1．开展用工制度改革,切实建立“能进能出,能上能下”的用工机制.“能进能出”是企业员工丢不丢或要不要“饭碗”的重要大事；“能上能下”是企业员工端什么样“饭碗”的问题,是“能进能出”的高一级的表现形式,应当以竞争机制为前提,以科学规范的绩效考核制度为保障.只有真正建立起“能进能出,能上能下”的用工机制,薪酬管理制度在人力资源配置上才能发挥作用.2．建立企业人力资源开发、配置和管理系统.各级组织尤其是人力资源管理部门,站在企业发展的前列,求才、爱才、用才,为真正有才干并创造价值的员工,提供良好的薪酬环境和职业生涯发展道路.总而言之,建立适应企业发展战略的薪酬分配制度,是企业发展的需要.把握好薪酬文化建设,营造积极进取的价值理念,提升企业核心竞争力,是激发全体员工工作热情和企业创造效益的根本途径.。
关于唐钢集团联合重组的探讨
我 国 钢 铁 企 业 面 临 着 严 峻 的考 验 。从 国 际 方 面来 看 ， 由 于 发 达 国 家 已 完 成 工 业 化 发 展 阶 段 ，钢 铁 消 费 强 度 减 弱 钢 材
方 式 进 驻 河北 ；宝 钢 首钢 等 钢 铁 集
团 公 司 也 积 极 在 河 北 省 实 施 战 略 布 局 谋 求 扩 张 发 展 。 河 北 钢 铁 产 业 发
通 、 能 源 的 恶 性 竞 立 新 的 唐 钢 集 团 。 唐 钢 集 团 通 过 收 购 宣
争 造 成 对 矿 产 资 源 钢 承 钢债权 即通 过债转股 形式持有宣
的 滥 开 滥 采 和 环 境 严 钢 、承 钢部分股权 ．宣钢 、承 钢原有 的 重 污 染 ， 对 河 北 省 经 其 他 部 分 国 有 股 权 由河 北 省 国 资 委 划 归
阿 塞 洛 、俄 罗 斯 耶 弗 立 ， 唐 钢 集 团 为 母 公 司 ，下 辖 唐 钢 股
一
竞争催生重组
随 着 我 国 对 ຫໍສະໝຸດ 开 放 的进 一 步 加 大 ，
拉 兹 集 团 等 国 际 钢 铁 巨 头 与 河 北 民 营 份 、宣 钢 承钢三 个直属公 司 揭开 了
钢 企 积 极 接 触 拟 通 过 境 外 股 权 收 购 唐钢集团新使命下的发展 运营序幕 。
二 、重组整合的思路
（ 一）重组后存在 的问题
展 所 需 的 有 限 资源 ，包括 产 能 资 源 、 三 家 公 司 同处 于 华 北 地 区 ，产 品 大 市 场 供 大 于 求 的 矛 盾 突 出 日趋 激 烈 的 矿 产 资 源 、 沿 海 区 位 优 势 及 华 北 市 场 部 分 处 于 重 叠 的 状 况 ，相 互 竞 争 激 烈 ， 外部竞争 环境促使 传统优势企 业从对立 等 正 在 受 到 来 自 国 内 外 钢 铁 强 企 的 造成 区域 内原材料价格 不 断上涨 ，产 品 竞 争 逐 步 转 向争 取 合 作 垄 断 竞 争 国际 强 大 竞 争 威 胁 。 销售价 格下降 ；各 家基建项 目无统 规 钢铁 企业强强联合 兼并重组浪 潮 浪高 从企业 自身情况来看 原唐钢 集团 划 ，造成 重复建设和 资源浪 费 宣钢 、 过 浪 出 现 了米 塔 尔 阿 赛 洛 等 超 大 作 为全国十大钢铁 企业之 一 虽然 整体 承钢融 资能力差 ．资金严重不足 影 响 型钢铁集 团 ，产业 集中度 明显提 高 。从 实力不俗 但 周边钢铁企 业发展迅 速 基建和 生产 ；原三 家企业产 权结构 比较 国 内来看 ，我国钢铁 企业主要 以 自身的 也使 企业明显感 受到竞争压 力之大 、危 单一 辅业改制较慢 企业缺 乏活力 ， 规模扩张 为主 平 行发展 造 成钢铁产 机 之 强 。受 地 域 和 资 金 限 制 进 ～ 步 提 科 研 投 入 少 新 产 品 开 发 能 力 差 职 工 业 集 中度 低 。我 国 钢铁 企 业 在 与 国 外 钢 升 在行业 中的位 次和竞争 力有相 当的难 思 想 不 统 ～ 处 在 原 企 业 的 角 度 考 虑 问 铁 巨头 的较 量 中已处 于明显 的劣势 许 度 。宣钢和承钢 是多年 困难 企业 ，已被 题 无 整体 观 念 ．没 有 多企业将 面临生存 危机 ．国 内大型钢铁 银行 列入不予支 持的企业 名单 ，不 但谈 文 化 理 念 等 等 。
唐钢集团联合重组的探讨
整合优势， 突出结构调整和科学管理 ， 为河北省钢铁工业优 化整合提供了宝贵经验， 取得了可喜成绩。２０ 年唐钢集团 ０７
钢产量达到 ２７ 万吨 ， ２５ 营业收入 、 利税、 利润分 别完成 ８ １ ７亿
驻河北 ； 宝钢、 首钢等钢铁集团公司也积极在河北省实施战 略布局， 谋求扩张发展。 河北钢铁产业发展所需的有限资源， 包括产能资源、 矿产资源、 区位优势及华北市场等， 沿海 正在 受到来自国内、 外钢铁强企的强大竞争威胁。
科研资金的投入， 扩大内外合作 ， 加快科研步伐 ， 善于利用国 内外的社会资源 ，重视对人才的激励和研究机构的建设， 使
集团公司在激烈的市场竞争中立于不败之地。 七个统一是 ： 集团公司对子公司在发展战略、 资本运营、
司体制建立， 唐钢集团为母公司， 下辖唐钢股份、 宣钢、 承钢三 个直属公司。揭开了唐钢集团新使命下的发展运营序幕。
维普资讯
Ｍ ｅａｌｕ ｇｉａｌＦｉ ｎｃ ａｌＡ ｃ ｏ ｔ ｌ ｒ ｃ ｎａ ｉ ｃ ｕｎｔｎ ｉ ｇ
鞠 纛曩 台鞠
唐 钢 集 团总会 计 师
张 凯
ห้องสมุดไป่ตู้
步， 标志着河北省正在由钢铁大省向钢铁强省阔步前进 ， 我
们期待着新的河北钢铁集团创造新的业绩， 再铸新的辉煌。
元、０ 亿元和 ５ 亿元， １４ ７ 钢产量较整合前增长 ４、 ％， １ ８ 经济效 ４
益是集团成立以前２０ 年的２ １ 实践证明， ０５ ． 倍。 ７ 唐钢集团的
联合组建是成功的， 为河北省乃至全国钢铁工业的整合提供
从企业 自 身情况来看， 原唐钢集团作为全国十大钢之一，
唐钢邯钢合力组建河北钢铁集团有限公司
度 塔塔 钢铁 公 司收 购 了康 力斯 公 司 ，使塔 塔 公
司 更 容 易 地 进 入 欧 洲 和 北 美 市 场 。 另 一 家 印 度
钢 铁企业 —— 埃萨 钢铁 公 司也 收 购 了 阿尔 戈 马
钢 铁公 司和 明尼 苏 达 钢铁 公 司。俄 罗斯 访 维 尔
钢 铁公 司也耗 资 ８ １亿 美元 收 购 了 美 国 的雀 点 ． 联 合钢 厂 ，随着 在 美 国兼并 的扩 大 ，谢 维 尔 北 美公 司 已成 为美 国第 ４大钢 铁 企业 。全 球 最 大 的安 赛 洛米塔 尔 钢铁 集 团在 美 国钢 厂 中频 频 收
建 具有 国际竞 争力 的世界级 特大型企 业集 团。
韦行 供 稿
唐 钢 邯 钢 合 力 组 建 河 北 钢 铁 集 团 有 限 公 司
由唐钢 集 团 和邯钢 集 团 组建 的 河北 钢铁
钢铁集 团 的子 公 司。新 集 团负 责 发展 战 略 、投 资决 策 、市场 营 销 、产 品研 发 、资 本 运 营 、大 宗 原材 料采 购等事项 。
国 际 钢 铁 业 跨 国 并 购 首 选 北 美
过 去几年 ，全球钢 铁业 的并 购整合不 断 ，
但 世界 前 ５大钢 铁 企业 控 制 的钢 材供 应 量仅 占 全球 总计供应 量 的 １ ％ ，远 远 落后 于 铁 矿石 开 ８ 采业 。因此 钢铁 企 业 为 了提 高 自身价 值 ，正 继 续 尝试 向产业 链 的上下游 不断 并购 、延伸扩 张 。
国际并 购有所 不 同，都是从基本 国情 、地方 特点
和企业 自身 的实际 出发 ，采用 较为灵 活 、务实 的 整合 方式 ，充 分发 挥 现 有大 型钢 铁 集 团在 资 金 、
关于唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并本公司事宜的实施公告
证券代码：600001 证券简称：邯郸钢铁公告编号：临2009-033邯郸钢铁股份有限公司关于唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并本公司事宜的实施公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示1、唐山钢铁股份有限公司（简称“唐钢股份”）换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司（简称“邯郸钢铁”、“本公司”）和承德新新钒钛股份有限公司（简称“承德钒钛”）的申请已获得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监许可[2009]1302号批复的核准。
2、本公司现金选择权的申报日期为2009年12月16日（周三）至2009年12月18日（周五）（上午9:00-下午3:00），具体请参见本公司2009年12月11日发布的现金选择权实施公告。
截至2009年12月14日即本公告发布之日的前一个交易日，本公司股票收盘价为5.35元/股，比现金选择权行权价格4.10元/股高 30.5%。
若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请异议股东注意风险。
3、本公司股票将自2009年12月16日（周三）即现金选择权申报首日开始特别停牌，直至完成终止上市手续，2009年12月15日（周二）为本公司股票的最后一个交易日，敬请广大投资者注意。
4、唐钢股份作为本次换股实施方，对投资者持有的本公司股份的换股，分为证券转换和跨市场转登记这两部分进行。
“证券转换”是指对投资者持有的本公司股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的唐钢股份；“跨市场转登记”是指本公司先向中国证券登记结算公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申请退出登记，然后由唐钢股份根据投资者沪深证券账户对应关系，编制深市初始登记数据，向中国证券登记结算公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请投资者持有唐钢股份的初始登记。
为此：（1）持有本公司无限售流通股且该等股票托管在各证券公司客户托管单元，已经开立了深市A股证券账户的，应确保其深市A股证券账户在其沪市A股证券账户指定交易营业部使用，且仅在这一处使用，以便于托管证券公司确认该投资者沪深证券账户的资料。
河北钢铁股份有限公司重大资产重组实施情况报告书
股票代码：000709 股票简称：唐钢股份公告编号：2010-010河北钢铁股份有限公司重大资产重组实施情况报告书二○一○年一月公司声明本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会、其他政府机关对本次换股吸收合并暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次换股吸收合并暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次换股吸收合并的交易所引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：本次换股吸收合并/换股吸收合并指本公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛的行为公司/本公司/唐钢股份指唐山钢铁股份有限公司，现已更名为河北钢铁股份有限公司邯郸钢铁指邯郸钢铁股份有限公司承德钒钛指承德新新钒钛股份有限公司存续公司指本次换股吸收合并完成后的唐钢股份，现已更名为河北钢铁股份有限公司河北钢铁集团指河北钢铁集团有限公司邯钢集团指邯郸钢铁集团有限责任公司唐钢转债指唐钢股份于2007年12月14日发行的总额30亿元的可转换公司债券，债券简称：唐钢转债，债券代码：12570908钒钛债指承德钒钛于2008年2月28日发行的总额13亿元的公司债券，债券简称：08钒钛债，债券代码：122005河北省国资委指河北省人民政府国有资产监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会独立财务顾问指中国国际金融有限公司换股指被合并方股东所持被合并方股票按照换股比例换成合并方股票的行为异议股东指在唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛的股东大会表决换股吸收合并方案时明确投出有效反对票的股东元指人民币元一、本次换股吸收合并方案概述唐钢股份通过换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。
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股票代码：000709 股票简称：唐钢股份公告编号：2009-055转债代码：125709 转债简称：唐钢转债唐山钢铁股份有限公司关于换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司回购请求权实施公告特别风险提示1、本次回购请求权实施股权登记日为2009年12月15日（周二），本公司股票自2009年12月16日（周三）起开始特别停牌，直至换股吸收合并实施完毕，并自换股吸收合并新增股份上市流通日开始复牌交易，敬请广大投资者注意。
2、行使回购请求权等同于投资者以5.29元/股的价格卖出本公司股份，截至本公告发布之日前的一个交易日（2009年12月10日），本公司股票的收盘价格为7.53元，比回购请求权的行权价高出42.3%。
若投资者行使回购请求权，对投资者来说将可能导致一定亏损，请投资者慎重判断行使回购请求权的风险。
3、本公告仅对本公司异议股东申报行使回购请求权的有关事宜作简要说明，不构成对申报行使回购请求权的建议。
投资者欲了解本次换股吸收合并详情，应阅读本公司于2009年12月10日刊登在巨潮资讯网站（）和深圳证券交易所网站（）的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》全文及相关文件。
特别提示1、本公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛的申请已获得中国证监会证监许可[2009]1302号批复的核准。
2、根据本次换股吸收合并方案，为充分保护异议股东的合法权益，本公司异议股东可以要求本公司回购其所持异议股份，回购价格为本公司首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.29元/股。
有权行使回购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的本公司2009年第二次临时股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且在本公告规定的时间里履行了有效申报程序的股东。
3、本公司异议股东可以以其所持有的本公司异议股份按照5.29元/股的价格全部或部分申报行使回购请求权，其申报行使回购请求权的股票过户给本公司，本公司将按照《公司法》的规定自回购之日起六个月内转让或者注销回购的股份。
4、本公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛回购请求权实施股权登记日为2009年12月15日，于该日收市后登记在册的本公司异议股东均可按本公告的规定，在2009年12月16日至2009年12月18日（上午9：00―下午3：00）回购请求权申报期间对其所持有的全部或部分本公司异议股份申报行使回购请求权。
5、本公司异议股东如需要行权，请在2009年12月16日至2009年12月18日（上午9：00―下午3：00），按照本公告“七、申报行使回购请求权的程序”的要求与本公司电话联系（本公司联系人：张龙；联系电话：0315―2701188），在本公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，需将相关行权资料以传真、快递等方式提交给本公司董秘室（具体见本公告“十二、联系人及联系方式”）。
在回购请求权行权申报结束后，由本公司统一向证券登记公司申报有效的行权委托，办理行权过户手续。
一、释义除非特别说明，以下简称在文中含义如下：简称文中含义本次换股吸收合并/换指唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛的行为股吸收合并指唐山钢铁股份有限公司唐钢股份/本公司/公司/吸并方被吸并方指邯郸钢铁和承德钒钛邯郸钢铁指邯郸钢铁股份有限公司承德钒钛指承德新新钒钛股份有限公司证券登记公司指指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司换股指被吸并方股东所持被吸并方股票按照换股比例换成吸并方股票的行为异议股东指在作出本次换股吸收合并决议的本公司2009年第二次临时股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票的股东《公司法》指《中华人民共和国公司法》中国证监会指中国证券监督管理委员会回购请求权实施股权指 2009年12月15日登记日元指人民币元二、有权行使回购请求权的股东根据本次换股吸收合并方案，有权行使回购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的本公司2009年第二次临时股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且在本公告规定的时间里履行了有效申报程序的股东。
本公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛的回购请求权实施股权登记日为2009年12月15日，于该日收市后登记在册的本公司异议股东均可按本公告的规定申报行使回购请求权。
三、回购请求权股份有效数量的确认1、异议股东所持有的被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划的股份不得申报回购请求权。
2、异议股东申报回购请求权的股份数量不得超过其在本公司2009年第二次临时股东大会上对吸收合并议案投出的有效反对票数。
3、有权行使回购请求权的本公司股东，可选择全部或部分行使回购请求权。
4、若已申报行使回购请求权的股份被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的回购请求权申报自司法冻结、设定质押或其他第三方权利、司法强制扣划发生时起无效。
5、若已申报行使回购请求权的股份，在本公司向证券登记公司申请办理该部分行使回购请求权的股份过户事宜前转让的，则已转让股份的回购请求权申报无效。
四、回购请求权的对价根据本次换股吸收合并方案，异议股东行使回购请求权的对价为5.29元/股。
行使回购请求权的股份对价将由本公司代扣行权相关税费后支付现金给投资者，相应股份亦将过户给本公司，本公司将按照《公司法》的规定自回购之日起六个月内转让或者注销回购的股份。
五、回购请求权提供方基本情况本公司向本次换股吸收合并中本公司的异议股东提供回购请求权。
本公司成立于1994年6月29日，注册地为河北省唐山市滨河路9号，注册资本为人民币36.26亿元，主要经营范围为钢铁冶炼、钢材轧制、其它黑色金属冶炼及其压延加工、耐火材料制品制造等。
本公司最近一期未经审计的基本财务数据为：2009年9月底的总资产为426.95亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为122.29亿元，2009年前三季度营业总收入为92.12亿元，归属于上市公司股东的净利润为2.26亿元。
六、回购请求权的行权方式1、回购请求权申报期间，有权申报行使回购请求权的投资者以书面方式授权委托本公司统一向证券登记公司申报。
2、本公司和律师对投资者的回购请求权行权委托核查后，由本公司把有效的行权委托向深圳证券交易所和证券登记公司进行申报，并办理过户等相关手续。
3、对投资者行使回购请求权的有效申报，将由本公司以银行划账的方式向行权的投资者进行现金支付（代扣行权相关税费后），并由本公司统一向证券登记公司办理股票过户手续。
七、申报行使回购请求权的程序1、本公司异议股东如需要行权，请在2009年12月16日至2009年12月18日（上午9：00―下午3：00），与本公司电话联系（本公司联系人：张龙；联系电话：0315―2701188）。
在本公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，请填写《唐山钢铁股份有限公司回购请求权行权申报授权委托书》（具体格式见附件）。
2、投资者将上述委托书和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人证券账户复印件、2009年12月15日收市后的持股凭证；个人股东：包括身份证复印件、证券帐户复印件、2009年12月15日收市后的持股凭证）以传真或快递等方式提交给本公司（具体见本公告“十二、联系人及联系方式”），快递方式的到达签收时间需在有效申报时间内。
上述资料提交不全的，视为无效申报。
3、本公司收集行权资料并经本公司和律师核查后，于回购请求权申报期间结束日收市后将有效行权向证券登记公司申报。
4、对投资者行使回购请求权的有效申报，将由本公司以银行划账的方式向行权的股东进行现金支付（代扣行权相关税费后），并由本公司统一向证券登记公司办理股票过户手续。
八、回购请求权股份的过户在本公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，本公司将在行权申报期间结束后，经公司及律师审核有效后，向其指定的银行卡号（对法人股东则为银行账号）支付现金对价（代扣行权相关税费后），同时本公司向证券登记公司申请办理该部分行使回购请求权的股份的过户事宜。
九、费用本公司股东在办理行使回购请求权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。
本公司将根据深圳证券交易所、证券登记公司的相关规定代扣代缴相关税费。
十、回购请求权实施时间安排2009年12月11日（周五）回购请求权实施方案公告日2009年12月15日（周二）回购请求权实施股权登记日2009年12月16日（周三）回购请求权实施第一次提示性公告刊登日2009年12月16日―12月18日（周三―周五）接受回购请求权申报期间，期间本公司股票停牌，直至换股吸收合并实施完毕，并自换股吸收合并新增股份上市流通日开始复牌交易2009年12月18日（周五）回购请求权实施第二次提示性公告刊登日2009年12月21日（周一）回购请求权实施结果公告日十一、风险提示及相关处理为使投资者免遭可能的、不必要的损失，本公司再次提请投资者关注以下事项：（一）行权的含义及安排本公司回购请求权行权价格为5.29元/股，行权申报日期为2009年12月16日至2009年12月18日（上午9：00―下午3：00）。
在上述行使回购请求权申报期间，投资者每行使1份回购请求权，就是以5.29元的价格卖出1股其持有的本公司的股票给本公司。
（二）行权可能遭受损失截至本公告发布之日前的一个交易日（2009年12月10日），本公司股票的收盘价格为7.53元，比回购请求权的行权价高出42.3%。
投资者若行使1份回购请求权，所持有的1股本公司股票将以每股5.29元的价格出售给本公司，可能导致投资者遭受损失。
尽管投资者有行使回购请求权的权利，但投资者应慎重行权。
在本公司股票价格高于5.29元的情况下行权，投资者即可能遭受损失。
十二、联系人及联系方式联系人：张龙联系地址：河北省唐山市路北区滨河路9号邮政编码：063016电话：0315―2701188传真：0315―2702198联系时间：2009年12月16日―12月18日（上午9：00―下午3：00）特此公告。
唐山钢铁股份有限公司董事会2009年12月11日附件：唐山钢铁股份有限公司回购请求权行权申报授权委托书 委托人声明：本公司/本人是在对唐山钢铁股份有限公司（以下简称“唐钢股份”）回购请求权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托唐钢股份申报回购请求权行权。
在本次回购请求权申报期间结束日收市之前，本公司/本人保留随时以书面形式撤回该项委托的权利。
本公司/本人作为本次换股吸收合并唐钢股份的异议股东，兹授权委托唐钢股份代表本公司/本人于2009年12月18日收市后向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报行使唐钢股份回购请求权，并按本公司/本人的意愿代为行权申报。