美国独立董事制度对我国上市公司独董制度的启示

美国独立董事制度对我国上市公司独董制度的启示独立董事制度是单层董事会模式下的一种有效的公司治理模式,它起源于美国。公司在所有权与控制权高度分离的情况下“内部人控制”问题将危害股东的利益,而独立董事制度在公司董事会中的监督与制衡作用恰恰能有效的解决这一问题,因此独立董事制度在美国盛行发展开来。而我国在21世纪初面对上市公司出现的一系列问题正式引入了独立董事制度,这些问题包括上市公司股权集中度较高、监事会形同虚设、公司治理结构混乱等等。而在经济政治背景不同,资本市场发展不同,公司治理模式不同的情况下,这一制度的运行必然不会一帆风顺,它会出现一些新的问题。

带着这样的思考,本文首先通过案例来分析我国独立董事制度目前的运行状况,接着对出现的问题进行了原因分析。然后进一步对我国上证A股进行了实证分析,得出了相关结论并根据我国的实际情况对结果进行了分析。接着将视角转移至美国,对比了独立董事制度在中美两国的运行状况,分析出在制度的差异性背后体现的是制度运行环境以及资本市场的差异。最后根据我国的实际情况提出了具体的独董制度改革意见。

在案例分析时,本文选取了近年来上市公司中出现的几个典型案例,从中发现在重大违法违规的上市公司中,独立董事并没有起到应有的作用。同时我国上市公司的独立董事经常保持一种“静默”的状态。对于以上出现的问题,本文接着对其原因进行了分析,发现其原因应包括我国独立董事制度存在选任机制不合理,独立董事薪酬机制不合理,我国上市公司股权结构集中度高,同时还包括其定位与我国监事会重叠的问题。接着本文从2012年至2014年每年选取了680家上证A股公司进行了实证研究。

实证分析了我国独立董事的相关指标与公司盈利能力的相关性,得出了独董薪酬与上市公司盈利能力负相关,参会次数与盈利能力正相关,独董比例与盈利能力不相关的结论,同时根据我国的实际情况,对相关结论做出了合理的解释与说明。在案例分析与实证分析后,本文将我国独立董事制度与美国独立董事制度进行了比较研究,从制度的发展、规定到制度的运行环境进行了较为细致的对比,发现该制度在中美两国运行的区别不只在制度本身,也在制度运行的上市公司内外,上市公司内部结构与上市公司外部的资本市场都与独立董事制度息息相关。

而该制度在两个国家之间运行存在差异的根本原因是由于制度产生的主导力不同。美国独立董事制度产生的主导力是资本市场,我国的主导力是国家政策。

因此在制度背后存在诸多差异的情况下,改善独立董事制度时也应当从我国的实际情况出发。具体建议中,本文提出了在证监会下设独立董事协会,统一管理上市公司独立董事的做法。并对独立董事协会的功能、资金运作做出了说明。同时进一步在建立协会的基础上提出了独立董事双向选任机制以及新的独董薪酬激励与惩罚机制。

最后本文结合IPO注册制,分析建立独立董事协会的重要意义。