有限责任公司股权收购框架协议书范本含解读

有限责任公司股权收购框架协议书范本+解读

有限责任公司股权收购是一项系统性工程，为了顺利完成收购，收购方一般会委托专业机构对目标公司进行尽职调查（DD）。而在收购方与出售方接洽之初，为了确定收购意向，同时确定尽职调查（DD）事宜，双方会签署一份《股权收购框架协议书》。

一、交易双方及签署信息

本股权收购框架协议（以下简称“协议”）由下述双方于___年月日在签署：

出售方：(以下简称“甲方”)

购买方：(以下简称“乙方”)

二、鉴于部分

鉴于：

有限公司（以下简称“目标公司”）为一家依据中华人民共和国法律成立的公司。甲方作为目标公司股东，依法持有目标公司%股权。

·【提示】实务中一般应载明目标公司的如下信息：公司的名称、注册号、住所、法定代表人姓名、注册资本额、实收资本额、股权结构等信息。

根据有关法律、法规规定，经本协议双方友好协商，达成条款如下，以备共同遵照执行。

三、正文

1. 目标

1.1 甲方和乙方希望就乙方(或通过其关联公司)收购由甲方所拥有的目标公司的%股权(以下简称“拟定交易”)进行磋商。

·【提示】一般建议写明“乙方或通过其关联公司”，因为最终落实股权受让主体时，可能会因为某些原因而需要确定乙方的关联公司作为受让主体。

1.2 本协议的目的系明确甲、乙双方就拟定交易已达成一致的及相关进一步安排的约定。

2. 拟定交易

2.1 （主要交易条款）就拟定交易，甲、乙双方预计可行的主要交易条款如下：

·【提示】交易价格、付款方式、税费承担、过户交割等均是股权收购的重要事项，应予明确商定。

(a) 乙方拟以人民币万元的价格(“收购价款”)，通过其自身或其关联公司向甲方购买甲方所拥有的目标公司全部股权。

(b) 乙方（或其关联公司）向甲方支付的首期收购价款的金额为人民币万元（“首期款”），剩余的收购价款人民币万元在拟定交易完成后的第24个月期满后支付。若在此期间，乙方发现目标公司及其中国子公司在拟定交易完成前存在未披露债务或甲方违反任何相关陈述保证与承诺而导致目标公司及其中国境内子公司承受损失，则乙方有权从剩余的收购价款中扣除损失并追究甲方的违约责任。

双方商定，首期款于各方共同完成目标公司股东变更等相关工商登记手续后10个工作日内支付。

(c) 首期款支付的先决条件包括但不限于以下条件：

(i) 签署甲方和乙方认可的法律文件，包括但不限于：股份转让协议（目标公司及甲方做出的陈述和保证和其他条款令乙方满意）、股东会、董事会决议和修改后的目标公司及其中国境内子公司章程等；

(ii) 按乙方的要求完成法律、财务、资产或其他形式的尽职调查，且调查结果令乙方满意；

(iii) 根据乙方的要求，目标公司及其中国境内的子公司完成所有必要的并购并通过有关的政府和主管部门的审批程序；

(iv) 甲方应当促使并确保目标公司另外两家股东单位遵照本协议约定，配合完成目标公司股权转让；

(v) 甲方应明确承诺，除已列明负债外，目标公司及其中国境内子公司均没有账外负债；

(vi) 在尽力完成后需要甲方、目标公司及另外两家股东单位完成的其他事项。

2.2 （税费负担条款）甲、乙双方同意各自承担其根据适用法律可能产生的与拟定交易相关的任何税务负担。

2.3 （重大不利影响调整）甲、乙双方进一步明确，若在拟定交易交割之前，产生任何可能被合理期待的、能对目标公司及其中国境内子公司的前景、商业、业务或财务状况造成重大实质不利影响的事件或情形（“重大

不利影响”），则乙方有权对收购价款的估值进行调整或者单方解除拟定交易，而无需承担任何责任。为避免疑义，甲、乙方一致同意，在任何条件下不提高收购价款。

2.4 本协议第2.3条中所约定的“重大不利影响”包括但不限于：

(a) 政治、宏观经济和或社会环境已经或者将发生重大变化；

(b) 目标公司及其中国境内子公司的经营模式、主营业务的结构已经或者将发生重大变化；

(c) 目标公司及其中国境内子公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化；

(d) 乙方在合理的考虑一切情形之后，认为存在对目标公司及其中国境内子公司有或可能有显着不利影响的情形。

2.5 （目标公司平稳条款）甲方向乙方陈述与保证于本协议签订之日以及于交割日(交割日将在最终交易文件中约定)：

(a) 目标公司及其中国境内子公司是合法成立并存续的，其股本金已经足额实缴，拥有合法的交易所资质，并依法进行年检；

(b) 目标公司及其中国境内子公司持有其现有资产以及开展现行交易所业务所需的全部执照、批文和许可，公司所有权存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况；

(c) 目标公司及其中国境内子公司除其目前在正常业务过程中所从事的业务活动外，不进行其它任何业务活动，亦不终止或改变目前进行的业务活动；

(d) 目标公司及其中国境内子公司将采取所有合理措施保持及保护其资产，不进行任何单独或合计10万元以上的资产转让。对公司资产转让的限制应当以乙方的书面同意为豁免；

(e) 目标公司中国境内子公司不增加或减少其注册资本。目标公司不发行任何股份或其它可以转换成股份或带有股份认购权的证券等任何可能导致将来发行新股或造成乙方在公司的股权被稀释的行为，亦不宣布或支付任何股利（无论是期末的还是期中的）或其它分配，重组及上市所需求的股权架构调整除外；

(f) 目标公司及其中国境内子公司不进行、允许进行或促成任何将构成或引起违反任何保证的任何作为或不作为；

(g) 目标公司及其中国境内子公司应将其知晓的并且可能对目标公司及其中国境内子公司业务的特点和性

质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知乙方；

(h) 目标公司及其中国境内子公司应向乙方提供公司的月度和季度管理报表及经审计的年度报表；

(i) 目标公司及其中国境内子公司不修改财务制度或财务年度；

(j) 目标公司及其中国境内子公司向乙方所出示、提供、移交的有关公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效；

(k) 目标公司及其中国境内子公司不存在任何隐性债权债务纠纷，未有潜在的或正在提起的针对任何一方的重大的诉讼、法律程序、索赔或行政处罚；

(l) 目标公司及其中国境内子公司应当按时协助乙方或乙方委托的机构完成尽职调查；

(m) 交割完成日之前所有与目标公司及其中国境内子公司相关的法律及其它风险，均由甲方或目标公司的实际控制人无条件承担；

(n) 除公司目前已经披露的事项外，目标公司及其中国境内子公司不对其全部或任何部分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，亦不进行任何转让。

2.6 （交易意向金条款）乙方将在本协议签署之日起十（10）日内向甲方支付本次拟定交易的意向金人民币万元整（“收购意向金”）；收购意向金在甲方与乙方就拟定交易签署最终明确的交易文件且该等交易文件生效时，自动转为收购价款的组成部分。

·【提示】一般交易过程中，收购方为表达收购意向，会向出售方适当支付收购意向金。

2.7 除本协议另有规定外，若自本协议签订之日起满日，甲方与乙方无法就拟定交易签订正式股权转让协议等一系列最终明确的交易文件，乙方有权向甲方或目标公司出具书面解除通知书，解除本协议，甲方应在本协议解除之日起五日内将收购意向金全额退还给乙方。

2.8 （尽职调查事项）在本协议签署后，甲方同意授予乙方对目标公司及目标公司中国境内子公司进行法律、财务尽职调查的权利。该等法律、财务尽职调查的期限为期三个月。在乙方完成上述尽职调查之后，将最终确认是否继续本协议项下之拟定交易。

·【提示】尽职调查（DD）期限因项目原因有长有短，一般收购项目的法律尽职调查3个月内能够完成，具体期限还需要结合商务和财务尽职调查情况综合确定。