创业板反馈意见汇总

创业板反馈意见问题汇总

一、实际控制人、股权关系、股东出资

1、请发行人从实际影响出发并依据相关规则说明并披露认定A为实际控制人的依据和理由，请保荐机构和律师核查并发表意见。

2、除了招股说明书已明确披露之外，请发行人说明并披露股东A、B、C及其近亲属是否直接或间接拥有其他公司的股份、权益、知识产权，请保荐机构和律师核查并发表意见。

3、请发行人说明并补充披露自然人股东在发行人的任职情况，说明股东之间是否存在股份代持关系，请保荐机构和律师核查并发表意见。

4、请发行人说明并披露A、B、C（关联企业）均无实际经营业务的依据；D、

E、F（公司主要股东）之间是否为一致行动人、是否存在关联关系和股份代持关系。请保荐机构和律师核查并发表意见。

5、原的两项专利“A”和“B”仍然没有完成专利权属的变更。请发行人说明：（1）未完成专利权属变更的原因，预计办理完毕的时间。（2）上述专利在公

司生产经营中的作用及其资产价值。请保荐机构和律师分别对该项事实是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十一条的规定明确发表意见。

6、发行人于2008年6月22日召开股东大会，审议通过向A公司发行300万股股份，每股定价6.5元。请发行人、保荐机构和律师：（1）说明股东大会召集召开的合法性、表决程序和结果的有效性，并补充披露每股定价的依据、方法，说明定价的合理性和公允性。（2）对其他历次股权转让中每股定价的依据、方法和公允性进行说明。

7、请保荐机构解释为何未在招股说明书中披露控股股东和实际控制人。请发行人、保荐机构和律师补充说明发行人控股股东、实际控制人或共同控制及其界定依据，请提供相关的事实依据，并在招股说明书中补充披露。

二、关联关系和关联交易

1、请发行人说明并披露关联方A、B、C历次股权变动情况，包括股东情况、出资方式、股权转让价格、股权比例、工商登记、实际从事的业务，请保荐机构和律师对其真实性进行核查并发表意见。

2、请发行人说明并披露A、B、C（公司主要股东）过去和现在与D（曾经的关联企业）及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或关联交易，请保荐机构和律师核查并发表意见。

3、发行人200X年X月X日受让关联公司两项技术，合同有效期均为五年。

请发行人说明并披露合同生效后的履行情况。

4、请发行人说明并披露原关联企业转让后还使用与发行人同样字号的原因，解释公司子公司与其他相关企业字号相同的原因。请保荐机构和律师对上述字号使用的合法性和合理性进行核查并发表意见。

5、200X年通过股权转让，三家企业不再是发行人的关联方。对于上述企业，股权转让后仍与发行人产生交易的，请发行人以备注的形式披露交易容、交易金额、占当期营业收入或营业成本的比重。

6、发行人报告期与A公司发行经常性关联交易。请发行人说明并披露销售给A公司的产品是否实现最终销售，披露与独立第三方的交易价格。请保荐机构核查并发表明确意见。请会计师对交易价格的公允性发表核查意见。

7、2006年和2007年发行人与关联方之间存在较大金额的关联往来。请发行人说明上述关联往来是否存在真实的交易背景，是否存在非经常性资金占用的情形。请发行人披露报告期公司股东多次向发行人提供短期借款和委托贷款的原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

8、发行人2007年1月-10月合计向关联企业A公司（之后成为发行人子公司）采购货物141万元，占同类交易比例为6. 38%，2006年向A公司采购货物为221万元，占比 16.86％，采购比例下降。请发行人和保荐机构：（1）提供2007年11月和12月向A公司支付的购货成本情况，结合2006年和2007年存货和销售的总体情况，说明2007年前十个月与A公司发生的货物采购支出较上年减少的原因。（2）说明 2006年和 2007年采购关联企业货物发生的平均购货

成本及市场平均价格，说明交易的公允性。

9、请发行人说明并披露关联企业A、B、C归还所占用发行人资金的时间、方式、未收取资金占用费的原因。请保荐机构和律师核查并发表意见。

10、发行人注销A公司披露不充分。请发行人补充披露注销A公司的股东会决议、债权债务处理、注销、公告等具体程序，提供相关材料。请保荐机构、律师核查并对其合法合规性、是否履行了必要的法律程序、是否存在潜在纠纷和法律风险明确发表意见。

三、主营业务、核心技术或产品、行业地位等

1、发行人披露自身是以研发、生产和销售新药为主的科技型医药企业。请发行人说明并披露以新药为主在研发、生产和销售方面如何体现。

2、请发行人补充披露A产品的具体情况，包括技术来源、生产过程、销售模式、市场容量、医疗运用、未来成长性；说明全球围是否存在与该药作用类似的产品，若有，披露相关产品和竞争对手的情况。请保荐机构和律师核查并发表意见。

3、请发行人说明并披露关联企业A将其拥有6项专利技术和10项专利申请权以零元的价格转让给发行人的原因。请发行人说明并披露核心技术的来源。

4、请发行人：（1）对“国领先、国际知名的专业生产企业”的结论提供全面的分析和充足的证明。（2）补充说明公司专利技术的先进性和独创性，说明专有技术未申请专利的原因。（3）详细披露公司核心专有技术的开发背景、技术难

点、可以提供的技术路线以及公司专有技术所达到的精度、稳定性、一致性的水平，被人模仿难易程度，同行业其他公司采取的相似技术。

5、关于发行人的技术来源、请发行人补充披露：（1）发行人目前拥有的技术是否属于职务技术成果，发行人掌握的技术最初来源及其发展变化。（2）核心技术人员在学历教育阶段所学专业，核心团队在克服关键环节的技术难题中所起到的作用。（3）披露公司高端产品A的主要研发人、研发过程中和中试过程及其试验、试用结果。

6、请发行人详细说明公司申请设立登记时所持《XXX许可证》不符合相关规定的具体情况，包括违规的事实和原因，解决的过程、依据和结果。

7、请发行人补充披露A产品竞争对手、发行人的市场份额、产量、销量、收入情况。请保荐机构核查并发表意见。

8、发行人在P1—1—56披露“A产品技术门槛较高，国能够研发、设计和批量生产的企业非常少”。在P1－1－83引用某篇综述文章的结论，称上述两种类型的传感器只有发行人生产。披露的容存在前后矛盾，请发行人说明原因，保荐机构核查发行人引用的资料的权威性、真实性，并对其可信度发表意见。

9、请保荐机构核查发行人依据的《A调查报告》、《B产业发展综述》的权威性，分析该行业发展状况，合理确信发行人在行业中的地位。

10、发行人未对本行业国市场占有率的情况进行说明。请发行人和保荐机构补充披露主要竞争对手的最近三年市场占有份额及自身的市场排名情况。