PE投资中的尽职调查解读
PE实务-尽职调查
项目负责人、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等
5
尽职调查的范围
公司股权沿革 管理团队背景 公司治理结构及管理状况 产品和技术 业务流程和业务资源 行业及市场
财务报表的核实 资产负债状况 经营状况及其变动 盈利预测的核查 潜在的法律纠纷
26
财务尽职调查报告示例
案例： Project Spark: Full scope Project Jinquan: Financial Due Diligence
讲解重点： Transmittal letter Reporting structure — Transaction Considerations — Transaction Foundations Appendix
部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门
的成本； 了解当地的平均工资水平。
9
尽职调查的关注点（续）
举例：如何进行盈利能力预测
毛利分析是核心
以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况及市场地位进行调查 以利润率为指标，对成本进行分解调查： — 损益表中，主营业务收入按性质分类各项金额及其所占比例 — 总成本中各项成本所占比例（或单位产品成本中各项成本的比例） 经营现金流分析 行业比较分析： — 选择行业上市公司，将有关指标进行对比 — 分析同行业上市公司的经营特点。
发展规划及其可行性
6
尽职调查的关注点
技术及环评 商业调查 机会成本 固有风险 市场风险 产品 市场 资源 技术 法律调查 法律监管
财务调查
盈利能力 现金流水平 资产负债状况
合规性
尽职调查
社会实践 题目：PE投资财务尽职调查
PE投资财务尽职调查内容一、销售环节财务调查（一）调查目标：１、了解并核实各期主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润的真实性２、了解并核实各期期末因销售活动产生债权债务余额（二）调查程序：1．主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润调查（1）取得前三年及最近一个会计期间主营业务收入、成本和毛利明细表，并与前三年及最近一个会计期间损益表核对是否相符。
（2）价格调查：取得产品价格目录，了解主要产品目前价格及其前三年价格变动趋势，搜集市场上相同或相似产品价格信息，并与本企业进行比较。
（3）单位成本调查：比较各期之间主要产品单位成本变化幅度，对较大幅度的变动（>10%），应询问原因并证实。
（4）销售数量调查：比较各期之间主要产品销售数量的变动比率，对较大幅度的变动（>10%），应询问原因并证实。
（5）毛利率调查：比较各期之间主要产品毛利率的变动比率，若变动幅度较大（>１０％），应询问原因并核实；与行业平均的毛利率进行比较，若发现异常，应询问原因并核实。
（6）主要客户调查：取得前三年主要产品的《主要客户统计表》，了解主要客户，检查主要客户中是否有关联方，对异常客户进一步详细调查。
2．应收票据、应收账款、坏帐准备、预收账款调查（1）取得前三年及取近一个会计期末“应收票据”、“应收账款”、“坏帐准备”、“预收账款”余额明细表，检查大额应收票据、预收款项、应收账款的客户是否为主要客户明细表中的主要客户；若不是公司主要客户，询问原因。
（2）结合销售结算方式，判断各客户账龄是否正常，对异常情况，查明原因；对长期挂帐款项，判断可回收性。
（3）了解前三年坏帐准备计提方法是否发生变化，并了解变化的原因；结合账龄分析，判断坏帐准备计提是否充分。
（4）计算应收帐款周转率，与同行业进行比较，异常情况进一步调查原因。
3．营业费用调查计算各期之间营业费用变化比率，结合销售收入的变动幅度，分析营业费用变动幅度是否正常，对异常情况，应询问原因并证实。
PE投资尽职调查工作关注点
PE投资尽职调查工作关注点PE投资尽职调查工作的关注点摘要：文章主要介绍了投资尽职调查工作需要关注的几个地方，以及报告撰写侧重方面和财务分析的方法关键词：尽职调查、关注点、撰写总结一、投资尽职调查工作主要关注点1股权问题：中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想2资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足也就是我们通称的“轻资产”3财务问题：规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财务内控不健全应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性对企业存在的问题要完整的揭示，避免投资风险4团队建设：创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白，有些企业所谓的口号，但是缺乏实质性的人性化制度和规范的福利措施5市场营销模式：缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式存在问题；销售和货款回笼不畅6今后发展目标定位问题：缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位结合过往投资尽调案例看，主要存在以下问题：1比如存在对外投资和借款较多，且没有及时清理，多余的钱没有投入开发项目，主业因此受到影响2几乎所有企业对于应收帐款和其他应收款都没有相应的收帐和信用政策，没有做到一年一清，部分管理层和股东占用公司资金很普遍，且数额比较大高级管理层对于此类问题不重视3有个别企业生产经营不正常，导致资金紧张，造成拖欠工程款，进而涉及诉讼，对于今后上市有不良影响4部分企业存在欠交税收的问题因为国内很多民营企业对税收采取能少交就少交，能不交就不交的态度，所以基本都欠税如果是欠交增值税，性质比较严重，因为地方*无权减免增值税，所有地方的优惠政策都是不合法的已经上市的天润曲轴，就存在缓缴增值税万元，在XX年全部补交，这引起了国内会计界和投行的激烈争论我个人认为让这样的企业上市是有法不依和对中国资本市场的挑衅一个人在社会上生存需要诚信，企业更是5部分企业财务制度不健全，财务人员更换频繁，往来账比较混乱，甚至存在白条的情况大额资金未经过董事会和股东会批准就擅自借贷和担保6苏州一家企业，成立已经有2年，研发队伍可以，但是销售渠道不多，费用开支较大，基本没利润，而产品的市场远景又难以预期，盈利模式存在问题给分析判断企业价值带来很大难度，综合考虑不具有投资价值7调查中也遇到企业不配合，不提供成本核算的资料，所以在进场前要尽量多取得被调查企业的数据，如近3年的审计报告、工商资料和电子版的余额表等如果不能取得关键性，有说服力的数据，则尽职调查报告只能出具保留意见的结论所有结论性意见一定要有可验证数据、理论的支持8关注企业的关联方交易，许多企业通过关联交易转移利润，达到避税的目的根据证监会规定，主要收入通过关联方获得对上市会有影响二、投资尽职调查报告撰写总结综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用到财务分析、审计、宏观行业分析、金融等知识，需要调查人员耐心细致的工作、丰富的财务、行业知识以及敏锐的观察、辨别和分析能力，尤其对于细节的关注很重要投资尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企业前3年和最近一个月的财务情况，充分揭示其存在的风险和问题根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况其中对财务与会计的调查，应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配1、计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各年度盈利能力及变动情况，分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性2、计算各年度资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各年度营运能力及变动情况，判断经营风险和持续经营能力3、计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况，分析企业各年度偿债能力及变动情况，判断偿债能力和偿债风险通过以上比率分析，与同行业类似公司的财务指标比较，综合分析企业的财务风险和经营风险，判断财务状况是否良好，是否存在无法持续经营的问题4、对财务各个科目的调查，其中销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目，了解实际核算中确认收入的具体标准，判断收入确认标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况核查拟投资对象在会计期末是否存在突击确认销售的情况，分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符，关注集团企业是否通过虚构关联交易来增加销售规模，关联交易产生的经济利益是否真正流入企业5、关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况计算利润率指标，分析其变化并判断未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查6、关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况取得财务费用明细表，对存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性7、调查非经常性损益的来源，取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析对财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。
PE投资行业尽职调查概览
固定资产 ——企业房屋及土地的产权状况及抵押情况； ——机器设备等固定资产的入账凭证；
无形资产
——自主研发形成的无形资产是否符合资本化的确认条件； ——无形资产折旧及减值是否及时确认； ——目标企业商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证；
在建工程
——在建工程是否及时结转固定资产； —— 是否满足利息资本化的条件；
行业与市场
行业
➢ 行业基本情况（行业类型、行业的发展历史）； ➢ 行业的市场容量、未来成长性； ➢ 行业的竞争格局，公司的行业地位； ➢ 行业周期性； ➢ 行业的产业链及上下游关系； ➢ 行业的技术壁垒、潜在的进入者； ➢ 关键成功要素； ➢ 行业政策；
市场
➢ 公司的主要客户； ➢ 销售方式、回款方式； ➢ 主要竞争对手描述； ➢ 公司的销售网络； ➢ 销售团队的架构； ➢ 销售人员的绩效考核及激励机制；
• 总资产收益率、净资产收益率； • 未来三年财务预测； • 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况；
财务报表的核实
➢ 流动资产
存货 ——计算存货周转率并与同行业平均水平比较; ——分析存货的构成、存货市场价格并分析存货跌价准备的计提是否充分；
其他流动资产 ——应收账款账龄分析 ——大额其他应收账款及预付款项分析;
• 公司高管/大股东背景调查（个人诚信度、银行征信、隐 性负债、员工及其原同事对其评价）；
• 团队的执行力、核心人物的领导力；
人力资源
• 高管团队的工资水平； • 当地平均工资和企业一线员工的薪资水平； • 员工社保、公积金缴纳情况； • 员工数量、部门分布、人员结构、学历构成、地域分布； • 近三年员工数量变化情况； • 公司的绩效考核制度； • 公司员工的稳定性；
PE投资尽职调查最关心的18个维度
PE投资尽职调查最关心的18个维度PE 开展尽调工作是需要根据不同公司的具体情况，并结合尽调人员的工作经验进行的，为了保证尽调前期工作和中期工作的顺利进行，特别为自己的团队做出一些工作的指引，同时也希望和大家交流分享。
以下并不是工作开展的顺序，而是工作必须做到的提示！1设立与发展历程1、设立的合法性：取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。
2、历史沿革情况：查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。
3、股东出资情况了解公司名义股东与实际股东是否一致：▪关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。
▪查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。
▪核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。
对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。
4、主要股东情况：了解股东直接持股和间接持股的情况：▪主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；▪主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；▪主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；▪控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；▪主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
重大股权变动情况：▪查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。
pe尽职调查投资经理讨论
.
v
.
.
.
会在条款清单后列个，并把这份作为一份担保书，如果创始人说的事实在后面被 证明是假的，将会受到一定的惩罚或者支付给投资机构一定的罚款，采用这种方 式来加以限制创业者对企业实际情况的无限度夸大。 据雷勒提供的信息，美 国的投资机构在上世纪六七十年代时曾遭遇 17%的风投资金都被打了水漂的情 况，因为他们承受了创业者表达的所有漫无边际的容。在他看来，作为投资人， 必须要有一定的潜质开发出想要的信息，这是一个非常重要的技能。因为投资人 有不熟悉的领域，如果在没有时间、没有精力去检查和审核创业者说的事实是不 是真实的情况下，就需要寻找更好的方法去代替。"尽职调查需要有更多的创造 性，在这个过程中要有更多新的方法才能帮助这个投资取得更好的结果。〞雷勒 说。
已有 1 人评分
先锋币
收起 理由
+1 orange2021
总评分: 先锋币 + 1 查看全部评分
点评回复
.
v
.
.
.
评分举报
5* 发表于 2021-8-25 12:00:29 |只看该作者
每个行业有每个行业需要注意的地方，不过大体来说法律方面 要调查股权架构开展的合理性和规性、对外担保、重大合同、 关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题；财务方 面要聘请注册会计师去审计至少近 3 年来的财务报表。但无论 是法律还是财务尽职调查，他们都只是很客观地去调查，不会 为了你很深入去挖掘一些问题，所以拿到调查报告之后还要自 己去分析去发现目标公司的问题，然后再不断去和公司沟通了 解，所以时间方面是说不准的。同时，目标公司领导的态度， 性格也很重要，谈话中就得注意，他们是不是喜欢夸大，喜欢 说胜过做...这些都对公司Fra bibliotek持续性有重大影响。
PE投资时如何进行财务尽职调查？
PE投资时如何进⾏财务尽职调查？【中国·北京】线上线下同步直播！9⽉19⽇-20⽇中国后疫情时代资本市场、私募股权投资趋势及投资实务⾼级研修班！（点击了解详情）01/财务尽职调查的基本思路/02/财务尽职调查所需的资料(我们做财务分析⼤餐的基础⾷材)/03/初步财务尽职调查/⼀、主营业务分析（⼀）主营业务收⼊分析1.把最近三年的主营业务收⼊，按品种、客户、渠道、区域四个维度划分收⼊结构，同时将主营业务收⼊拆分成产品销量、产品单价两部分，通过分析销量和单价的变动情况及波动趋势，了解导致企业主营业务收⼊波动的原因；2.将主营业务收⼊波动情况与管理层的访谈描述⽐对，从⽽对企业收⼊规模的历史增长情况及发展趋势做出准确判断，并对⼀些异常的波动和趋势或者与管理层描述不⼀致的趋势标注出来，与管理层进⾏讨论。
（⼆）主营业务成本分析1.把最近三年的主营业务成本，按品种、客户、渠道、区域四个维度划分成本结构，同时将主营业务成本拆分成产品销售、产品单位成本两部分，通过分析销量和单位成本的变动情况及波动趋势，了解导致企业主营业务成本波动的原因，与此同时，将单位成本拆借成原材料成本、⼈⼯成本、制造费⽤等，并分析单位成本中的构成，从⽽对企业的成本波动做出判断；2.将成本波动情况与管理层的访谈描述进⾏⽐对，从⽽对企业主营业务成本的历史增长情况及发展趋势做出准确判断，并对⼀些异常的趋势或者与管理层描述不⼀致的趋势标注出来，与管理层进⾏讨论。
（三）主营业务⽑利及⽑利率分析1.根据以上的主营业务收⼊和成本表格，把最近三年的主营业务⽑利情况，按品种、客户、渠道、区域四个维度划分，分别计算每⼀项的主营业务⽑利结构、贡献及占⽐，同时根据单价和单价成本的情况，分析主营业务⽑利及主营业务⽑利率的情况及变动趋势；2.将⽑利及⽑利率波动情况与管理层的访谈描述进⾏⽐对，从⽽对⽑利及⽑利率的历史波动情况及发展趋势做出准确判断，并对⼀些异常的趋势或者与管理层描述不⼀致的趋势标注出来，与管理层进⾏讨论。
pe投资尽职调查报告
PE投资尽职调查报告1. 引言本文旨在对私募股权（Private Equity，PE）投资的尽职调查过程进行详细分析和介绍。
首先，我们将介绍PE投资的背景和意义。
然后，我们将逐步解释PE投资尽职调查的步骤和注意事项。
最后，我们将总结PE投资尽职调查的重要性和效果。
2. PE投资的背景和意义PE投资是指通过购买非上市公司的股权或股权转让来进行长期投资的一种方式。
相比于公开市场的股票投资，PE投资更为长期、深度和风险较高。
PE投资的主要目的是通过积极参与和管理被投资公司，提高其价值，并在未来实现更好的回报。
3. PE投资尽职调查步骤PE投资尽职调查是判断和评估一个被投资公司的重要过程。
以下是尽职调查的具体步骤：3.1 确定尽职调查的目标和范围在开始尽职调查之前，确定调查的目标和范围非常重要。
投资者需要明确自己的投资目标，例如投资的行业、地理位置和规模等，并将其作为调查的基础。
3.2 收集和分析公司信息收集和分析公司信息是尽职调查的核心。
投资者需要收集公司的财务报表、业务模式、市场情况等信息，并进行细致的分析。
这将帮助投资者了解公司的真实状况，评估其潜在风险和回报。
3.3 进行调查和审核尽职调查的过程中，投资者需要与公司的管理层、员工、供应商和客户等进行面谈，并进行实地考察。
这将有助于了解公司的经营情况、管理能力和市场竞争力。
3.4 评估风险和回报在了解公司的基本情况后，投资者需要评估投资的风险和潜在回报。
这需要考虑公司的财务状况、市场竞争力、行业前景等因素，并制定相应的投资策略和计划。
3.5 编写报告和决策最后，投资者需要将尽职调查的结果整理成报告，并与投资团队共同决策。
这将有助于投资者进行综合判断和决策，是否继续进行投资。
4. PE投资尽职调查的注意事项在进行PE投资尽职调查时，投资者需要注意以下几个方面：4.1 保密性尽职调查的过程中，投资者可能会接触到一些敏感信息。
因此，保持信息的机密性非常重要，以防止信息泄露对被投资公司造成损害。
PE项目尽职调查及关注点
2021年9月
尽职调查的概念
尽职调查（Due diligence），又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步 合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场 调查、资料分析的一系列活动。
尽职调查涵盖包括商业、财务（含税务）、法律在内的多个领域。 尽职调查小组的构成——技术与经验
尽职调查 商务谈判 交易设计与投资报告 投资决策 增值服务与管理
定期管理报告
3
投资流程中尽职调查位置
项目收集整理
未通过
项目筛选 项目初审、立项
项目库
尽职调查 商务谈判形成投资方案
未通过
投资委员会投资决策
通过
风险控制点： 尽职调查 投资方案 投资后管理
立项会 项目讨论会
周例会
签订投资合同
投资退出
投资后管理
项目负责人、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等
2
投资的一般程序
BP、项目接洽 初步分析发现价值
工作量分布：20%在挑项目，判断价值； 50%的对项目进行尽职调查； 10%在谈判和 投资条款 term sheet 投资建议书 投资决议，正式的投资协议
盈利预测 无证据支持 对费用的估计不合理 计划投资规模超过政府审批额
影响
未来预测无法实现或对收入增长的预 期过于乐观，可能导致项目定价被高估
9
谢谢！
10
7
民营企业财务尽职调查的关注点
问题
账外资产和负债 在途存货 已采购未入账的固定资产 对未开发票的销售没有确认销售收入 存在多个私人账户处理企业交易
影响
资产和盈利能力不实，财务分析失效 收支不完全通过企业帐而通过私人存 折或私帐，管理层提供的财务报表失真
【干货】股权投资时代：PE是如何做尽调？
【干货】股权投资时代：PE是如何做尽调？一、概述1尽职调查概念1、概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
2、种类尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、其他尽职调查。
2尽职调查的目的尽职调查就是要搞清楚：1、他是谁?即交易对手实际控制人的底细和管理团队2、他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度5、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。
简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。
3尽职调查框架4尽职调查的关注要点1、业务1、行业/企业的业务模型、盈利模式2、标的企业的竞争优势3、协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险Tips:在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。
2、财务1、历史数据的真实性、可靠性2、预测财务数据偏于保守?偏于乐观?预测的依据是什么?3、是否有表外负债?4、内控制度的健全性（审计师的内控审计报告）5、税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）Tips:在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。
3、法律1、公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等2、交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。
Tips:法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投行需要关注未来的风险所在；另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和积极参与讨论，具体的工作可以以律师为主。
PE投资《尽职调查》指引
PE投资《尽职调查》指引PE投资《尽职调查》指引前言：尽职调查基本概述一、尽职调查的概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。
二、尽职调查的目的简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。
融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。
1、发现项目或企业内在价值投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。
因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。
对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。
2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。
因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。
3、为投资方案设计做准备融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。
因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。
一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。
三、尽职调查的流程尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。
对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项―成立工作小组―拟定调查计划―整理/汇总资料―撰写调查报告―内部复核―递交汇报―归档管理―参与投资方案设计。
1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交四、尽职调查的方法1、审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。
PE公司的尽职调查怎么做
PE公司的尽职调查怎么做PE公司的尽职调查怎么做【公司判断】正如昨天所说，一个企业在一个好的行业中未来发展更加快速健康的几率要大很多，不过也不能排除例外。
在一定情况下，好的行业也有不好的公司，同样不好的行业中同样也可能会有卓越的企业。
一、波特模型在公司判断竞争力以及核心优势的时候，可以将波特的五力模型作为分析该问题时的一个思考框架：1、下游客户。
主要关注的要点在于：①下游客户日子是否好过，决定了是否具有支付能力;②产品对于下游客户是否关键，决定了下游客户对公司的产品质量有很高的要求，决定了公司的知名度、产品质量等都很关键;③产品价格在下游客户的成本构成中是否巨大，如果不是，意味着公司的客户对于价格不敏感;④下游客户是否具有知名度。
2、上游供应商。
主要关注要点在于：①是否有充足的原料供应来支撑企业的成长，比如某些企业就有可能存在原材料供应的重大依赖甚至是瓶颈。
②在产业链条中，上游供应商是否强势。
这个问题更多的是一种综合性的判断，在行业判断的尽调手段中多有涉及。
3、行业壁垒。
这方面我们在申报企业上市的相关材料中都非常熟悉了，不论有没有都能够找出一些壁垒以佐证发行人的优势，这些壁垒主要在于：渠道壁垒(产品销售主要靠渠道，别人还没有我已经很完善);资本壁垒(开展业务需要很大的资金，别人短时间很难筹集到);技术壁垒(我的技术很先进，就算是不先进别人要开发也需要很长的时间市场根本等不及);行业经验壁垒(这个行业的客户只买信得过的不买最先进的，别人新的产品要进入这个行业必须要有很好的历史业绩，如果没有就是很大的壁垒。
)4、替代品。
这些案例在一些消费或通讯领域会非常普遍也很好理解。
比如BP机很快就被手机替代，非智能手机很快就被智能手机替代，可乐的很多份额会被非碳酸饮料替代等。
5、行业内竞争。
应该说竞争激烈程度与行业壁垒紧密相关，这与经济学的垄断竞争理论也很温和。
垄断行业竞争程度低利润高，充分竞争行业竞争程度高利润低，对于民营企业来说，行业集中度低意味着公司可以通过提升市场份额来实现成长。
PE私募投资尽职调查操作指引PE私募投资尽职调查内容与程序介绍
PE私募投资尽职调查操作指引PE私募投资尽职调查内容与程序介绍私募投资尽职调查是指对拟投资的私募基金进行全面深入的调查与研究，以评估基金的投资价值与风险。
本文将介绍PE私募投资尽职调查的内容和程序，并给出操作指引。
一、PE私募投资尽职调查内容1.可行性分析：对项目的市场前景、竞争状况、技术可行性进行评估分析，以判断投资项目是否符合公司的战略需求。
2.经营状况调查：对目标公司的经营状况、管理团队、产品销售情况等进行调查，了解公司运营情况和潜在的风险点。
3.财务分析：对目标公司的财务报表进行详细分析，包括利润表、资产负债表、现金流量表等，评估投资项目的盈利能力和偿付能力。
4.风险评估：对投资项目可能面临的各类风险进行评估，包括市场风险、管理风险、财务风险等，评估投资项目的风险收益比。
5.法律合规调查：对目标公司的法律合规性进行调查，包括公司的注册情况、股权结构、合同和协议等，评估投资项目的法律风险。
6.市场调研：对目标公司所在行业的市场情况进行调研，了解市场规模、增长趋势、竞争格局等，评估投资项目的市场潜力。
7.可持续发展分析：对目标公司的社会责任、环境保护等方面进行评估，了解公司的可持续发展能力和未来发展方向。
二、PE私募投资尽职调查程序1.确定调查目标：明确投资项目的行业领域、投资规模、收益预期等，确定调查的重点和目标。
2.调查计划制定：制定投资尽职调查的计划，确定调查的时间安排、调查内容和参与人员等。
3.数据收集与分析：收集目标公司的相关资料、报表和文件，进行数据整理和分析，以获取全面准确的信息。
4.调查访谈与问卷调查：与目标公司的管理层、员工、合作伙伴等进行访谈，了解公司的经营状况和发展前景。
5.风险评估与报告编写：基于收集到的数据和调研结果，对投资项目进行风险评估，并撰写尽职调查报告。
6.决策与协商：基于尽职调查报告，进行决策和协商，确定是否进行投资及投资金额。
7.监控与跟踪：完成投资后，进行定期监控和跟踪，保持对投资项目的关注，并及时采取调整措施。
PE投资时如何进行财务尽职调查
PE投资时如何进行财务尽职调查财务尽职调查是私募股权（Private Equity, PE）投资的一个重要环节。
通过财务尽职调查，投资方可以全面了解被投资企业的财务状况、风险和潜力，为投资决策提供可靠的数据依据。
以下是进行财务尽职调查时需要考虑的几个关键步骤：1.财务数据收集：首先，投资方需要与被投资企业沟通，获取相关的财务数据。
这些数据包括财务报表、税务文件、审计报告等。
同时，投资方还可以要求企业提供其他层面的财务信息，如销售额、利润率、现金流量等。
2.财务比率分析：通过对财务数据进行比率分析，可以评价企业的财务状况和绩效。
常用的财务比率包括流动比率、资产负债比率、销售增长率等。
比率分析可以帮助投资方了解企业的盈利能力、偿债能力和运营效率。
3.盈利能力评估：投资方需要对被投资企业的盈利能力进行评估。
这包括分析企业的净利润、毛利润率、营业利润率等指标。
通过盈利能力评估，投资方可以确定企业能否稳定盈利，以及盈利能力的成长潜力。
4.现金流分析：现金流是企业健康运营的重要指标。
投资方需要对被投资企业的现金流进行分析，包括现金流量表和自由现金流。
现金流分析可以帮助投资方了解企业的资金流动和资金管理能力，并发现潜在的风险因素。
5.资产和负债评估：资产和负债是企业价值的重要组成部分。
投资方需要评估被投资企业的资产负债表，包括资产的种类和价值、负债的种类和规模等。
通过资产和负债评估，投资方可以了解企业的资产结构、负债水平和偿债能力。
6.风险分析：在财务尽职调查过程中，投资方需要评估潜在的风险因素。
这包括市场风险、行业风险、竞争风险等。
通过风险分析，投资方可以判断被投资企业是否具备可持续的竞争优势、是否面临潜在的经营风险。
7.未来预测：最后，投资方需要对被投资企业的未来进行预测。
这包括对企业的市场、竞争环境、战略规划等进行分析。
通过未来预测，投资方可以判断企业的成长潜力和投资回报的可能性。
需要注意的是，财务尽职调查只是私募股权投资的一部分，投资方还需要进行商业尽职调查、法律尽职调查等其他方面的调查工作，以获得更全面的信息和了解。
PE投资中的尽职调查解读
✓客户分析在PE投资中的重要性 ✓客户购买模型与过程分析----以汽车行业为例 ✓客户的粘性与连续性 ✓主要客户流失及原因 ✓销售模式与订单分析
4、研究
✓新产品研究管理 ✓技术研究人员的薪酬 ✓专利、专利与产品性能的关系？ ✓未来新产品开拓计划。 ✓析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。 ✓设计过程（产品构思从哪里来？）
结合行业竞争要素 进行对标分析 尽职调查复核重点
项目立项 现场全面尽职调查
财务专家、法律专家专项尽调 大量企业管理人员访谈 根据立项尽调复核重点开展
外围补充尽职调查
行业专家、客户、供 应商、竞争对手等访谈
投资决策
三、商务尽职调查与财务、法律专项尽职调查的关系
将目标企业投资逻辑中的关注重点反馈于财务与法律专家，寻求财务法务对该事项的解释。 案例： 1、某汽车零部件企业：客户质量高，国内同行领先，盈利能力远远高于竞争对手，重点是盈利能力真正性。 2、某装备制造企业：国内炼油用的关键设备，产品国内独家垄断，进口替代，产品远远领先于竞争对手，国有企业，但盈
二、尽职调查的基础及在PE投资中的作用
理论基础
过去经营数 据
解决信息 不对称
尽职调查 全面原则 孰重 要？？ 重点原则
目前经营情 况
结构不变：
行业竞争格 局 财务结构 成本结构 客户结构
尽职调--查----要- 与结构 分析相结合
要与风险控制重点 相结合
未来经营业 绩
惯性成长 结构性成 长 优势迎合 行业未来 发展趋势
11.11 %
78.16 12.02
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
16
四、人力资源调查
1、董事长的社会资源调配范围、董事长时间安排、战略高度（如
技改）
2、经理层韧性评估与专业性
年度 经营业务 存在问题 解决问题计划 2007年 2008年 大客户比例下降 2009年 2010年 产品合格逐年提 新储备产品 形成销售 3、参加公司经营会议，了解其会议质量 高 过 度 依 赖 大 出现质量问题 客户 扩展新客户 产品单一
4、就上述提炼的竞争对手进行竞争对手比较分析—以LED背光源为例
14
比较项目 散热结构与 效果 良品率 光效（LM/W ）
竞争对手1
竞争对手2
竞争对手3
竞争对手 目标企业 4
厚度（MM ）
导光板 亮度 最大尺寸 分光效果 电源驱动 ------
1MM
光学补点技术专 利
四、竞争对手调查
5、成长速度比较分析。
6、差异分析（竞争策略或经营策略差异）。
生产新工艺选择—工艺流程与设备—某功能面料企业 销售策略—某装备制造业企业为例；商业政策等。 薪酬系统计划—某装备制造业； 新产品研究 国际化战略
7、竞争对手未来竞争动态---产能扩张、新产品开发计划、区域销售扩张等。
8、未来行业发展趋势，竞争对手迎合行业发展趋势的差异
目标市场分额率
5.40%
6.76%
10.45%
12.12%
14.00%
16.51%
18.49%
20.47%
23.97%
3、竞争对手的成长路径对比
竞争对手成长速度差异、差异背后的原因？此原因构成商务尽职调查重点
11
四、公司成长路径与商务调查
1、生产
生产组织方式---以某纺织企业为例 现场生产管理水平 生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节 生产工艺、生产能力、实际产量 生产工艺流程图。技术方面的领先程度。
提升价值： 系统挖掘被投资企 业竞争力短板，协助企业整体 提高；积极股东，优化投资企 业公司治理和内部管理；选择 优秀的职业经理人以完善企业 的管理团队。 实现价值： 主动管理促进被投 资企业价值成长；嫁接优秀投 行能力对接资本市场；投资品 牌和股东良好声誉助推被投资 企业市场表现
PE 投 资 的 整 体 盈 利 空 间
预审委员会
项目预审
咨询委员会 投资决策委员 会 投决顾问委员 会
投资决策
项目执行
尽职调查 伴随着 整个项 目的整 个过程
6
积极项目管理
报告
三、尽职调查是个贯穿整个项目过程中的循 环过程
获取项目信息 大量研读行业报告
归纳行业竞争要素 行业未来发展趋势 行业地位、企业要素 结合行业竞争要素 进行对标分析 尽职调查复核重点
4
二、尽职调查的基础及在PE投资中的作用
IPO/证券公司/合 规性 尽 银行贷款/还贷能 职力 风险发现 股权瑕疵 以股权为脉络的历史沿革调查
资产完整性
经营风险
以业务流程为主线的资产调查
以真实性和流动性为主的 银行债务和经营债务调查 以担保和诉讼为主的 法律风险调查 以资产价值和盈利能力为 衡量标准的双重价值评判
2
二、尽职调查的概述
一、定义 尽职调查（Due diligence），又称谨慎性调查， 是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经 协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关 的事项进行调查、资料分析的一系列活动。
二、根源 在1933年的美国证券法中，尽职调查的主要作 用是证券发行人和承销商对投资人免责的抗辩理由， 而现在尽职调查的主要目的已经变成了为投资人发 现投资风险。 中国证券业协会也中证协发[2009]004号 《主 办券商尽职调查工作指引》，详细规定了证券公司 3 尽职调查的方法与内容：财务状况调查、持续经营
财务专家、法律专家专项尽调 大量企业管理人员访谈 根据立项尽调复核重点开展
工作量分布：
20%在挑项目，判断价值；
55%的对项目进行尽职调查
对企业初步尽职调查 选3-5家竞争对手访谈 项目立项
5%在谈判和设计投资方案 20%在投资后管理。
现场全面尽职调查 外围补充尽职调查 投资决策
行业专家、客户、供 应商、竞争对手等访谈
PE尽职调查
0
目录
一、PE投资的盈利模式
二、PE投资尽职调查的概念与理论基础 三、尽职调查的程序 四、尽职调查的主要内容 五、尽职调查的五项基本原则
六、尽职调查中的技巧与经验
1
一、PE投资的盈利模式
发现价值：一是新兴产业的前瞻
性布局；二是传统产业的反周 期投资。
实现 价值 提升 价值 发现 价值 投资 对象
善能力 新客户 解决问题组织安 排
产品合格率 3 年达 围绕核心技术扩 4 、获取公司近 3 年度总结报告、半年度总结报告，分析其自我改 99% 展相关产品
总 裁 直 接 负 责 、 成立新的事业部 全面质量挂钩、 提高新事业部的 提 高 设 备 自 动 化 激励力度 水平
17
四、人力资源调查
5、公司公司如何组织内部资源完成年度 重大事件的能力。 6 、组织结构合理性 --- 组织效率与内部 控制。 7、薪酬有效性及员工薪酬的变化趋势。
12
六、PE投资业务中的若干策略 四、知名企业的成长路径
我们通过对国内若干知名企业的成功因素进行归纳总结，概括出以 下几个投资模型：
特征 生产制造行业 消费需求行业 新兴产业
企业成功关键因 研究、生产与服务 素 进入壁垒
品牌、渠道与效率 独特的商业模式、 市场的替代
规模经济、技术研究、范围经济、品牌、 商业模式的优化、 客户价值的提高、 质量 服务 市场全球化 华为技术、三一 苏宁电器、招商银 阿里巴巴、分众传 行 媒 品牌提升+网络扩 张+服务优化+良 好的内控 新型商业模式+全 球化+完善价值链 +人才汇集 海鑫科技
18
四、未来商业计划尽职调查
未来商业计划的的商业假设与准备
客户储备 产能扩张 产品性能的提高 外部竞争因素
核心供应商关系
生产流程变化 技术员工的培训等
生产成本的变化
19
五、尽职调查的五项基本原则
1、动态为主、静态为辅原则 通过连续多年的动态分析，研究企业自我发展的动力与趋势。 2、证伪原则 站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企 业的投资价值。 3、 实事求是原则
三、商务尽职调查与财务、法律专项尽职调查的关系
将目标企业投资逻辑中的关注重点反馈于财务与法律专家，寻求财务法务对该事项的解释。 案例： 1、某汽车零部件企业：客户质量高，国内同行领先，盈利能力远远高于竞争对手，重点是盈利能力真正性。
2、某装备制造企业：国内炼油用的关键设备，产品国内独家垄断，进口替代，产品远远领先于竞争对手，国有企业，但盈 利能力很低。
调 查
以竞争力为核心的产品和市场调查
偿债能力
或有债务 法律诉讼 价值发现 投资价值发 现 投资管理建议 现实价值 未来可能价值 问题整改意见
未来发展前景调查 资本市场喜好与IPO前景 尽职调查存在问题整改 战略梳理与建议
5
三、一般PE股权投资项目流程
项目挖掘
前期调研
立项委员会
项目立项
尽职调查
解决未完成事项
市场份额分析 人力资源建设 硬件实力驱动核心 能力
六、尽职调查中的技巧与经验
1、与企业关键人士结合，利用关键人士对目标企业的系统 了解。如财务总监、销售总监等。
2、访谈中的技巧 要先有自己的判断逻辑，根据你的判断逻辑，就具体问题进 行提问。
3、互动与访谈质量 4、随机应变，适时调整尽职调查策略；克服万难 ,提高尽职 调查质量。 5、不要忽视普通员工
成功企业
投资模型与策略 传统产业+进口替代 +高新技术改造
复星投资的案例 陕鼓动力、沈鼓集团、丰收日、爱士达、 德尔转向 韵达物流
四、竞争对手调查
1、竞争对手界定（产品正面竞争、共同客户）---行业前五名竞争对手。
2、竞争对手分析质量决定了PE投资的整体质量---行业竞争结构。
3、对行业进行系统分析，提取或概括行业主要竞争要素（质量、价格、 服务 ）。
9
四、尽职调查的主要内容
商务调查 1、生产 2、采购 3、销售 4、研究 财务调查 盈利能力 现金流水平 资产负债状况
竞争对手调查
1、对手界定 2、对手要素优势 3、对手成长路径 法律调查 法律监管 合规性
尽职调查
人力资源 1、董事长社会资源 税务调查 2、经理层韧性和专业性 3、组织结构合理性 4、薪酬有效性
3、某LED背光源企业：具有比较高的进入壁垒，国内同行业老大，国内产品依赖进口（台湾、韩国、日本），但盈利能力 一般（分析原因：研究费用大、不断扩大生产能力）
4、帐外收入？
5、帐外成本？
8
三、尽职调查的组织安排
成立尽职调查小组 尽职调查安排
财务调查 法律调查 业务调查 市场调研 对手调研 专家调研 团队访谈 员工访谈 客户调研 材料收集
要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映 目标企业的真实情况。
4、突出重点原则 需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。 5、横向比较原则 需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进 行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。
二、尽职调查的基础及在PE投资决信息 不对称
目前经营情 况
结构不变： 行业竞争格 局 财务结构 成本结构 客户结构 ------尽职调查要与结构