PE投资中的尽职调查解读

预审委员会
项目预审
咨询委员会 投资决策委员 会 投决顾问委员 会
投资决策
项目执行
尽职调查 伴随着 整个项 目的整 个过程
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积极项目管理
报告
三、尽职调查是个贯穿整个项目过程中的循 环过程
获取项目信息 大量研读行业报告
归纳行业竞争要素 行业未来发展趋势 行业地位、企业要素 结合行业竞争要素 进行对标分析 尽职调查复核重点
4、就上述提炼的竞争对手进行竞争对手比较分析—以LED背光源为例
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比较项目 散热结构与 效果 良品率 光效（LM/W ）
竞争对手1
竞争对手2
竞争对手3
竞争对手 目标企业 4
厚度（MM ）
导光板 亮度 最大尺寸 分光效果 电源驱动 ------
1MM
光学补点技术专 利
四、竞争对手调查
5、成长速度比较分析。
财务专家、法律专家专项尽调 大量企业管理人员访谈 根据立项尽调复核重点开展
工作量分布：
20%在挑项目，判断价值；
55%的对项目进行尽职调查
对企业初步尽职调查 选3-5家竞争对手访谈 项目立项
5%在谈判和设计投资方案 20%在投资后管理。
现场全面尽职调查 外围补充尽职调查 投资决策
行业专家、客户、供 应商、竞争对手等访谈
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二、尽职调查的基础及在PE投资中的作用
IPO/证券公司/合 规性 尽 银行贷款/还贷能 职力 风险发现 股权瑕疵 以股权为脉络的历史沿革调查
资产完整性
经营风险
以业务流程为主线的资产调查
以真实性和流动性为主的 银行债务和经营债务调查 以担保和诉讼为主的 法律风险调查 以资产价值和盈利能力为 衡量标准的双重价值评判
税收优惠
运营及重组 有关税收风险等
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四、公司成长路径与商务调查
1、企业过去多年成长驱动力
行业成长快 企业成长快？市场分额提高？
企业成长快的动因？（产品性能提高、生产成本下降、新产品开发速度快、良品率提高等）。
2、企业成长路径分析
年份（万辆） 全国汽车销量 目标产品需求量 （万台） 增长率 目标企业销量 2005 575.9 350 --18.91 2006 722.1 465 32.86% 31.44 2007 880.4 585 25.81% 61.11 2008 938.2 650 11.11 % 78.16 12.02 % 2009 1364.5 920 41.54% 111.48 2010E 1450 1000 8.70% 140 2011E 1500 1090 9.00% 180 2012E 1620 1190 9.17% 220 2013E 1700 1270 6.72% 260 2014E 1750 1335 5.12% 320



要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映 目标企业的真实情况。
4、突出重点原则 需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。 5、横向比较原则 需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进 行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。
6、差异分析（竞争策略或经营策略差异）。
生产新工艺选择—工艺流程与设备—某功能面料企业 销售策略—某装备制造业企业为例；商业政策等。 薪酬系统计划—某装备制造业； 新产品研究 国际化战略
7、竞争对手未来竞争动态---产能扩张、新产品开发计划、区域销售扩张等。
8、未来行业发展趋势，竞争对手迎合行业发展趋势的差异
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二、尽职调查的概述
一、定义 尽职调查（Due diligence），又称谨慎性调查， 是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经 协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关 的事项进行调查、资料分析的一系列活动。
二、根源 在1933年的美国证券法中，尽职调查的主要作 用是证券发行人和承销商对投资人免责的抗辩理由， 而现在尽职调查的主要目的已经变成了为投资人发 现投资风险。 中国证券业协会也中证协发[2009]004号 《主 办券商尽职调查工作指引》，详细规定了证券公司 3 尽职调查的方法与内容：财务状况调查、持续经营
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四、尽职调查的主要内容
商务调查 1、生产 2、采购 3、销售 4、研究 财务调查 盈利能力 现金流水平 资产负债状况
百度文库
竞争对手调查
1、对手界定 2、对手要素优势 3、对手成长路径 法律调查 法律监管 合规性
尽职调查
人力资源 1、董事长社会资源 税务调查 2、经理层韧性和专业性 3、组织结构合理性 4、薪酬有效性
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善能力 新客户 解决问题组织安 排
产品合格率 3 年达 围绕核心技术扩 4 、获取公司近 3 年度总结报告、半年度总结报告，分析其自我改 99% 展相关产品
总 裁 直 接 负 责 、 成立新的事业部 全面质量挂钩、 提高新事业部的 提 高 设 备 自 动 化 激励力度 水平
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四、人力资源调查
5、公司公司如何组织内部资源完成年度 重大事件的能力。 6 、组织结构合理性 --- 组织效率与内部 控制。 7、薪酬有效性及员工薪酬的变化趋势。
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六、PE投资业务中的若干策略 四、知名企业的成长路径
我们通过对国内若干知名企业的成功因素进行归纳总结，概括出以 下几个投资模型：
特征 生产制造行业 消费需求行业 新兴产业
企业成功关键因 研究、生产与服务 素 进入壁垒
品牌、渠道与效率 独特的商业模式、 市场的替代
规模经济、技术研究、范围经济、品牌、 商业模式的优化、 客户价值的提高、 质量 服务 市场全球化 华为技术、三一 苏宁电器、招商银 阿里巴巴、分众传 行 媒 品牌提升+网络扩 张+服务优化+良 好的内控 新型商业模式+全 球化+完善价值链 +人才汇集 海鑫科技
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四、未来商业计划尽职调查
未来商业计划的的商业假设与准备
客户储备 产能扩张 产品性能的提高 外部竞争因素
核心供应商关系
生产流程变化 技术员工的培训等
生产成本的变化
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五、尽职调查的五项基本原则

1、动态为主、静态为辅原则 通过连续多年的动态分析，研究企业自我发展的动力与趋势。 2、证伪原则 站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企 业的投资价值。 3、 实事求是原则

提升价值： 系统挖掘被投资企 业竞争力短板，协助企业整体 提高；积极股东，优化投资企 业公司治理和内部管理；选择 优秀的职业经理人以完善企业 的管理团队。 实现价值： 主动管理促进被投 资企业价值成长；嫁接优秀投 行能力对接资本市场；投资品 牌和股东良好声誉助推被投资 企业市场表现

PE 投 资 的 整 体 盈 利 空 间
三、商务尽职调查与财务、法律专项尽职调查的关系
将目标企业投资逻辑中的关注重点反馈于财务与法律专家，寻求财务法务对该事项的解释。 案例： 1、某汽车零部件企业：客户质量高，国内同行领先，盈利能力远远高于竞争对手，重点是盈利能力真正性。
2、某装备制造企业：国内炼油用的关键设备，产品国内独家垄断，进口替代，产品远远领先于竞争对手，国有企业，但盈 利能力很低。
2、采购：安全库存、采购信用周期、关键零部件的策略、价格的确定方式、供应商的变化情况？ 3、销售
客户分析在PE投资中的重要性
客户购买模型与过程分析----以汽车行业为例
客户的粘性与连续性 主要客户流失及原因 销售模式与订单分析
4、研究
新产品研究管理
技术研究人员的薪酬 专利、专利与产品性能的关系？ 未来新产品开拓计划。 析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。 设计过程（产品构思从哪里来？）
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四、人力资源调查
1、董事长的社会资源调配范围、董事长时间安排、战略高度（如
技改）
2、经理层韧性评估与专业性
年度 经营业务 存在问题 解决问题计划 2007年 2008年 大客户比例下降 2009年 2010年 产品合格逐年提 新储备产品 形成销售 3、参加公司经营会议，了解其会议质量 高 过 度 依 赖 大 出现质量问题 客户 扩展新客户 产品单一
目标市场分额率
5.40%
6.76%
10.45%
12.12%
14.00%
16.51%
18.49%
20.47%
23.97%
3、竞争对手的成长路径对比
竞争对手成长速度差异、差异背后的原因？此原因构成商务尽职调查重点
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四、公司成长路径与商务调查
1、生产
生产组织方式---以某纺织企业为例 现场生产管理水平 生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节 生产工艺、生产能力、实际产量 生产工艺流程图。技术方面的领先程度。
成功企业
投资模型与策略 传统产业+进口替代 +高新技术改造
复星投资的案例 陕鼓动力、沈鼓集团、丰收日、爱士达、 德尔转向 韵达物流
四、竞争对手调查
1、竞争对手界定（产品正面竞争、共同客户）---行业前五名竞争对手。
2、竞争对手分析质量决定了PE投资的整体质量---行业竞争结构。
3、对行业进行系统分析，提取或概括行业主要竞争要素（质量、价格、 服务 ）。
二、尽职调查的基础及在PE投资中的作用
理论基础
过去经营数 据
解决信息 不对称
目前经营情 况
结构不变： 行业竞争格 局 财务结构 成本结构 客户结构 ------尽职调查要与结构
未来经营业 绩
惯性成长 结构性成 长 优势迎合 行业未来 发展趋势
尽职调查 全面原则 要？？ 重点原则
孰重
分析相结合 要与风险控制重点 相结合
3、某LED背光源企业：具有比较高的进入壁垒，国内同行业老大，国内产品依赖进口（台湾、韩国、日本），但盈利能力 一般（分析原因：研究费用大、不断扩大生产能力）
4、帐外收入？
5、帐外成本？
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三、尽职调查的组织安排
成立尽职调查小组 尽职调查安排
财务调查 法律调查 业务调查 市场调研 对手调研 专家调研 团队访谈 员工访谈 客户调研 材料收集
PE尽职调查
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目录
一、PE投资的盈利模式
二、PE投资尽职调查的概念与理论基础 三、尽职调查的程序 四、尽职调查的主要内容 五、尽职调查的五项基本原则
六、尽职调查中的技巧与经验
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一、PE投资的盈利模式

发现价值：一是新兴产业的前瞻
性布局；二是传统产业的反周 期投资。
实现 价值 提升 价值 发现 价值 投资 对象
市场份额分析 人力资源建设 硬件实力驱动核心 能力
六、尽职调查中的技巧与经验
1、与企业关键人士结合，利用关键人士对目标企业的系统 了解。如财务总监、销售总监等。
2、访谈中的技巧 要先有自己的判断逻辑，根据你的判断逻辑，就具体问题进 行提问。
3、互动与访谈质量 4、随机应变，适时调整尽职调查策略；克服万难 ,提高尽职 调查质量。 5、不要忽视普通员工


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五、尽职调查的五项基本原则

PE投资业务有两个视角，长期视角和短期视角
短期 。 产品分析 长期 新产品开发模式
产品质量提高
盈利能力提高
生产工艺改善、管理手段的改善
原材料下降？ 规模经济体现、新产品不断呈现、 定价策略变化、客户质量提高？ 营销渠道及客户服务 品牌和企业文化 软件实力驱动核心能力
调 查
以竞争力为核心的产品和市场调查
偿债能力
或有债务 法律诉讼 价值发现 投资价值发 现 投资管理建议 现实价值 未来可能价值 问题整改意见
未来发展前景调查 资本市场喜好与IPO前景 尽职调查存在问题整改 战略梳理与建议
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三、一般PE股权投资项目流程
项目挖掘
前期调研
立项委员会
项目立项
尽职调查
解决未完成事项