尽职调查报告

编号：【】第号尽职调查报告

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尽职调查报告撰写要点

一、拟投资企业基本情况

（一）改制与设立情况

（二）历史沿革情况

企业历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料。

（三）发起人、股东的出资情况

（四）重大股权变动情况

核查拟投资企业历次增资、减资、股东变动的合法、合规性，核查拟投资企业股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。

（五）重大重组情况

拟投资企业设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。

（六）主要股东情况

1．说明主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；

2．主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；

3．主要股东所持拟投资企业股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；

4．控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的拟投资企业股份重大权属纠纷情况；

5．主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

（七）员工情况

企业员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况。

（八）独立情况

１.业务独立性。

２.资产独立性。

３.人员独立性。

４.财务独立性。

５.机构独立性。

（九）内部职工股等情况

（十）商业信用情况

二、业务与技术

（一）行业情况及竞争状况

（三）采购情况

（三）生产情况

（四）销售情况

（五）核心技术人员、技术与研发情况

三、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争情况

（二）关联方及关联交易情况

调查拟投资企业关联交易的以下内容（包括但不限于）：

1．是否符合相关法律法规的规定。

2．是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序。

3．明显属于单方获利性交易。

4．是否达到了影响拟投资企业经营独立性的程度。

5．关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。

6．是否对拟投资企业业绩的稳定性产生影响，对拟投资企业财务状况的影响。

７．分析关联交易的偶发性和经常性。

四、高管人员

（一）高管人员任职情况及任职资格

（二）高管人员的经历及行为操守

（三）高管人员胜任能力和勤勉尽责

（四）高管人员薪酬及兼职情况

（五）报告期内高管人员变动

（六）高管人员持股及其它对外投资情况

五、组织结构与内部控制

（一）公司章程及其规范运行情况

（二）组织结构和“三会”运作情况

（三）内部控制环境

（四）业务控制

（五）信息系统控制

（六）会计管理控制

（七）内部控制的监督

六、财务与会计

（一）财务报告及相关财务资料（二）会计政策和会计估计（三）评估报告

（四）内控鉴证报告

（五）财务比率分析

（六）销售收入

（七）销售成本与销售毛利（八）期间费用

（九）非经常性损益

（十）货币资金

（十一）应收款项

（十二）存货

（十三）对外投资

（十四）固定资产、无形资产（十五）投资性房地产

（十六）主要债务

（十七）现金流量

（十八）或有负债

（十九）合并报表的范围

（二十）纳税情况

（二十一）盈利预测

七、业务发展目标

（一）发展战略

（二）经营理念和经营模式

了解拟投资企业的经营理念和经营模式，分析拟投资企业经营理念、经营模式对拟投资企业经营管理和发展的影响。

（三）历年发展计划的执行和实现情况

分析拟投资企业高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。

（四）业务发展目标

（五）募集资金投向与未来发展目标的关系

取得拟投资企业募集资金投资项目的可行性研究报告等，调查募集资金投向与拟投资企业发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对拟投资企业未来的经营的影响。

八、募集资金运用

（一）历次募集资金使用情况（二）本次募集资金使用情况（三）募集资金投向产生的关联交易九、风险因素及其他重要事项（一）风险因素

（二）重大合同

（三）诉讼和担保情况

十、结论