四川雅化实业集团股份有限公司董事会2015年年度工作报告

四川雅化实业集团股份有限公司董事会2015年年度工作报告各位董事：2015 年，全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。

为总结一年来的得失，并对公司2016 年发展作出相应的规划，我代表董事会向各位作董事会2015年年度工作报告。

请各位董事审议。

一、2015年度经营情况2015年，是攻坚克难、努力拼搏的一年。

面对国家经济下行的新常态、民爆行业产品价格放开和直供直销的新格局、行业竞争加剧利润压缩的新状态，公司审时度势，坚持“以市场为核心、以利润为目标，加快创新驱动，实现转型升级”的经营方针，努力完成市场营销、爆破业务、技术创新、整合扩张、海外业务、锂产业发展、管理提升、团队打造八项任务，积极应对市场变化，公司总体经营业绩优于行业平均水平，为公司2016年的发展奠定了较好的基础。

报告期，实现营业收入13.43亿元，归属于上市公司股东的净利润1.19亿元。

2015年，公司主要开展了以下工作：1、市场营销工作面对市场需求萎靡和行业市场化进程的加剧，集团及各公司及时调整营销策略，开展营销转型工作，积极应对市场变化，终端市场和省外市场开发积极推进，区域市场控制得到加强，营销转型初见成效。

一是终端市场开发取得成效，炸药直供比例同比提高 7个百分点，雷管直供同比提高17个百分点；二是省外市场开发取得较大进展，公司产品覆盖全国16个省市；三是区域市场控制得到加强，各公司整合市场资源，通过区域联动、市场走访、质量服务等形式，各司其职，维护区域市场稳定，加强了对区域市场的控制；四是营销转型初见成效，实现了营销方式和客户群体的转变，同时也扎实推进区域经营公司转型工作。

2、爆破业务工作面对新形势，公司以爆破业务和一体化服务为主导，积极开展业务转型工作，爆破业务市场开发、爆破业务实力、区域爆破公司治理水平得到一定的提升，业务转型实现良好开端。

2015年，承接大型矿山项目4个，推动重大工程项目7个，区域市场主要服务项目实现成功对接。

3、技术进步工作2015年，公司技术工作坚持“面向生产、面向市场、面向未来”的方针，积极开展技术创新，各公司产品技术和装备水平进一步提升。

报告期内，公司在工业炸药、起爆器材、新产品、生产装备及工艺技术研发等方面取得了一定的成效，技改项目有序推进，爆破技术有所提升，国家级技术中心通过审查，取得两项四川省技术进步奖。

同时，公司还广泛进行了行业、公司间的技术交流，探索产学研合作模式，为技术进步的提速奠定了基础。

4、投资及海外业务报告期内，公司同业并购及整合工作稳步开展，各项工作按计划顺利推进；新西兰红牛公司的业绩稳步增长，海外并购平台进一步加强；广泛开展了澳大利亚、外蒙古、哈萨克斯坦、巴基斯坦、老挝、印度等海外市场调研和业务接洽，并取得了阶段性进展。

5、锂产业报告期内，公司及国理公司其他股东与福建众和股份签署合作框架协议，拟通过资本整合实现锂产业发展，从直接经营锂产业转为通过持有锂产业上市公司的股份间接参与锂产业，从直接获取锂产业实体经济收益转为通过投资方式分享锂产业成长利益，有利于公司集中精力加快民爆产业转型升级，提高公司的盈利能力。

6、集团管控工作（1）基于集团发展需要，通过召开发展战略研讨会，提出了求生存、促发展、转型升级的十项工作，确定了集团发展定位，明确了集团发展战略目标，集团及各公司对接启动了十三五规划的编制；（2）各公司安全生产形势总体良好，安全风险可控；（3）各生产企业的质量形势良好，全年全面实现计划控制目标；（4）集团通过公司治理标准的建立，指导和规范了各公司治理工作；（5）“小总部”管控模式逐步完善，各业务主体的管控能力有所提升；（6）财务管理工作中的关键环节控制能力得到有效提升，风险可控；（7）集团各公司环保全部实现零污染事故，且均无外部处罚、通报记录；（8）建立了重点材料价格对比通报平台，通过供应商拓展和价格谈判等，实现了可比大宗原材料采购成本同比降低4.22%；（9）强力推进集团信息化建设，完成ERP和OA系统的全面推广应用，集团及各公司基本实现重要事项审批电子化；（10）调整审计方法，从事前、事中、事后等维度开展审计，同进将审议方向从以“公司覆盖”为目标转变为以“事项、业务类型覆盖”为目标，以业务类型、事项重点确定审计对象，有的放矢，提升了审计力度。

7、人力资源工作（1）为适应业务转型和管控转型的需要，集团职能部门实行“大部制”、各区域公司采取集中办公等新型组织架构模式，优化和调整组织机构，跨公司整合集团资源；（2）加大人才的招聘和培养，全年新招应届大学生62人，引进专业技术人员41人，引进中高层管理干部10人，为集团业务发展提供了人才支撑；（3）各公司为适应市场变化，通过机构调整、定岗定员、分流安置、灵活安排生产作业等多种方式减少用工，提高劳动效率；（4）集团进一步通过工效挂钩机制充分授权，各公司通过调整分配机制调动员工积极性，提高劳动效率；（5）完成董事会、监事会及经营班子的换届，同时公司也开展了公司治理和风险防控方面的培训，提升了管理层的风险防范意识。

二、公司董事会日常履职情况（一）董事会会议召开情况2015 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。

全年共召开十三次董事会会议，具体情况如下：序号会议日期董事会届次议案内容1 2015/1/19 第二届董事会第二十六次会议《关于柯达化工投资设立内蒙古柯达昌安化工有限公司的议案》2 2015/2/10 第二届董事会第二十七次会议《关于向招商银行申请授信额度的议案》3 2015/3/27 第二届董事会第二十八《董事会2014年年度工作报告》次会议《公司2014年年度报告及摘要》《公司2014年年度财务决算报告》《公司2014年度利润分配预案》《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》《关于公司2015年度日常关联交易的议案》《关于董事会独立董事2015年津贴标准的议案》《关于部分募投项目延期达到使用状态的议案》《关于将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的议案》《关于将部分闲置募投项目资金暂时补充流动资金的议案》《关于公司董事长、高级管理人员2015年薪酬标准的议案》《2014年度总经理工作报告》《内部控制自我评价报告》《2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》《关于闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于董事会换届选举的议案》《关于收购金奥博公司所持新西兰公司股权的议案》《关于向香港国际投资发展有限公司增资的议案》《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》4 2015/4/7 第二届董事会第二十九次会议《关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产相关材料的议案》5 2015/4/22 第二届董事会第三十次会议《2015年第一季度报告全文及正文的议案》《关于对中鼎公司增资的议案》6 2015/6/15 第三届董事会第一次会议《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》《关于公司第三届董事会下属专业委员会设立及人员组成的议案》《关于聘任公司总经理、副总经理等高级管理人员的议案》《关于聘任公司第三届董事会秘书及证券事务代表的议案》《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》《关于公司高级管理人员2015年薪酬标准的议案》《关于公司组织机构调整的议案》7 2015/7/17 第三届董事会第二次会议《关于<四川雅化实业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<员工持股计划管理细则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于用境内外汇贷款对雅化国际进行境外放款并用于偿还内保外贷的议案》《关于召开2015 年第一次临时股东大会的议案》8 2015/8/10 第三届董事会第三次会议《关于公司2015年半年度报告及摘要的议案》《关于<公司募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项报告>的议案》9 2015/8/24 第三届董事会第四次会议《关于更换公司第一期员工持股计划管理人的议案》10 2015/10/12 第三届董事会第五次会议《关于修订<安全生产费用财务管理办法>的议案》《关于注销盐边分公司的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》11 2015/10/28 第三届董事会第六次会议2015年第三季度报告全文及正文的议案12 2015/11/27 第三届董事会第七次会议关于对国理公司银行贷款担保事项进行调整的议案》13 2015/12/27 第三届董事会第八次会议《关于注册发行中期票据及短期融资券的议案》《关于制定<银行间债券市场债务融资工具信息披露制度>（试行）的议案》《关于同意美格包装增资入股金奥博公司的议案》《关于转让所持金奥博公司部分股权的议案》《关于修订<对外担保制度>的议案》《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》报告期内，公司三位独立董事均严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，诚信、勤勉地履行职责，依法出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。

独立董事周友苏先生、蔡美峰先生、干胜道先生向董事会提交了《独立董事2015 年度述职报告》，并将在公司2015 年年度股东大会上述职。

（二）股东大会召开及决议执行情况2015 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了两次股东大会。

具体情况如下：序号会议日期股东大会届次议案内容1 2015/4/20 2014年年度股东大会《关于审议<董事会2014年年度工作报告>的议案》《关于审议<监事会2014年年度工作报告>的议案》《关于审议<公司2014年年度报告及摘要>的议案》《关于审议<公司2014年年度财务决算报告>的议案》《公司2014年度利润分配预案》《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》《关于公司2015年度日常关联交易的议案》《关于董事会独立董事2015年津贴标准的议案》《关于部分募投项目延期达到使用状态的议案》《关于将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的议案》《关于公司董事长、高级管理人员2015年薪酬标准的议案》《关于收购金奥博公司所持新西兰红牛公司股权的议案》《关于董事会换届选举的议案》《关于监事会换届选举的议案》《关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产相关材料的议案》2 2015/8/10 2015年度第一次临时股东大会《四川雅化实业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案关于制定《员工持股计划管理细则》的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案关于修改《公司章程》的议案报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，认真执行股东大会决议，顺利实施了2014 年度利润分配方案、员工持股计划等工作，及时变更注册资本并办理章程修改等工商登记手续，并有效推进了相关工作的开展。