股权转让协议适用于未挂牌或上市的公司

股权转让协议

甲方（转让方）：

姓名：

身份证号：

联系方式：

家庭住址：

乙方（受让方）：

名称：

执行事务合伙人：

主要经营场所：

目标公司：

名称：

法定代表人：

住所：

在本协议中，双方是指甲方和乙方，一方、任何一方或任一方是指甲方和乙方中的每一方，原股东指本次股权转让前目标公司已有的股东。

本股权转让协议(以下简称：本协议)于年月日由双方在中华人民共和国(以下简称“中国”) 签订。

鉴于：

1、XX公司（以下简称：目标公司）是一家在XX依法注册成立并合法存续的有限责任公司，注册资本为：XX万人民币；

2、甲方为目标公司登记在册的股东，甲方依法持有目标公司股权以及依该股权所享

有的全部股东权益（以下简称：标的股权）；

3、根据本协议约定的条款与条件，甲方愿意向乙方转让其持有的标的股权，而乙方也有意受让甲方持有的标的股权。

基于以上所述，就甲方向乙方转让标的股权事宜，双方经过平等友好协商达成如下协议，以资共同信守执行。

第一条股权转让

1、根据本协议约定的条款，甲方愿意将其依法持有的目标公司%的标的股权转让给乙方，乙方也愿意受让甲方依法持有的目标公司%的标的股权。

2、本协议项下的标的股权转让完成后，乙方将持有目标公司%股权，目标公司的股权结构为：

3、标的股权不得含有任何留置权、质权、其他担保物权、请求权或其他任何性质的第三方权利（以下合称“权利负担”）。

4、因甲方未对目标公司实际缴纳出资，本次股权转让后，并不免除其出资义务，如乙方受让股权后引起其任何出资义务，则乙方有权向甲方追偿。甲方应无条件给予乙方补偿，且给乙方造成损失的，应承担赔偿责任。

第二条价款及支付

1、基于本协议约定条款及条件，经双方协商一致，标的股权转让价款为元人民币；

2、双方确认，转让价款是受让方获得标的股权所应支付的全部价款。

第三条甲方的陈述与保证

转让方特此向受让方就直至登记日前公司和其它方情况做出以下陈述与保证，并确认

该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导。转让方确认与受让方签署本协议是建立在信任以下陈述与保证的基础之上的。在以下的陈述与保证中，“公司”亦包括其任何子公司、分公司、办事处或分支机构(如有)。

1、一般事项

（1）甲方是完全独立的民事权利主体，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，能够独立签署本协议、并履行本协议以及与本协议所述股权转让有关的全部文件所规定的义务。

（2）甲方拥有签订和履行本协议以及与本协议所述股权转让有关的、其将签署的文件的完全权利和授权，包括但不限于原股东放弃对标的股权的优先购买权的书面陈述和公司股东会同意本协议下股权转让以及本协议的股东会决议；甲方拥有履行本协议所述股权转让的完全权利和授权。

（3）本协议由甲方依法签署后，本协议以及与本协议所述股权转让有关的、将由甲方签署的所有相关文件对甲方均具有法律约束力。

（4）在本协议签署时，甲方均不存在涉及任何可能对其完全履行本协议项下义务造成重大不利影响的法律诉讼、仲裁或其他事件或状态。

（5）甲方签署本协议以及与本协议所述股权转让有关的文件并履行该等协议、文件项下的义务，不会：

○1违反任何有关法律、法规、政府规章以及对甲方或目标公司或其资产有约束力的政府命令或法院判决与裁决、仲裁裁决；

○2违反以甲方或目标公司为一方或者对甲方或目标公司的资产有约束力的合同、协议或文件下的条款；

○3导致公司股权上产生任何权利负担；

○4违反目标公司的章程或其他任何组织性文件。

2、对标的股权的权利

（1）甲方是标的股权的法律上的和实际上的权利人。

（2）就标的股权而言，不存在任何权利负担，也不存在设立或做出权利负担的任何协议、安排或义务。

（3）除了本协议以外，不存在任何关于甲方向乙方之外的第三方转让标的股权的其他协议、合同或安排。

3、目标公司

（1）目标公司是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其有权利和授权持有、租赁及运营其财产并从事其在本协议签署之日正在从事与计划将从事的业务。

（2）目标公司未违反中国法律法规或规章，或在正常经营之外，或以非公平或非正常的形式提供过任何贷款或任何担保，包括但不限于股东贷款以及为其股东的债务提供担保。

（3）目标公司持有依法从事经营活动所必需的执照、证书、资质、批准、许可和授权等相关文件，且该等执照、证书、资质、批准、许可和授权等相关文件在本协议签署之日依法均是充分有效的；目标公司已依法办理完毕所有该等执照、证书、资质、批准、许可和授权等相关文件的年检以及更新程序。

（4）除了已经向乙方披露的以外，目标公司并无任何其它子公司、分公司、办事处或者分支机构；除了已经向乙方披露的以外，目标公司无直接或者间接地控制、参股任何其他实体或在任何其他实体中持有权益。

（5）除了已经向乙方披露的目标公司股东以外，并无其他任何直接或间接持有目标公司股权或控制目标公司的企业或人员。

4、目标公司的会计与财务

（1）目标公司依照法律法规以及中国公认会计准则的要求记账、分配会计科目、保留凭证和账册、开具和收取发票。

（2）目标公司的财务会计报表均按照相关法律法规以及中国公认会计准则的规定与要求编制、保存；

5、信息披露

（1）甲方在本协议签署之前和之后向乙方提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整、无遗漏和无误导的，

（2）不存在甲方未向乙方披露的对目标公司及其业务有或可能有不利影响的任何事实。

（3）无未披露债务

甲方向乙方已披露的目标公司的债务情况均是真实、准确、完整、无遗漏和无误导的；除已披露的债务以外，目标公司不存在其他任何债务，包括但不限于在任何合同、协议或其他法律文件下的应付款项。

（4）诉讼、仲裁

目标公司是根据所有对其适用的中国法律法规、规章及政府命令以及相关政策开展业务，除了已披露的情况外，目标公司不存在因违法经营而受到政府处罚的其他情况。

除了已披露的诉讼、仲裁情况外，目标公司不存在其他的诉讼、仲裁案件。

（5）知识产权

甲方已向乙方充分披露了目标公司拥有的全部知识产权情况以及知识产权的证书获得情况；目标公司在经营中不存在侵犯第三方知识产权的其他情况。

（6）资产

目标公司对其自有资产具有完整、充分、不存在任何权利负担的所有权。目标公司对其租赁的资产具有持续、有效、不受干扰或限制的使用权。除去已披露的资产外，目标公司不存在未披露的其他资产。

（7）员工

○1目标公司雇用、招聘员工遵守对其适用的相关劳动法律法规。

○2目标公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何现存的劳动争议或纠纷，亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷；

（8）税务

除了甲方已向乙方披露的情况以外，目标公司不存在因税务问题而遭受税务机关或其