独立董事述职报告

2009年度独立董事述职报告作为中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2009年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2009年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见。

现将2009年度的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：一、独立董事基本情况公司的独立董事共有三名，占董事会成员的三分之一，分别为曾之杰先生、黄蓉芳女士和王伯俭先生。

二、出席会议情况2009年度公司共计召开了5次董事会（包括现场会议及传签会议）、3次股东大会。

我们参加了各次会议，具体情况如下：曾之杰先生2009年度应出席董事会会议5次，亲自出席/参加表决5次。

曾之杰先生对公司董事会审议事项没有提出异议。

黄蓉芳女士2009年度应出席董事会会议5次，亲自出席/参加表决5次；2009年度出席股东大会2次。

黄蓉芳女士对公司董事会审议事项没有提出异议。

王伯俭先生2009年度应出席董事会会议5次，亲自出席/参加表决5次；2009年度出席股东大会2次。

王伯俭先生对公司董事会审议事项没有提出异议。

三、发表独立意见情况2009年度，我们根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，对公司关联交易、关联方资金占用及对外担保、聘任审计机构、非公开发行项目、股权收购等事项进行了独立审议，并发表了共计37次的独立意见，认为董事会在决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及股东的利益。

中国长城计算机深圳股份有限公司………………………………………现就主要的一些事项，具体说明如下：1、2009年1月19日，关于收购中国长城计算机（香港）控股有限公司股权暨关联交易事宜，我们在查阅有关规定并了解相关情况后，同意提交公司董事会审议，并就此事项发表了独立意见。

2、2009年4月1日，关于公司2008年度内部控制自我评价报告，我们认为报告期内，公司持续完善的各项制度使得公司内部控制制度更加健全完善，基本形成了以会计系统控制、信息传递控制、内部审计等制度体系为基础的公司内部控制制度体系，保证了公司的经营管理正常进行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制自我评价客观，符合公司内部控制的实际情况。

3、2009年4月21日，关于2009年度日常关联交易框架协议议案，公司在取得我们的事前认可后才提交公司董事会审议，我们认为决策程序客观公正，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

4、2009年4月21日，关于公司会计政策变更的事宜，我们作为公司的独立董事，了解到如下相关情况：鉴于冠捷科技股份有限公司（简称“冠捷科技”）为在香港和新加坡两地同时上市的公司；且公司对冠捷科技的投资比例在20%以下，2008年冠捷科技向其股东奇美电子股份有限公司配发1.505亿股，更致使公司持股比例由原10.27%稀释至9.46%；此外公司向冠捷科技委派一名非执行董事，仅占冠捷科技董事会成员的1/9，因此公司判断对冠捷科技尚不具有重大影响，应当对该项投资重分类为可供出售金融资产。

由于上述会计政策变更，公司对2008年财务报表相关期初数据进行了必要调整并重新列报，对上年所有者权益的影响为-53,748,633.90元，对净利润无影响。

公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意对冠捷科技的股权投资的会计政策进行变更，并进行相应的调整。

”结合上述情况，在查阅有关规定后，基于个人独立判断，我们认为公司本次进行的会计政策变更符合《企业会计准则》的要求，未损害公司及其他股东的利益。

5、2009年4月21日，关于2008年度利润分配预案，我们对公司2008年度盈利但不进行利润分配的相关情况进行了询问和了解，基于独立的判断，发表如下独立意见：根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司 2008 年度实现净利润11,823,912.92元，提取10%法定盈余公积金1,182,391.29元，加上年初未分配利润643,990,513.98元，扣除本年度发放现金股利10,545,304.50元和股票股利91,698,300.00元，本次可供分配的利润为552,388,431.11元。

基于公司长远发展考虑，公司2008年度拟不进行利润分配及资本公积转增股本。

公司未分配利润将用于补充营运资金和非募集资金投资项目。

我们认为，公司2005-2007年的累计现金分红19,295万元，占合并报表中归属于母公司所有者的净利润三年平均利润的比例117%；若2008年度不进行分红，则比例为99%；符合上市公司证券发行相关规定。

公司拟定的2008年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，符合公司的长远战略和实际需要，不存在损害公司股东的利益行为。

6、2009年4月21日，关于2008年度公司累计和当期对外担保情况，我们发表了独立意见：（1）2008年度，公司及控股子公司没有新发生为公司控股股东及其他关联方、任何个人提供担保的情况。

（2）公司根据教育行业客户的特点，对普教行业客户以买方信贷模式开展业务。

买方信贷担保履行了相关的审批程序。

2008年度公司无新增的买方信贷担保。

截止2008年12月31日，买方信贷担保余额为0万元。

（3）根据信永中和会计师事务所有限责任公司在2008年财务报告审计过程中出具的《2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司已真实反映了在正常经营中关联方资金占用情况，公司没有违规，公司控股股东及关联方没有违规占用公司资金的情况。

7、2009年4月21日，关于续聘会计师事务所议案，董事会审议前已经取得了我们的认可，我们就此事项也在会议发表了独立意见。

8、2009年7月6日，关于与长城信息产业股份有限公司（简称长城信息）合作的事宜，董事会审议前已经取得了我们的认可。

我们认为此次协议是为落实公司和长城信息于2009年5月13日所签署《战略合作备忘录》确立的战略合作关系，本着优势互补、互利双赢的原则签署的。

○1该协议中所提及的产业转移合作项目有利于充分利用湖南当地政府的产业扶持政策，促进合作各方发展，发挥合作双方的优势，提高“长城”品牌在湖南省的知名度，进一步提升产品的竞争力与市场份额；○2长城信息向本公司采购SKD套料，按本公司SAP系统价的103%结算；采购计算机整机，按本公司BOM单的SAP系统价的103%与加工费（台式机为25元，笔记本为45元）之和结算。

交易价格是本着公平交易的原则，以行业市场价格作为交易的基础，通过协议的方式予以明确；○3从长期发展来看，该项目具有良好的投资价值。

9、2009年7月15日，关于为子公司长城香港提供担保，我们查阅有关规定并了解了相关情况：2009年6月29日，本公司完成了对中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称长城香港）的收购业务，长城香港成为本公司的子公司。

之前，其进行冠捷科技的股份收购业务所需的资金是通过委托其关联方中国电子集团（BVI）控股有限公司向银行贷款解决的。

由于长城香港自身无力偿还到期贷款，为了解决还贷资金，本公司拟在建设银行以“内保外贷”的方式为其解决还贷资金并提供担保。

公司现在建设银行已有综合授信额度人民币肆亿伍千万元，拟再申请增加综合授信额度人民币伍亿元，总计综合授信额度人民币玖亿伍仟万元，为其担保的总金额约为7.3亿元人民币，担保方式为连带责任保证；担保期限为不超过一年，第一笔担保的金额为美元5000万元，期限为2009年7月16日-2010年7月15日，第二笔担保的金额为美元5200万元，期限为2009年9月10日-2010年9月9日；担保费及利息费用总体不超过贷款本金的3%，与原有水平相比有所下降。

本次担保有利于维持长城香港的稳定发展，我们同意公司本次对控股子公司长城香港的担保。

10、2009年7月16日，关于非公开发行股票事宜，我们作为公司的独立董事，仔细审阅了公司提交的非公开发行股票方案及相关资料，在查阅有关规定并了解相关情况后，基于个人独立判断，发表独立意见如下：（1）公司第四届董事会第十五次会议审议通过了非公开发行股票相关议案，出席会议的关联董事按规定回避了表决，会议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；（2）本次非公开发行股票中的关联交易所涉及的《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票之认购协议》是按照公平、合理的原则协商达成，本次非公开发行股票的发行价格（9.03元/股）不低于定价基准日（公司第四届董事会第十五次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，符合公司的整体利益；（3）本次非公开发行股票方案符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，维护了公司全体股东的共同利益。

11、2009年8月26日，关于公司财务报表合并范围变化的事宜，经公司第四届董事会会议审议通过，公司以自有资金1060.12万元人民币收购中国长城计算机集团公司持有的中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称“长城香港”）长城香港99.9999%股权。

该收购事项已于2009年6月29日完成，长城香港成为本公司的子公司。

公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的议案》，同意公司按照《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，于2009年6月30日起把长城香港按照同一控制下的企业合并方式纳入到本公司合并范围并追溯调整了可比期间的合并报表。

结合上述情况，在查阅有关规定后，基于个人独立判断，我们认为公司本次变更财务报表合并范围及追溯调整可比期间的合并报表数据的事项符合企业会计准则的规定，未损害公司及其他股东的利益。

12、2009年11月26日，关于转让ISTC股权价格暨协议签署事宜，我们认为：“一、公司通过公开挂牌的程序确定了长城国际系统科技（深圳）有限公司（简称“ISTC”）20％股权的转让价格，表决程序合法，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会同意中国长城计算机深圳股份有限公司与国际商业机器中国香港有限公司（简称“IBM香港”）签署相关转让合同。

该事项尚需经公司股东大会的批准。

”13、2009年12月21日，关于向关联方中国软件与技术服务股份有限公司（简称“中国软件”）出售长城计算机软件与系统有限公司（简称长城软件）34.51%股权的事宜，董事会审议前已经取得了我们的认可。