独立董事述职报告

2009年度独立董事述职报告

作为中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2009年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2009年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见。现将2009年度的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：

一、独立董事基本情况

公司的独立董事共有三名，占董事会成员的三分之一，分别为曾之杰先生、黄蓉芳女士和王伯俭先生。

二、出席会议情况

2009年度公司共计召开了5次董事会（包括现场会议及传签会议）、3次股东大会。我们参加了各次会议，具体情况如下：

曾之杰先生2009年度应出席董事会会议5次，亲自出席/参加表决5次。曾之杰先生对公司董事会审议事项没有提出异议。

黄蓉芳女士2009年度应出席董事会会议5次，亲自出席/参加表决5次；2009年度出席股东大会2次。黄蓉芳女士对公司董事会审议事项没有提出异议。

王伯俭先生2009年度应出席董事会会议5次，亲自出席/参加表决5次；2009年度出席股东大会2次。王伯俭先生对公司董事会审议事项没有提出异议。

三、发表独立意见情况

2009年度，我们根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，对公司关联交易、关联方资金占用及对外担保、聘任审计机构、非公开发行项目、股权收购等事项进行了独立审议，并发表了共计37次的独立意见，认为董事会在决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及股东的利益。

中国长城计算机深圳股份有限公司

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现就主要的一些事项，具体说明如下：

1、2009年1月19日，关于收购中国长城计算机（香港）控股有限公司股权暨关联交易事宜，我们在查阅有关规定并了解相关情况后，同意提交公司董事会审议，并就此事项发表了独立意见。

2、2009年4月1日，关于公司2008年度内部控制自我评价报告，我们认为报告期内，公司持续完善的各项制度使得公司内部控制制度更加健全完善，基本形成了以会计系统控制、信息传递控制、内部审计等制度体系为基础的公司内部控制制度体系，保证了公司的经营管理正常进行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制自我评价客观，符合公司内部控制的实际情况。

3、2009年4月21日，关于2009年度日常关联交易框架协议议案，公司在取得我们的事前认可后才提交公司董事会审议，我们认为决策程序客观公正，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

4、2009年4月21日，关于公司会计政策变更的事宜，我们作为公司的独立董事，了解到如下相关情况：鉴于冠捷科技股份有限公司（简称“冠捷科技”）为在香港和新加坡两地同时上市的公司；且公司对冠捷科技的投资比例在20%以下，2008年冠捷科技向其股东奇美电子股份有限公司配发1.505亿股，更致使公司持股比例由原10.27%稀释至9.46%；此外公司向冠捷科技委派一名非执行董事，仅占冠捷科技董事会成员的1/9，因此公司判断对冠捷科技尚不具有重大影响，应当对该项投资重分类为可供出售金融资产。由于上述会计政策变更，公司对2008年财务报表相关期初数据进行了必要调整并重新列报，对上年所有者权益的影响为-53,748,633.90元，对净利润无影响。公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意对冠捷科技的股权投资的会计政策进行变更，并进行相应的调整。”

结合上述情况，在查阅有关规定后，基于个人独立判断，我们认为公司本次进行的会计政策变更符合《企业会计准则》的要求，未损害公司及其他股东的利益。

5、2009年4月21日，关于2008年度利润分配预案，我们对公司2008年度盈

利但不进行利润分配的相关情况进行了询问和了解，基于独立的判断，发表如下独立意见：

根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司 2008 年度实现净利润11,823,912.92元，提取10%法定盈余公积金1,182,391.29元，加上年初未分配利润643,990,513.98元，扣除本年度发放现金股利10,545,304.50元和股票股利91,698,300.00元，本次可供分配的利润为552,388,431.11元。

基于公司长远发展考虑，公司2008年度拟不进行利润分配及资本公积转增股本。公司未分配利润将用于补充营运资金和非募集资金投资项目。

我们认为，公司2005-2007年的累计现金分红19,295万元，占合并报表中归属于母公司所有者的净利润三年平均利润的比例117%；若2008年度不进行分红，则比例为99%；符合上市公司证券发行相关规定。公司拟定的2008年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，符合公司的长远战略和实际需要，不存在损害公司股东的利益行为。

6、2009年4月21日，关于2008年度公司累计和当期对外担保情况，我们发表了独立意见：

（1）2008年度，公司及控股子公司没有新发生为公司控股股东及其他关联方、任何个人提供担保的情况。

（2）公司根据教育行业客户的特点，对普教行业客户以买方信贷模式开展业务。买方信贷担保履行了相关的审批程序。2008年度公司无新增的买方信贷担保。截止2008年12月31日，买方信贷担保余额为0万元。

（3）根据信永中和会计师事务所有限责任公司在2008年财务报告审计过程中出具的《2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司已真实反映了在正常经营中关联方资金占用情况，公司没有违规，公司控股股东及关联方没有违规占用公司资金的情况。

7、2009年4月21日，关于续聘会计师事务所议案，董事会审议前已经取得了我们的认可，我们就此事项也在会议发表了独立意见。

8、2009年7月6日，关于与长城信息产业股份有限公司（简称长城信息）合作的事宜，董事会审议前已经取得了我们的认可。我们认为此次协议是为落实公司