《中央企业境外国有产权管理暂行办法》(国资委令第27号)
国资委审批及报备简易汇总
3
股权比例变动（a-t9,t10）
Y
Y
4
股权比例变动,且为重要子企业,股权有临界变化（a-t9,t10）
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5
股权变动，需评估，评估结果（a-t9,t10, c）
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6
股权变动,且为重要子企业,需评估，评估结果（a-t9,t10, c）
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7
内部重组，转让及受让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境外企业，转让价格可以以评估或者审计确认的净资产值为底价确定。(a-t13)
序号
事项
报国资委核准
报国资委备案/登记/报告报集Biblioteka 核准报集团备案/登记1
境外企业注册地相关法律规定须以个人名义持有国有股权的（a-t5）
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因重组、上市、转让或者经营管理需要设立特殊目的公司的（a-t7）
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2
新设境外企业,取得境外企业产权,基本信息发生改变,产权状况发生改变,解散、破产,转让、减资等（a-t8）
国资委《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（27号令）——a
国资委《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》（26号令）——b
国资委《企业国有资产评估管理暂行办法》（12号令）——c
国资委《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（19号令）——d
a-t5表示该法条的第5条，同一事项出现核准及报备均适用的，按照重要性、授权金额或有关规定判定。
8
IPO或者境外上市公司股份变动（a-t15）
Y
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9
重要子企业，IPO或者境外上市公司股份变动(a-t15,d)
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10
非金融类境外企业不得为其所属中央企业系统之外的企业或个人进行任何形式的融资、拆借资金或者提供担保(b-t22)
资产评估业务类型简述
资产评估业务类型简述附二：资产评估业务类型简述一、单项资产评估业务（一）业务范围单项资产评估业务，按照经济行为分为：1.资产转让；2.资产拍卖；3.资产偿债；4.资产租赁；5.资产抵押/质押；6.资产重组；7.资产捐赠；8.资产补偿；9.资产涉讼；10.认定报关价格；11.对外投资；12.接受投资；13.接受抵债资产；14.债务重组及其他。
（二）业务依据1.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）；2.《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第47号）；3.《行政单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第35号）；4.《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第36号）；5.《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》（财教[2008]13号）；6.《中央级事业单位国有资产使用管理暂行办法》（财教[2009]192号）;7.《中央文化企业国有资产评估管理暂行办法》（财文资[2012]15号）；8.其他有关文件。
（三）专业胜任能力要求熟悉资产转让、置换、拍卖、偿债、租赁的业务流程和控制要点；熟悉与资产转让、置换、拍卖、偿债、租赁相关的法律、法规和政策规定；熟练操作资产评估业务。
二、公司制改建整体资产评估业务（一）业务范围公司制改建。
（二）业务依据1.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）；2.《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第47号）；3.《行政单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第35号）；4.《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第36号）；5.《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》（财教[2008]13号）；6.《中央级事业单位国有资产使用管理暂行办法》（财教[2009]192号）；7.《中央文化企业国有资产评估管理暂行办法》（财文资[2012]15号）；8.《公司注册资本登记管理规定》（国家工商总局令第22号)；（国家工商总局令第39号）；9.《股权出资登记管理办法》10.《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商总局令第57号）；11.《涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》（商务部令第8号）；12.《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）；13.《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）；14.其他有关文件。
国资委资产评估核准备案要求及评估报告常见问题
国有资产评估管理
➢ 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产 权〔2013〕64号)
➢ 《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》 （国资发产权〔2011〕121号）
➢ 《金融企业国有资产转让管理办法》(财政部令第54 号)
国资评估报告要求及常见问题
假如用收益法对企业整体资产或者无形资产进行评估， 一般情况下要有企业前三年无保留意见的审计报告（或 审定报表） 拟上市项目或已上市公司的重大资产重组项目，评估 基准日在6月30日（含）之前的，需提供最近三个完整 会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告；评估基 准日在6月30日之后的，需提供最近两个完整会计年度 和本年度截至评估基准日的审计报告。其他经济行为需 提供最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的 审计报告
国资评估报告要求及常见问题
➢资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是 否一致。 ➢评估方法运用是否合理。重点审核评估方法是否符合 相关评估准则的规定要求，评估方法及技术参数选取是 否合理等。 必须采用两种或两种以上评估方法，鼓励市场法。 但是，对于固定资产比重较大的企业，还是倾向于其中 一种方法必须为成本法。 ➢评估依据是否适当。重点审核评估工作过程中所引用 的法律法规和技术参数资料等是否适当。
国资评估报告要求及常见问题
F公司注册资本金为5000万元，具体构成：
单位：万元
股东名称
出资金额
出资额占比
A公司 B公司 C公司 D公司 E公司
合计
1,500 1,250 1,050
950 250 5,000
30.00% 25.00% 21.00% 19.00% 5.00% 100.00%
国务院国有资产监督管理委员会26号令
国务院国有资产监督管理委员会令第26号《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会第102次主任办公会议审议通过，现予公布，自2011年7月1日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会主任王勇二○一一年六月十四日中央企业境外国有资产监督管理暂行办法第一章总则第一条为加强国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的企业（以下简称中央企业）境外国有资产监督管理，规范境外企业经营行为，维护境外国有资产权益，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》及相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条本办法适用于中央企业及其各级独资、控股子企业（以下简称各级子企业）在境外以各种形式出资所形成的国有权益的监督管理。
本办法所称境外企业，是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的独资及控股企业。
第三条国资委依法对中央企业境外国有资产履行下列监督管理职责：（一）制定中央企业境外国有资产监督管理制度，并负责组织实施和监督检查；（二）组织开展中央企业境外国有资产产权登记、资产统计、清产核资、资产评估和绩效评价等基础管理工作；（三）督促、指导中央企业建立健全境外国有资产经营责任体系，落实国有资产保值增值责任；（四）依法监督管理中央企业境外投资、境外国有资产经营管理重大事项，组织协调处理境外企业重大突发事件；（五）按照《中央企业资产损失责任追究暂行办法》组织开展境外企业重大资产损失责任追究工作；（六）法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。
第四条中央企业依法对所属境外企业国有资产履行下列监督管理职责：（一）依法审核决定境外企业重大事项，组织开展境外企业国有资产基础管理工作；（二）建立健全境外企业监管的规章制度及内部控制和风险防范机制；（三）建立健全境外国有资产经营责任体系，对境外企业经营行为进行评价和监督，落实国有资产保值增值责任；（四）按照《中央企业资产损失责任追究暂行办法》规定，负责或者配合国资委开展所属境外企业重大资产损失责任追究工作；（五）协调处理所属境外企业突发事件；（六）法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。
境外国有资产管理暂行办法
境外国有资产管理暂行办法目录第一章总则第二章经营与监管第三章基础管理第四章效绩评价第五章法律责任第六章附则第一章总则第一条为了规范境外国有资产管理，维护国家境外国有资产的合法权益，保障境外国有资产的安全完整和保值增值，制定本办法。
第二条本办法所称境外国有资产，是指我国企业、事业单位和各级人民政府及政府有关部门(以下称境内投资者)以国有资产(含国有法人财产，下同)在境外及港、澳、台地区投资设立的各类企业和非经营性机构(以下称境外机构)中应属国有的下列各项资产：一、境内投资者向境外投资设立独资、合资、合作企业或购买股票(或股权)以及境外机构在境外再没资形成的资本及其权益；二、境内投资者及其境外派出单位在境外投资设立非经营性机构(包括使馆、领事馆、记者站、各种办事处、代表处等)所形成的国有资产；三、在境外以个人名义持有的国有股权及物业产权；四、境外机构中应属国家所有的无形资产；五、境外机构依法接受的赠予、赞助和经依法判决、裁决而取得的应属国家所有的资产；六、境外其他应属国家所有的资产。
第三条对境外国有资产的管理遵循国家统一所有、政府分级监管的原则。
财政部统一制定境外国有资产管理规章制度，各级财政(国有资产管理)部门负责对本级政府管辖的境外国有资产进行监督管理。
第四条财政(国有资产管理)部门对境外国有资产管理履行下列职责：一、制定境外国有资产管理规章、制度，并负责组织实施和检查监督；对违法违规行为责任人给予经济、行政的处罚；二、建立境外国有资产经营责任制，组织实施境外企业国有资本金效绩评价；三、审核境外企业重大国有资本运营决策事项；四、组织境外机构开展国有资产产权界定、产权登记、资产统计、资产评估等各项基础管理工作；五、从总体上掌握境外国有资产的总量、分布和构成；六、检查监督境外国有资产的运营状况，并向本级政府和上级财政(国有资产管理)部门反映情况和提出建议；七、办理政府授权管理的其他事项。
第二章经营与监管第五条境外国有资产经营实行政企职责分开、出资者所有权与企业法人财产权分离、政府分级监管、企业自主经营的原则。
国务院国有资产监督管理委员会关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知
国务院国有资产监督管理委员会关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2020.11.20•【文号】国资发产权规〔2020〕70号•【施行日期】2020.11.20•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】产权管理正文关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知国资发产权规〔2020〕70号各中央企业：为进一步加强中央企业境外国有产权管理，提高中央企业境外管理水平，优化境外国有产权配置，防止境外国有资产流失，根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第27号）等有关规定，现就有关事项进一步通知如下：一、中央企业要切实履行境外国有产权管理的主体责任，将实际控制企业纳入管理范围。
落实岗位职责，境外产权管理工作应当设立专责专岗，确保管理要求落实到位。
中央企业要立足企业实际，不断完善相关制度体系，具备条件的应当结合所在地法律、监管要求和自身业务，建立分区域、分板块等境外产权管理操作规范及流程细则，提高境外国有产权管理的针对性和有效性。
二、中央企业要严格境外产权登记管理，应当通过国资委产权管理综合信息系统（以下简称综合信息系统）逐级申请办理产权登记，确保及时、完整、准确掌握境外产权情况。
三、中央企业要加强对个人代持境外国有产权和特殊目的公司的管理，持续动态管控。
严控新增个人代持境外国有产权，确有必要新增的，统一由中央企业批准并报送国资委备案。
对于个人代持境外国有产权，要采取多种措施做好产权保护，并根据企业所在地法律和投资环境变化，及时予以调整规范。
对于特殊目的公司，要逐一论证存续的必要性，依法依规及时注销已无存续必要的企业。
确有困难的，要明确处置计划，并在年度境外产权管理状况报告中专项说明。
四、中央企业要强化境外国有资产交易的决策及论证管理，境外国有产权（资产）对外转让、企业引入外部投资者增加资本要尽可能多方比选意向方。
北京资产评估协会资产评估专业技术委员会执业问题解答 - 2018年第三期
北京资产评估协会资产评估专业技术委员会执业问题解答2018年第三期特别提示近年来，中国企业走出去参与国际竞争，引发了新一轮国际层面的并购高潮，境外资产评估项目随之逐年增多，资产评估实践也正在逐步适应国际化的企业并购需求。
总结归纳境外资产评估实践特点，不但有助于资产评估专业人员参与境外资产评估项目，而且有助于推动资产评估专业体系的更加完善。
北京资产评估协会资产评估专业技术委员会组织业内专家对境外资产评估项目中的一些实践问题进行了初步研究归纳，对有关问题做了相应初步解答，供大家在境外资产评估项目中参考。
本解答仅根据部分评估实践归纳形成，提出的有关看法仅代表起草专家个人的观点，不是相关法律法规、资产评估执业准则的解读，也不能替代资产评估专业人员个人的职业判断，在执业中资产评估专业人员应结合项目实际情况、自身职业判断合理使用，不能直接照搬照抄。
1.境外资产评估项目，一般工作程序和主要工作内容是什么？答：以境内企业收购境外企业为例。
一般工作程序大体分为国内先行准备、境外现场核查和尽调、国内分析信息资料出具资产评估报告三个阶段。
国内先行准备阶段，一般需要完成的工作有：(1)系统收集标的公司(被评估单位)基本信息资料，明确交易行为实质以及评估工作内容，制定评估方案。
标的公司基本信息一般有企业数据(主要是标的公司上传的在线数据库(DATE ROOM)，包括财务、法律、客户、供应、产品等信息；或者标的公司公开的数据库资料)、外部数据(主要是相关咨讯终端(如Bloomberg)中的相关行业的分析数据和分析报告)。
(2)对国内收购方(通常也是委托方)进行访谈，了解初步的收购框架、明确评估标的股权、资产及业务；了解收购方针对标的公司的业务发展目标及规划。
(3)编制境外尽调计划、尽调提纲和资料清单。
与其他各专业机构(如有)协作共同形成尽调提纲和资料清单(一般在已有的在线数据库基础上增补，尽量利用标的企业可以最快提供的形式、格式和报表体系，最大限度节省基础资料提交时间。
中央企业境外国有资产监督管理暂行办法(26号文)
中央企业境外国有资产监督管理暂行办法时间：2011-06-27 文章来源：政策法规局国务院国有资产监督管理委员会令第26号《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会第102次主任办公会议审议通过，现予公布，自2011年7月1日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会主任王勇二○一一年六月十四日中央企业境外国有资产监督管理暂行办法第一章总则第一条为加强国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的企业（以下简称中央企业）境外国有资产监督管理，规范境外企业经营行为，维护境外国有资产权益，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》及相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条本办法适用于中央企业及其各级独资、控股子企业（以下简称各级子企业）在境外以各种形式出资所形成的国有权益的监督管理。
本办法所称境外企业，是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的独资及控股企业。
第三条国资委依法对中央企业境外国有资产履行下列监督管理职责：（一）制定中央企业境外国有资产监督管理制度，并负责组织实施和监督检查；（二）组织开展中央企业境外国有资产产权登记、资产统计、清产核资、资产评估和绩效评价等基础管理工作；（三）督促、指导中央企业建立健全境外国有资产经营责任体系，落实国有资产保值增值责任；（四）依法监督管理中央企业境外投资、境外国有资产经营管理重大事项，组织协调处理境外企业重大突发事件；（五）按照《中央企业资产损失责任追究暂行办法》组织开展境外企业重大资产损失责任追究工作；（六）法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。
第四条中央企业依法对所属境外企业国有资产履行下列监督管理职责：（一）依法审核决定境外企业重大事项，组织开展境外企业国有资产基础管理工作；（二）建立健全境外企业监管的规章制度及内部控制和风险防范机制；（三）建立健全境外国有资产经营责任体系，对境外企业经营行为进行评价和监督，落实国有资产保值增值责任；（四）按照《中央企业资产损失责任追究暂行办法》规定，负责或者配合国资委开展所属境外企业重大资产损失责任追究工作；（五）协调处理所属境外企业突发事件；（六）法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。
关于加强中央企业境外国有产权管理有关工作的通知 国资发产权(2011)144号
关于加强中央企业境外国有产权管理有关工作的通知国资发产权〔2011〕144号各中央企业：《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第27号，以下简称《境外产权办法》）已经于2011年7月1日起正式实施。
为进一步推动《境外产权办法》的贯彻落实工作，现将有关事项通知如下：一、围绕培育具有国际竞争力的世界一流企业的总体目标，深入贯彻落实《境外产权办法》《境外产权办法》是落实党中央、国务院对加强境外国有资产监管提出的要求、保障国际化经营战略有序有效实施、强化国有产权监管薄弱环节的重要举措。
各中央企业要紧紧围绕“做强做优中央企业、培育具有国际竞争力的世界一流企业”的总体目标贯彻落实好《境外产权办法》。
要深入学习《境外产权办法》，要充分发挥好产权管理的基础性、枢纽性和战略性作用，规范境外国有产权管理，优化境外国有产权配置，保障境外国有产权安全。
二、认真做好组织实施工作，建立健全境外国有产权管理的各项制度各中央企业要在深入学习研究《境外产权办法》的基础上，依照我国法律、行政法规，同时遵守境外注册地和上市地的相关法律规定，尽快建立健全本企业境外国有产权管理的各项制度，不得自行下放审核管理权限；要落实负责机构和人员，明确工作责任，完善档案管理；要按照“制度化、程序化、规范化、信息化”的要求，加强过程管理和责任追究，把《境外产权办法》的各项要求落实到每一个环节。
各中央企业应当于2011年12月31日前将本企业境外国有产权管理制度、负责机构、人员等相关情况以书面形式报告国资委。
三、严格规范个人代持境外国有产权和设立离岸公司行为，积极清理各类历史遗留问题各中央企业要按照《境外产权办法》第六条、第七条的规定，切实规范个人代持境外国有产权和设立离岸公司等特殊目的公司的行为。
要对个人代持境外国有产权和设立离岸公司等特殊目的公司的情况进行一次全面清理，建立专项管理制度，完善专项档案资料，具备条件的应当于2011年12月31日前按照《境外产权办法》要求完成变更或依法注销，清理规范情况应当于2012年3月31日前以书面形式报告国资委。
国务院国资委关于废止失效部分规章规范性文件及政策性文件的通知
国务院国资委关于废止失效部分规章规范性文件及政策性文件的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2024.01.03•【文号】•【施行日期】2024.01.03•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】法制工作正文国务院国资委关于废止失效部分规章规范性文件及政策性文件的通知按照国务院办公厅等部门关于政策清理工作的通知要求，国务院国资委对现行有效的规章规范性文件及政策性文件进行了全面清理。
清理结果已经国务院国资委2023年第49次委务会议审议通过，现予公布。
附件：废止失效的规章规范性文件及政策性文件目录国务院国资委2024年1月3日附件废止失效的规章规范性文件及政策性文件目录1.中央企业安全生产禁令（国务院国资委令第24号）2.中央企业境外国有资产监督管理暂行办法（国务院国资委令第26号）3.关于贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》的通知（国资发改革〔2005〕293号）4.关于印发《中央企业综合绩效评价实施细则》的通知（国资发评价〔2006〕157号）5.关于印发《董事会试点企业董事会年度工作报告制度实施意见（试行）》的通知（国资发改革〔2007〕71号）6.关于加强中央企业班组建设的指导意见（国资发群工〔2009〕52号）7.关于印发《董事会试点中央企业高级管理人员薪酬管理指导意见》的通知（国资发分配〔2009〕55号）8.关于加强中央企业知识产权工作的指导意见（国资发法规〔2009〕100号）9.国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业高级管理人员经营业绩考核工作指导意见》的通知（国资发综合〔2009〕335号）10.关于建立国有控股上市公司运行情况信息报告制度的通知（国资厅发产权〔2010〕5号）11.关于印发《关于中央企业做好农民工工作的指导意见》的通知（国资发法规〔2010〕192号）12.关于印发《关于加强中央企业科技创新工作的意见》的通知（国资发规划〔2011〕80号）13.关于进一步规范中央企业职工收入分配管理的指导意见（国资发分配〔2011〕166号）14.关于进一步加强地方国资委所监管融资平台公司风险防范的通知（国资发法规〔2011〕210号）15.关于印发《关于进一步加强中央企业负责人副职业绩考核工作的指导意见》的通知（国资发综合〔2012〕9号）16.关于印发《关于中央企业深入开展劳动竞赛的指导意见》的通知（国资发群工〔2012〕24号）17.关于加快构建中央企业内部控制体系有关事项的通知（国资发评价〔2012〕68号）18.关于加强中央企业人工成本管理控制有关事项的通知（国资发分配〔2012〕100号）19.关于进一步推进驻黑龙江省中央企业分离移交“三供一业”工作的指导意见（国资发改组〔2012〕126号）20.国资委关于规范中央企业劳务派遣用工管理有关问题的通知（国资发分配〔2013〕28号）21.国资委关于加强中央企业安全生产工作的紧急通知（国资发综合〔2013〕48号）22.国资委办公厅关于规范中央企业处置突发事件有功集体和个人表彰奖励工作的通知（国资厅发综合〔2013〕47号）23.关于推进驻河南省、湖南省和重庆市中央企业分离移交“三供一业”工作的指导意见（国资改组〔2014〕161号）24.关于进一步加强中央企业节能减排工作的通知（国资厅发综合〔2014〕52号）25.关于印发《国务院国资委关于在国资委系统开展法治宣传教育的第七个五年规划（2016-2020年）》的通知（国资发法规〔2016〕99号）26.关于中央企业进一步做好全面治理拖欠农民工工资工作有关事项的通知（国资发分配〔2016〕124号）27.关于加强中央企业质量品牌工作的指导意见（国资发综合〔2017〕191号）28.关于全面加强中央企业环境污染风险防控工作有关事项的通知（国资厅发综合〔2018〕19号）。
关于资产评估相关法律法规解读
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财政部的文件(财政部47号令)对于资产评估经济行为的规定（续） • • • • • ——金融企业涉及资产评估的经济行为包括： 债务重组的； 接受非货币性资产抵押或者质押的； 处置不良资产的； 以非货币性资产抵债或者接受抵债的；
•
• •
收购非国有单位资产的；
接受非国有单位以非货币性资产出资的； 确定涉讼资产价值的；
1、《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令第378 号)(2003/5/27)； 2、国资发产权[2004]180号：关于中央企业加强产权管理工作的意见
(2004/2/23)； 3、国资发改革〔2004〕232号：关于推动中央企业清理整合所属企业减 少企业管理层次有关问题的指导意见(2004/6/12)； 4、国资发产权[2011]121号：国务院国有资产监督管理委员会关于中央企 业国有产权置换有关事项的通知(2011/9/7)；
• ——《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)； • ——《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
20
资产评估准则体系（续）
• 现阶段资产评估准则体系的构成
具体准则——包括规范评估业务流程的程序性准则和规范各种资产 类型评估业务的实体性准则；具体包括：
• • • • • • • • •
8
国有资产管理涉及的主要法律法规（续） • 与产权收购的相关法规：
1、国资委16号令：中央企业投资监督管理暂行办法(2006/6/28)； 2、国资规划[2004]720号：国务院国有资产监督管理委员会关于加强中央 企业收购活动监管有关事项的通知(2004/8/3)；
3、国资发法规[2006]133号：国务院国有资产监督管理委员会关于印发 《中央企业投资监督管理暂行办法实施细则》的通知(2006/7/18)； 4、国资发规划[2007]114号：关于进一步规范中央企业投资管理的通知 (2007/6/27)； 5、国资发规划[2008]143号：国务院国有资产监督管理委员会关于进一步 加强中央企业投资管理的通知(2008/9/19)；
中央企业境外国有产权管理暂行办法(2011)最新
国务院国有资产监督管理委员会令第27号《中央企业境外国有产权管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会第102次主任办公会议审议通过，现予公布，自2011年7月1日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会主任王勇二O—一年六月十四日中央企业境外国有产权管理暂行办法第一条为加强和规范中央企业境外国有产权管理，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）和国家有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的企业（以下简称中央企业）及其各级独资、控股子企业（以下简称各级子企业）持有的境外国有产权管理适用本办法。
国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。
本办法所称境外国有产权是指中央企业及其各级子企业以各种形式对境外企业出资所形成的权益。
前款所称境外企业，是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的企业。
第三条中央企业是其境外国有产权管理的责任主体，应当依照我国法律、行政法规建立健全境外国有产权管理制度，同时遵守境外注册地和上市地的相关法律规定，规范境外国有产权管理行为。
第四条中央企业应当完善境外企业治理结构，强化境外企业章程管理，优化境外国有产权配置，保障境外国有产权安全。
第五条中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业所持有的境内国有产权的管理，比照国资委境内国有产权管理的相关规定执行。
第六条境外国有产权应当由中央企业或者其各级子企业持有。
境外企业注册地相关法律规定须以个人名义持有的，应当统一由中央企业依据有关规定决定或者批准，依法办理委托出资等保全国有产权的法律手续，并以书面形式报告国资委。
第七条中央企业应当加强对离岸公司等特殊目的公司的管理。
因重组、上市、转让或者经营管理需要设立特殊目的公司的，应当由中央企业决定或者批准并以书面形式报告国资委。
重庆市国有资产监督管理委员会关于印发《市属国有企业境外国有产权管理暂行办法》的通知-
重庆市国有资产监督管理委员会关于印发《市属国有企业境外国有产权管理暂行办法》的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 重庆市国有资产监督管理委员会关于印发《市属国有企业境外国有产权管理暂行办法》的通知各区县（自治县）国资监管机构、市属国有重点企业：《市属国有企业境外国有产权管理暂行办法》已由重庆市国有资产监督管理委员会2012年第2次办公会议审议通过，经报请市政府同意，现予印发，并就有关事项通知如下，请遵照执行。
一、市国资委履行出资人职责的企业（以下简称所出资企业）应当按照本暂行办法落实境外国有产权管理工作责任，完善档案管理，及时将本企业境外国有产权管理办法、负责机构等相关情况书面报告市国资委。
二、所出资企业应当每年对各级子企业执行本办法的情况进行监督检查，对境外企业开展定期或不定期的审计或专项审计，并及时将检查情况及审计结果以书面形式报告市国资委。
市国资委根据监管需要对企业境外产权管理情况进行不定期抽查。
三、所出资企业应于每年3月底前将上年度境外国有资产总量、境外企业户数、区域分布、行业分布、产权结构、产权变动、经营管理等汇总分析情况以书面形式报告市国资委。
四、执行中有何问题，请及时书面反馈市国资委改革与产权管理处。
二○一二年四月二十三日市属国有企业境外国有产权管理暂行办法第一条为加强市属国有企业境外国有产权管理，规范境外企业出资人行为，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）和国家有关法律、行政法规，结合我市实际，制定本办法。
第二条市国资委履行出资人职责的企业（以下简称所出资企业）及其独资、控股子企业（不分级次，以下统称子企业）出资形成的境外国有产权管理适用本办法。
中央企业境外国有产权管理暂行办法
中央企业境外国有产权管理暂行办法文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2011.06.14•【文号】国务院国有资产监督管理委员会令第27号•【施行日期】2011.07.01•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文国务院国有资产监督管理委员会令（第27号）《中央企业境外国有产权管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会第102次主任办公会议审议通过，现予公布，自2011年7月1日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会主任王勇二○一一年六月十四日中央企业境外国有产权管理暂行办法第一条为加强和规范中央企业境外国有产权管理，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）和国家有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的企业（以下简称中央企业）及其各级独资、控股子企业（以下简称各级子企业）持有的境外国有产权管理适用本办法。
国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。
本办法所称境外国有产权是指中央企业及其各级子企业以各种形式对境外企业出资所形成的权益。
前款所称境外企业，是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的企业。
第三条中央企业是其境外国有产权管理的责任主体，应当依照我国法律、行政法规建立健全境外国有产权管理制度，同时遵守境外注册地和上市地的相关法律规定，规范境外国有产权管理行为。
第四条中央企业应当完善境外企业治理结构，强化境外企业章程管理，优化境外国有产权配置，保障境外国有产权安全。
第五条中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业所持有的境内国有产权的管理，比照国资委境内国有产权管理的相关规定执行。
第六条境外国有产权应当由中央企业或者其各级子企业持有。
境外企业注册地相关法律规定须以个人名义持有的，应当统一由中央企业依据有关规定决定或者批准，依法办理委托出资等保全国有产权的法律手续，并以书面形式报告国资委。
《中央企业境外国有产权管理暂行办法》(国资委令第27号)
2011年5月18日：第102次委主任办公会审议通过
二、《中央企业境外国有产权管理暂行办法》 的总体思路和架构
（一）境外企业国有产权管理的难点 （二）加强境外企业国有产权管理的重点 （三）境外企业国有产权管理的目标
（四）起草的总体思路 （五）《境外产权办法》基本架构
（一）境外企业国有产权管理的难点
5、规定了境外企业产权登记管理事项，详见第八条。
6、规定了境外企业资产评估管理事项，详见第九条至第 十条。
7、规定了境外国有产权转让等涉及产权变动管理事项， 详见第十一条至第十四条。 8、规定了境外红筹上市公司国有股权管理事项，详见第 十五条。 9、违反规定的处罚，详见第十八条。 10、其他，详见第十九条至二十条。
1、各部门多头管理的历史沿革致使政出多门，口径、程
序、政策不统一、不明确。
2、国内市场机制不健全、不完善，监管难以有效到位。 3、境外不同国家和地区法律规定多样性、复杂性问题。 4、境外国家和地区的资本运作与政府监管机制与国内存 在一定差异，集中体现在个人代持和离岸公司方面。
5、境外金融创新带来的挑战。
离岸公司等特殊目的公司是境外企业资本运作的 经常性工具，随着PE、VC的发展，运用离岸公司 等特殊目的公司将进一步增多。
（五）关于设立离岸公司等特殊目的公司
面对中央企业“走出去”的实际需求，本着从 严规范的原则，《办法》中规定：中央企业应当加 强对离岸公司等特殊目的公司的管理。因重组、上 市、转让或者经营管理需要设立特殊目的公司的，
离岸公司等特殊目的公司常见类型
离岸公司等特殊 目的公司常见类型
投资型
特殊项目型
过桥贷款型 贸易型
知识产权持有型
单船型
设立离岸公司等特殊目的公司概况
双语版-中央企业境外投资监督管理暂行办法-CH&EN-20120502
近日，国务院国资委发布了《中央企业境外投资监督管理暂行办法》（国资委令第28号，以下简称《境外投资监管办法》）。
《境外投资监管办法》的出台，是国资委依法履行出资人职责、完善国有资产保值增值责任体系的一项重要举措，对于推动中央企业认真落实做强做优、培育具有国际竞争力的世界一流企业的目标要求，加快实施国际化经营战略，具有十分重要的意义。
Recently, the State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (hereinafter referred to as “the SASAC”) has promulgated the Interim Measures for the Supervision and Administration of Overseas Investments by Centrally-administered State-owned Enterprises (the SASAC Order No.28, hereinafter referred to as “the Measures for the Supervision and Administration of Overseas Investments”). The formulation of the Measures for the Supervision and Administration of Overseas Investments is an essential measure for the SASAC to perform the functions of capital contributor pursuant to law and perfect the liability system for maintenance and appreciation of the value of state-owned assets, which is of fundamental significance to promote centrally-administered state-owned enterprises to seriously implement the requirements raised by the target of “growing stronger and more excellent, and cultivating world class enterprises with international competitiveness” and to accelerate the implementation of international business strategies.近几年来，随着中央企业“走出去”步伐加快，境外投资规模迅速增长，投资国别从亚洲非洲向欧美国家和地区逐步拓展，投资的行业从传统矿产资源、制造业向服务业转变，投资方式从绿地投资向股权投资等多样化方式尝试，投资的质量和效益明显提升。
中央企业境外资产监督管理暂行办法
中央企业境外国有资产监督管理暂行办法时间：2011-06-27 文章来源：政策法规局国务院国有资产监督管理委员会令第26号《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会第102次主任办公会议审议通过，现予公布，自2011年7月1日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会主任王勇二一一年六月十四日中央企业境外国有资产监督管理暂行办法第一章总则第一条为加强国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的企业（以下简称中央企业）境外国有资产监督管理，规范境外企业经营行为，维护境外国有资产权益，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》及相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条本办法适用于中央企业及其各级独资、控股子企业（以下简称各级子企业）在境外以各种形式出资所形成的国有权益的监督管理。
本办法所称境外企业，是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的独资及控股企业。
第三条国资委依法对中央企业境外国有资产履行下列监督管理职责：（一）制定中央企业境外国有资产监督管理制度，并负责组织实施和监督检查;（二）组织开展中央企业境外国有资产产权登记、资产统计、清产核资、资产评估和绩效评价等基础管理工作；（三）督促、指导中央企业建立健全境外国有资产经营责任体系，落实国有资产保值增值责任；（四）依法监督管理中央企业境外投资、境外国有资产经营管理重大事项，组织协调处理境外企业重大突发事件；（五）按照《中央企业资产损失责任追究暂行办法》组织开展境外企业重大资产损失责任追究工作；（六）法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。
第四条中央企业依法对所属境外企业国有资产履行下列监督管理职责：（一）依法审核决定境外企业重大事项，组织开展境外企业国有资产基础管理工作；（二）建立健全境外企业监管的规章制度及内部控制和风险防范机制；（三）建立健全境外国有资产经营责任体系，对境外企业经营行为进行评价和监督，落实国有资产保值增值责任；（四）按照《中央企业资产损失责任追究暂行办法》规定，负责或者配合国资委开展所属境外企业重大资产损失责任追究工作；（五）协调处理所属境外企业突发事件；（六）法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。
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法规制度
（四）多年研究论证、多次专题调查和课题研究形成境
外产权办法
境外国有产权监管制度空白点
长期以来，涉及境外企业产权管理的法规、 制度不健全、不完善，往往是原则性的只言片语 或称“另行规定”，存在制度空白和监管缺位的 问题。
国有资产流失出血点
• • • • 境外投资规模快速扩张 投资类型、法人层级、产权结构日趋复杂 注册地不同，适用的法律、规则不同 制度空白，治理机制不健全，监管难度大 出现重大损失甚至流失在所难免
权[2011]144号第四条)。
（七）关于资产评估事项 1.境内国有产权出境或者境外企业反投境 内的：按照12号令聘请具有资质的境内评估
机构进行评估，并办理评估备案或核准。
（七）关于资产评估事项
2.中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外 企业在境外发生转让或者受让产权、以非货币资 产出资、非上市公司国有股东比例变动、合并分 立、解散清算的，应聘请具有相应资质、专业经 验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者 估值，评估项目或者估值情况应当由中央企业备
《中央企业境外国有产权管理暂行办法》 （国资委令第27号） 释 义
国务院国资委产权局
袁谋真
2011年11月9日
一、研究制定《中央企业境外国有产权管 理暂行办法》的有关背景情况
(一)党中央国务院对加强境外国有产权管理提出了明
确要求
(二)实现中央企业改革发展总体目标需要加强境外国有
产权管理
(三)中央企业境外国有产权管理状况迫切要求出台相关
应当由中央企业决定或批准，并以书面形式报告国
资委。对已无存续必要的特殊目的公司应当及时依
法予以注销。
（五）关于设立离岸公司等特殊目的公司
对设立离岸公司等特殊目的公司问题要 理性对待、从严规范、有效监管、及时 注销。
要特别关注和避免发生以个人名义代持离
岸公司等特殊目的公司的股权。
• 中央企业应当对个人代持和设立离岸 公司等特殊目的公司情况进行一次认 真清理，建立管理制度、完善档案管 理，具备条件的要在2011年底前完成 依法变更或者依法注销。 • 清理规范情况应当于2012年3月31日前 以书面形式报告国资委(详见国资发产权
(三)关于境外国有产权管理的原则要求
优化配置，防止流失：中央企业应当完善境外企业
治理结构，强化企业章程管理，优化境外国有产权 配置，保障境外国有产权安全。 反投境内，比照境内：中央企业及其各级子企业独
资或者控股的境外企业所持有的境内国有产权管理， 比照国资委境内国有产权管理相关规定执行。
（四）关于个人代持境外国有产权
[2011]144号第三条)。
（六）关于产权登记事项
1.占有登记：以投资、分立、合并等方式新设境 外企业或者以收购、入股等方式首次取得境外企业 产权的。
2.变动登记：境外企业名称、注册地、注册资本、
主营业务范围等企业基本信息发生改变，或者因企
业出资人、出资额、出资比例变化导致境外企业产
权状况变化的。
三、《中央企业境外国有产权管理暂行 办法》的主要内容
（一）关于境外国有产权、境外企业的概念
境外国有产权是指中央企业及其各级独资、控股子企
业（以下简称各级子企业）以各种形式对境外企业出资所
形成的权益。
境外企业是指中央企业及其各级子企业在我国境外以
及港、澳、台地区依据当地法律出资设立的企业。
注意：子企业不含参股企业，境外企业含参股企业。
境外国有产权应当由中央企业或者其各级子企业持有。 境外企业注册地相关法律规定须以个人名义持有的，应当 统一由中央企业依据有关规定决定或批准，依法办理委托 出资等保全国有产权的法律手续，并以书面形式报告国资 委。 办法明确境外国有产权原则上不应当由个人代持！
（四）关于个人代持境外国有产权
截至 2009 年末， 129 户央企中有 65 户存在个人 代持项目795项，共涉及国有出资额 8.58亿元。代 持地集中在港澳地区（ 31% ）、亚洲非港澳地区 （30%）和非洲（20%）。个人代持主要发生在2002
（二）关于境外国有产权管理的责任主体和 监管要求
• 中央企业原则上应当在2011年12月31日前企业 境外国有产权管理制度、负责机构、人员等相关 情况以书面形式报告国资委 (详见国资发产权 [2011]144号第二条)。 • 中央企业应当在2011年下半年开始，组织对各 级子企业执行本办法的情况进行监督检查，并及 时将检查情况以书面形式报告国资委。 • 国资委自2012年开始，每年将中央企业境外国 有产权管理情况进行不定期抽查。
绝对 控股
相对控股 或参股
反 投 境 内
境外
…
中央企业境外投资的主要类型 （按31家中央企业境外投资抽样的分布）
法人实体类
经营实体公司 72.10%
离岸公司等特 殊目的的公司 27.90% 办事处
占境外投资项目总数的81.53%
非法人实体类
分公司 项目作业体
占境外投资项目总数的18.47%
物业
（四）多年研究论证、多次专题调查和课题研究 形成境外产权办法 2003-2005年：利用离岸公司红筹上市情况调查 2005-2009年：委、局境外产权管理课题研究 2005-2010年: 多次境外考察与调研
（一）牢牢把握我委履行国有资产出资人职责这一核
心，填补境外国有产权管理法规制度上的空白，重规范， 少审批。
（二）强调产权归属原则与注册地适用原则相结合，境
外国有产权管理要同时遵守国家的相关法律、行政法规以
及注册地的法律、规定。
（三）明确中央企业是其境外国有产权管理的责任主体，
对本集团境外国有产权安全承担责任。
1、阐释立法宗旨和境外国有产权、境外企业基本概念，
详见第一条至第二条。
2、明确责任主体和监管要求，详见第三条，第十六条至 第十七条。
3、提出境外国有产权管理原则、境外企业反投境内形成 的国有产权管理原则，详见第四条、第五条。 4、着重规范个人代持与离岸公司管理，详见第六条至第 七条。
(五)
基本架构
5、规定了境外企业产权登记管理事项，详见第八条。
6、规定了境外企业资产评估管理事项，详见第九条至第 十条。
7、规定了境外国有产权转让等涉及产权变动管理事项， 详见第十一条至第十四条。 8、规定了境外红筹上市公司国有股权管理事项，详见第 十五条。 9、违反规定的处罚，详见第十八条。 10、其他，详见第十九条至二十条。
离岸公司等特殊目的公司是境外企业资本运作的 经常性工具，随着PE、VC的发展，运用离岸公司 等特殊目的公司将进一步增多。
（五）关于设立离岸公司等特殊目的公司
面对中央企业“走出去”的实际需求，本着从 严规范的原则，《办法》中规定：中央企业应当加 强对离岸公司等特殊目的公司的管理。因重组、上 市、转让或者经营管理需要设立特殊目的公司的，
（二）加强境外企业国有产权管理的重点 明确行为规范 建立责任体系
（三）境外企业国有产权管理的目标
规范境外国有产权管理 优化境外国有产权配置 保障境外国有产权安全 为实施国际化经营战略、培育具有国 际竞争力的世界一流企业提供有力保障, 发挥好产权管理的基础性、枢纽性、战 略性作用。
（四）起草的总体思路
案，涉及重要子企业的应当报国资委备案或核准
（七）关于资产评估事项
3.中央企业及其各级子企业独资或者控股的 境外企业在进行与评估或者估值相应的经济 行为时，其交易对价应当以经备案或企业及其各级子企业独资或者控股的境外企 业发生《境外产权办法》第十条规定的应评估或者估值 的经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验、良 好信誉并与经济行为相适应的境内外专业机构对标的物 进行评估或者估值。其中：选择的境内评估机构应当具 有国家相关部门确认的专业资质；选择的境外评估或估 值机构应当遵守标的物所在国家或地区对评估或估值机 构专业资质的相关规定。评估或者估值情况应当按照 《境外产权办法》相关规定进行备案或核准。报送备案 或核准的评估或者估值报告书及其相关说明等资料应为 中文文本。(详见国资发产权[2011]144号第六条)。
2011年5月18日：第102次委主任办公会审议通过
二、《中央企业境外国有产权管理暂行办法》 的总体思路和架构
（一）境外企业国有产权管理的难点 （二）加强境外企业国有产权管理的重点 （三）境外企业国有产权管理的目标
（四）起草的总体思路 （五）《境外产权办法》基本架构
（一）境外企业国有产权管理的难点
（二）关于境外国有产权管理的责任主体和 监管要求
中央企业是本集团境外国有产权管理的责任主体。 中央企业应当依照我国法律、行政法规建立健全境外国有 产权管理制度，同时遵守境外注册地和上市地的相关法律 规定，规范境外国有产权管理行为。
国务院国资委主要负责制订境外国有产权管理法规制
度，监督检查法规制度执行情况，仅对中央企业境内国有 产权出境、涉及重要子企业的重大事项进行审批。
1、各部门多头管理的历史沿革致使政出多门，口径、程
序、政策不统一、不明确。
2、国内市场机制不健全、不完善，监管难以有效到位。 3、境外不同国家和地区法律规定多样性、复杂性问题。 4、境外国家和地区的资本运作与政府监管机制与国内存 在一定差异，集中体现在个人代持和离岸公司方面。
5、境外金融创新带来的挑战。
离岸公司等特殊目的公司常见类型
离岸公司等特殊 目的公司常见类型
投资型
特殊项目型
过桥贷款型 贸易型
知识产权持有型
单船型
设立离岸公司等特殊目的公司概况
2004年，央企问卷调查：189户央企共设立672 个离岸公司等特殊目的公司。 2009年，央企问卷调查：31户央企共设立1102 个离岸公司等特殊目的公司，占其境外子企业户数 的27.9%。
（二）关于境外国有产权管理的责任主体和 监管要求
中央企业应当按照本办法落实境外国有产权管理工作 责任，完善档案管理，并将本企业境外国有产权管理制度、 负责机构等相关情况报国务院国资委备案。 中央企业应当每年对各级子企业执行本办法情况进行 监督检查，并及时将检查情况报告国资委。 国务院国资委每年对中央企业境外国有产权管理情况 进行抽查。