上市公司IPO财务准备v2

单位：亿股
为什么要上市?-苏宁电器
总资产(亿元) 主营业务收入(亿元) 净利润(亿元) 连锁门店数量(间) 营业面积(万平方米)
2003年 7.50 60.00 0.98 43 19.14
2005年 43.27 159.00 3.50 300 120.00
增长倍数 5.77 2.65 3.57 6.98 6.27
改制中的审计
审计工作
➢ 应聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行审计 ➢ 资产重组过程中的各项交易，是否审计可以参照如下原则：
➢ 1、如涉及国有资产的交易，则必须进行审计 ➢ 2、如果不涉及国有资产，但交易金额较大，则应当进行审计，以作为关联交易之定价依据 ➢ 3、如果不涉及国有资产，且交易金额较小，则不审计也可以，直接以账面值作为定价依据 ➢ 有限公司整体变更为股份公司时，需要出具审计报告： ➢ 该审计报告主要为资产评估提供依据，申请设立股份公司一并报送工商部门 ➢ 该审计报告不需要出具三年，仅最近一年或一期就可以 ➢ 对于审计基准日没有限制，任何一个月的月末都可以 ➢ 建议出具合并报表，因为在新会计准则下，由于母公司报表对纳入合并范围的控股子公司采用成 本法核算，因此数据与合并数据差异较大。（子公司盈利，则母公司净资产要小于合并净资产， 导致折股数量偏低；子公司亏损，则母公司净资产要大于合并净资产，折股后可能面临出资不足 的尴尬局面）
• 通过对募集资金的合理使用，企业能够获得超越同行的 快速发展契机
• 企业建立了可持续融资的资本平台，为持续快速发展拓 宽了空间
意义之二： 品牌
上市使企业“从优秀到卓越”，树立优质形象，起到广告 宣传的作用，因此多数企业选择市场及客户所在地作为上 市地
为什么要上市?
意义之三： 治理结构
健全企业法人治理结构，为企业成为“百年老店”提供制 度保障
创立大会
登记注册
设计改制方案
主要解决四方面的问题：
➢ 1、股份公司设立方式：新设股份公司还是整体变更 ➢ 2、资产重组：哪些资产作为上市资产 ➢ 3、股权重组：股份公司的股东怎么设定 ➢ 4、人员重组：哪些员工作为股份公司员工
需考虑的主要因素 ：
➢ 1、业绩连续计算：股份公司设立后能够尽快申请上市 ➢ 2、投资故事：股份公司的主业及发展方向 ➢ 3、独立性：股份公司在资产、人员、业务、机构、财务五个方面保持独立 ➢ 4、同业竞争与关联交易：股份公司与实际控制人之间不存在同业竞争与重大关联交易 ➢ 5、改制成本：尽量采用综合成本较低的方案，主要为交易带来的税务成本、管理成本、时间成 本、变动成本等
年末 股本
1988
1991
1993
1997
2000
2002
2004
2006
2007
2009
0.42 0.41
1.91 0.78
9.28 1.84
18.35 28.73
4.51
6.31
33.81 6.31
62.02 22.74
149.03 43.70
293.78 445.21
单位：亿元
69.72 118.65
果该业务尚不成熟，但注入拟上市主体不会对整体业绩构成重大影响，也应当注入；但如果注 入后对拟上市主体业绩影响较大，则可以考虑在控股股东处先行培育，成熟后再注入上市公司 ➢ 需关注资产重组后控股股东的经营状况，不能把包袱全部留在外面，导致控股股东不能独立生 存。因此，在组建上市公司的同时需争取相关政策解决集团的包袱问题，拖延日后解决必生后 患 ➢ 重组后不能形成同业竞争与重大关联交易，相关业务或者全部纳入上市主体，或者卖给第三方 ➢ 从业绩连续计算角度讲，应选择资产、收入、利润规模较大的单位作为拟上市主体，收购其他 相关业务
设计改制方案
股份公司设立方式
➢ 若拟上市主体为事业单位或非公司制企业，则只能以发起方式新设股份公司 ➢ 若拟上市主体为有限责任公司，则可以采用整体变更方式设立股份公司
资产重组
➢ 股份公司目前主业范围内的资产，均应作为上市资产，以重组方式整合入拟上市主体中 ➢ 股份公司未来拟发展的业务，并以此讲述公司的投资故事，原则上应当注入拟上市主体中；如
上市仅两年就实现跨跃式发展，龙头地位确立（与顺电、永乐等连锁店差距明显 拉大）
基本流程
序号
工作 内容
T
T+ 1
T+ 2
T+3
T+ 4
T+ 5
T+6
T+ 7
T+8 T+9
T+10
T+1 1
T+1 2
T+1 T+1 34
审计、资
1 改制 产评估
尽职
申请设立股 份公司
股份公司成 立
2 调查
尽职调查，进行辅导
改善财务结构，降低资产负债率，提高抗风险能力
意义之四： 并购能力
获得资本运作平台，合理使用外部交易扩张型发展战略， 企业除了可以用募集资金直接收购竞争对手和上下游企业 ，还可以用自身的股权为支付手段，通过换股的方式进行 收购
意义之五： 激励手段
借助资本市场建立有效的股权激励机制，可以通过适当的 股权激励设计来吸引人才，提高公司经营绩效
按照10 配2.37进 行配股， 融资3.83 亿元
按照10配 2.727的 比例配， 融资6.25 亿
发行15亿 元可转换 公司债券
发行19.9 亿元可转 换公司债 券
ห้องสมุดไป่ตู้
定向发行 4亿股， 融资42亿 元
公开发行 3.1亿股， 融资100 亿元
公开发行 8.7亿股， 融资100 亿元（预 案）
年末净 资产
辅导
申报 3 材料
制作
申报材 料制作
申报材料报送证监 会
证监 4 会审
核
证监会审核、材料修订、上发审会
通过发审会
5
发行 上市
取得发行核准批文 股票挂牌上市
改制阶段流程
设计改制方案
资产重组（如有） 股权重组（如有） 人员重组（如有）
审计报告
资产评估报告
构建上市主体
国资审批（如有） 外资审批（如有）
验资报告
上市公司IPO财务准备 v2
2020年5月29日星期五
目录
• IPO操作流程介绍 • IPO发行条件介绍 • IPO审计流程介绍 • 企业上市财务准备
为什么要上市?
上市是手段而非目的，上市应服务于公司长远战略目标
意义之一： 融资
• 通过发行股票可一次性募集规模较大、相当于企业数年 经营积累才能取得的资金
设计改制方案
人员重组
➢ 基本原则1：人随资产走 ➢ 进入股份公司的业务所必须的人员，应当进入股份公司
➢ 基本原则2：规范性 ➢ 进入股份公司的人员，应当与公司签署劳动合同，补交三险一金 ➢ 原事业单位工作人员，如进入股份公司，事业身份将不再保留
➢ 基本原则3：独立性 ➢ 股份公司的工作人员，不能在股东单位处担任行政职务并领薪，可任董事、监事 ➢ 股份呢公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在股东单位中担 任除董事、监事以外的其他职务（在其他企业担任行政管理职务也不可以），也不得在股东单位 及其他单位领薪
为什么要上市?-万科
万科资本运作案例
万科历年通过资本市场累计融资逾193亿元，总资产规模由1.64亿元发展到1,245亿元，净资产由 0.132亿元发展到294亿元
融 资 形 式
公司募集 设立，募 资2800 万元
按照10配 5进行配 股，融资 1.27亿元
发行4500 万股B股 ，融资 4.5135亿 港元