采购框架协议(2)

买方合同编号：

卖方合同编号：

XXX集中采购框架协议

买方：

卖方：

签约地点：

签约时间：年月日

目录

第一条合同目的、声明与保证

第二条定义

第三条合同标的

第四条合同价款及支付方式

第五条交货

第六条包装及标记

第七条质量标准

第八条验收

第九条保修

第十条不可抗力

第十一条违约责任

第十二条保密条款

第十三条法律适用和争议的解决

第十四条合同的生效及其他

鉴于：

1.XXX（以下简称“买方”）系一家依照中华人民共和国法律在中国境内湖

北省设立的分支机构，且持续合法存在。

2.×××公司（以下简称“卖方”）系一家依照中华人民共和国法律在中国境

内依法设立并且有效存续的具有独立法人资格的公司。

3.卖方愿意向买方销售并提供本合同所约定的标的物；买方愿意向卖方购买

本合同所约定的标的物。

4.买方和卖方本着平等互惠的原则，通过友好协商，一致同意按照《中华人

民共和国合同法》等有关中国法律、法规的规定签订本合同。

合同目的、声明与保证

1.1买方将与卖方订立并完整地执行本合同以实现获得本合同的标的物，使

合同设备能够实现正常、持续、稳定的商业运营的合同目的；卖方将与

买方订立并完整地执行本合同以实现将本合同标的物向买方销售并获

得相应的对价的合同目的。

1.2为实现合同的目的，买方签署本合同的代表已获得签署本合同的合法有

效授权，有权签署本合同。

1.3为实现本合同的目的，卖方向买方声明与保证如下：

1.3.1卖方系依中国法律成立并有效存续的具有法人资格的中国公司。

1.3.2卖方拥有本合同设备的完整所有权（对合同设备中涉及/包括的部分第三

方软件，卖方已取得其权利人合法有效授权，并有权分许可给买方使

用），卖方有权将本合同设备出售/许可给买方并具有提供本合同设备及

安装、技术支持等服务的本合同规定的履约能力。卖方保证本合同设备

不存在任何所有权、抵押权、质押权、留置权或任何其他对本合同设备

的担保利益瑕疵，并保证本合同设备无任何偷漏税、走私、其他能够造

成任何行政扣押或者司法冻结、查封的违法行为，否则卖方应自行承担

因此而产生的法律责任，并赔偿买方的全部损失。

1.3.3卖方承诺其出售的本合同标的物为全新的，适合本合同的目的并符合本

合同及其附件规定的技术规格和质量标准。

1.3.4卖方承诺：其依据本合同向买方提供的合同标的物符合并满足本合同及

其附件要求和卖方对附件《技术规范书及应答》的全部应答内容并能够

满足买方在使用标的物时达到正常、持续、稳定的商业运营的合同目的。

1.3.5卖方保证其提供的合同设备不会侵害第三方的专利、商标、版权、商业

秘密或其他知识产权，即不存在任何权利瑕疵，如买方因此而遭第三方

主张权利时，由卖方直接承担对第三方的侵权责任，并承担买方因此而

遭受的全部损失。同时卖方有义务及时采取有效措施（包括自付费用提

供无知识产权瑕疵的同类设备或取得知识产权上的使用许可等），消除

知识产权上的瑕疵，以保证买方对合同设备的正常使用。如果合同设备

的知识产权瑕疵在第三方提出索赔主张之日起3个月内无法消除，卖方

应当按照本合同列明的价格回购涉嫌侵权的合同设备。

1.3.6由于卖方原因，致使合同设备不能满足合同目的的，需增加或更换备品

备件，以达到相应要求，所增加或更换的备品备件由卖方免费提供，并

由卖方承担因此造成买方的全部损失。

1.3.7卖方承诺，其依据本合同向买方提供的一切文件、数据、资料均真实、

准确、合法和有效。所交付的技术资料应是完整的、清楚的和准确的，

并且能够满足合同设备安装、运行、性能考核、操作和维修的要求。1.3.8代表卖方签署本合同的个人已获得卖方法定代表人不可撤销的、合法的、

完整的授权，其在授权范围内的行为代表卖方。卖方保证将授权文件在

签署本合同时或之前提交给买方。

1.4双方同意：本合同任何一方违反其在本合同中做出的陈述、声明、保证或

承诺均须赔偿由此给另一方造成的损失。

第二条定义

在本合同及相关附件中，除非在使用时明确注明另有所指外，下列术语具有如下所述之含义：

2.1买方：指XXX。

2.2卖方：指×××公司。

2.3一方：指买方或卖方。

2.4双方：指买方和卖方。

2.5合同：指主合同及其附件，附件是合同不可分割的一部分。

2.6合同设备、设备或货物：指本合同所确定的备品备件及技术资料。

2.7合同价格：卖方按照合同约定提供设备的固定的、最终的价格，已经包

括但不限于：原材料（不含地网材料、不含地锚螺栓预埋件）、标准件、

加工费、热镀锌费、运输费、塔体工程安装费、质检费、安全生产费、

税金、文明施工措施费、管理费（含人身保险费）、二次转运、二次搬

运、接地连接、施工协调，施工引起的赔补等。

2.8交货：由卖方做出的将合同设备的控制权转移给买方的行为。

2.9交货日期：指卖方完成交货并由双方签署交接单的日期。

2.10开箱检验：指双方共同按照卖方提供的装箱单，对货物的外观和数量进

行检查，并进行记录。

2.11保修期：卖方免费修理或更换缺陷或损坏的备品备件，以保证买方正常

使用。

2.12商业秘密：指任何由一方（信息披露方）在执行本合同过程中提供给另

一方（信息接受方）的、无论是以口头或书面形式、以及是否标明保密

或所有权的信息，包括但不限于各类技术和商业信息、技术规范、设