《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》内容讲解
国资发产权[2005]239号企业国有产权无偿划转管理暂行办法
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企业国有产权无偿划转管理暂行办法国务院国有资产监督管理委员会文件国资发产权[2005]239号关于印发《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的通知各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国有资产监督管理机构：为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，我们制定了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。
在执行中有何问题，请及时反馈我委。
国务院国有资产监督管理委员会二00五年八月二十九日企业国有产权无偿划转管理暂行办法第一章总则第一条为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。
国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。
第三条各级人民政府授权其国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）履行出资人职责的企业(以下统称所出资企业)及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。
股份有限公司国有股无偿划转，按国家有关规定执行。
第四条企业国有产权无偿划转应当遵循以下原则：（一）符合国家有关法律法规和产业政策的规定；（二）符合国有经济布局和结构调整的需要；（三）有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力；（四）划转双方协商一致。
第五条被划转企业国有产权的权属应当清晰。
权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权不得进行无偿划转。
被设置为担保物权的企业国有产权无偿划转，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。
有限责任公司国有股权的划转，还应当遵循《中华人民共和国公司法》的有关规定。
第二章企业国有产权无偿划转的程序第六条企业国有产权无偿划转应当做好可行性研究。
无偿划转可行性论证报告一般应当载明下列内容：(一)被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定；(二)被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系；(三)被划转企业的财务状况及或有负债情况；(四)被划转企业的人员情况；(五)划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等；(六)其他需说明的情况。
企业国有产权无偿划转工作指引(国资发产权[2009]25号)
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《关于印发的通知》(国资发产权〔2009〕25号)各中央企业：为进一步规范中央企业国有产权无偿划转行为，更好地实施政务公开，服务企业，提高办事效率，国资委制定了《企业国有产权无偿划转工作指引》，现印发给你们，请遵照执行。
执行中有何问题和建议，请及时反馈我委。
国务院国有资产监督管理委员会二〇〇九年二月十六日企业国有产权无偿划转工作指引第一条为进一步规范中央企业国有产权无偿划转行为，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（以下简称《办法》），制定本指引。
第二条国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司（以下统称国有一人公司），可以作为划入方（划出方）。
国有一人公司作为划入方（划出方）的，无偿划转事项由董事会审议；不设董事会的，由股东作出书面决议，并加盖股东印章。
国有独资企业产权拟无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，企业应当依法改制为公司。
第三条中央企业及其子企业无偿划入（划出）企业国有产权的，适用本指引。
第四条中央企业及其子企业无偿划入企业国有产权，应当符合国资委有关减少企业管理层次的要求，划转后企业管理层次原则上不超过三级。
第五条划转双方应当严格防范和控制无偿划转的风险，所作承诺事项应严谨合理、切实可行，且与被划转企业直接相关；划转协议的内容应当符合《办法》的规定，不得以重新划回产权等作为违约责任条款。
第六条划入方（划出方）应当严格按照《办法》第二章的有关规定做好无偿划转的相关工作。
无偿划转事项需报国资委批准的，按以下程序办理：（一）中央企业应按规定对无偿划转事项进行审核，履行内部程序后，向国资委报送申请文件及相关材料。
（二）国资委收到申请文件及相关材料后，应当在5个工作日内提出初审意见。
对初审中发现的问题，国资委审核人员应及时与中央企业进行沟通；中央企业无异议的，应在5个工作日内修改完善相关材料并报国资委。
企业国有产权无偿划转管理暂行办法内容讲解课件
行办法》内容讲解
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企业国有产权转让管理暂行办法（3号令）
企业国有产权转让管理暂行办法（3号令）企业国有产权转让管理暂行办法实施日期：20040201 颁布单位：国资委、财政部令第三号第一章总则第二章企业国有产权转让的监督管理第三章企业国有产权转让的程序第四章企业国有产权转让的批准程序第五章法律责任第六章附则《企业国有产权转让管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，现予公布，自2004年2月1日起施行。
二○○三年十二月三十一日第一章总则第一条为规范企业国有产权转让行为，加强企业国有产权交易的监督管理，促进企业国有资产的合理流动、国有经济布局和结构的战略性调整，防止企业国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业（以下统称转让方）将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方）的活动适用本办法。
金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让，按照国家有关规定执行。
本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。
第三条企业国有产权转让应当遵守国家法律、行政法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本优化配置，坚持公开、公平、公正的原则，保护国家和其他各方合法权益。
第四条企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。
国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。
第五条企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。
第六条转让的企业国有产权权属应当清晰。
权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。
被设置为担保物权的企业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。
第七条国有资产监督管理机构负责企业国有产权转让的监督管理工作。
解读国有企业无偿划转处理
解读国有企业无偿划转处理来源：中国会计视野29号公告第一条对企业接受政府划入资产的税务处理进行了界定，解决了“政府——企业”间资产划转行为的税务处理规则，而在重组改制中常见的还有国资委主导的“无偿划转”，即：经国资委核准，将同属于国有企业的股权（资产），在不同企业之间进行划转，总局目前尚未对“无偿划转”如何进行税务处理进行界定，笔者试对其也进行分析。
案例:2014年5月20日，上海棱光实业股份有限公司发布《关于国有股无偿划转的提示性公告》，控股股东上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）通知，建材集团与公司实际控制人上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团）于2014年5月15日签订了《股份划转协议》，即拟将建材集团持有的本公司股份（250,308,302股，占公司总股本的71.93%）全部无偿划转至国盛团（以下简称“本次划转”）。
本次划转事宜完成后，公司控股股东将由建材集团变更为国盛集团，公司实际控制人未发生变化。
重组前公司股权架构如下：解读：1、“无偿划转”政策渊源。
2005年8月29日，国务院国资委发布了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）。
该办法第二条明确规定：“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。
国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。
”第二十一条规定：“企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。
”2009年2月16日国资委又发布了《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号）。
该指引第二条规定：“国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司，可以作为划入方（划出方）可见国有产权无偿划转的前提条件是划入和划出方都属于100%国有企业，由于其最终的实际控制人均属于国资委，划入一方无需支付对价。
2021年最新就企业国有产权转让管理办法解读_办法_
2021年最新就企业国有产权转让管理办法解读国有资产监督管理委员会、财政部日前公布了《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称《办法》)，记者就《办法》出台的有关情况采访了国资委有关负责人。
下文是小编收集整理的关于最新国资委就企业国有产权转让管理办法解读，仅供参考!20xx年最新就企业国有产权转让管理办法解读记者：前不久，国务院办公厅转发了国资委《关于规范国有企业改制工作意见》，现在又以国资委与财政部令的形式出台了《企业国有产权转让管理暂行办法》，请您介绍一下这个《办法》出台的有关背景情况。
答：这次出台的《办法》，是按照党的xx大和xx届三中全会精神，针对国有经济布局和结构调整的步伐明显加快、国有企业重组改制中涉及转让企业国有产权的行为日益增多等现实情况，为推进国有企业规范改制，促进国有产权有序流转而专门制定的。
作为加强企业国有资产监督管理基本制度建设的一项重要内容，这个《办法》立足于对企业国有产权转让的相关行为主体和各项交易程序的规范，既要推动企业国有产权有序流转，又要防止国有资产流失，避免逃废银行债务、侵犯职工合法权益等现象的发生。
在《办法》的起草与修改过程中，我们分别征求了国务院有关部门、地方有关产权交易机构、社会中介机构和部分企业的意见，得到了广泛的支持。
但作为我国第一个专门规范企业国有产权转让的规章，《办法》自然会具有一定的起步性，需要在实践中逐步完善。
记者：您刚才提到《办法》是我国第一个专门规范企业国有产权转让的规章，它的出台对加强企业国有资产监管有何现实意义?答：《办法》出台的主要目的就是规范企业国有产权转让行为，促进国有产权有序流转，加强对企业国有产权交易的监督管理。
其意义主要体现在以下几方面：一是为产权交易各方公开、公平、公正交易提供了一项制度保障，因而能更好地通过市场机制，加快国有经济“有进有退”的战略调整，提高全社会资源配置的效率;二是使企业国有产权转让有了统一的工作原则和操作规范，从而既能有力地促进国有产权的流转，又能有效地防止国有资产的流失;三是作为《企业国有资产监督管理暂行条例》的配套规章之一，《办法》为各级国有资产监督管理机构在产权流转方面依法履行出资人职责提供了行为依据。
企业国有产权无偿划转审批的政策依据及审核要点
企业国有产权无偿划转审批的政策依据及审核要点
说明文件下载
一、以下国有产权无偿划转事项需报经市国资委审批：
（一）各市管企业之间及与政府机构及事业单位间的
国有产权无偿划转事项
二、所依据的政策文件：
国务院国资委制定的文件：
关于印发《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的通知（国资发产权[2005]239号）
天津市国资委制定及转发的文件有：
《关于转发〈关于印发（企业国有产权无偿划转管理暂行办法）的通知〉的通知》（津国资产权[2006]6号）
以上文件规范了企业国有产权无偿划转的管理级次、适用范围及备案审批所需上报材料等内容。
三、无偿划转流程: 各市管企业之间及与政府机构及事业单位间的国有产权无偿划转事项待国资委审批后实施；市管企业内部划转的，由市管企业批准后报国资委备案。
四、国有企业产权转让审核要点：
企业国有产权无偿划转应充分做好转让的可行性研究，制定无偿划转方案，重点审核是否按规定履行了内部决策程序；划出方就无偿划转事项是否通知了债权人并制定了债务处置方案；如涉及职工安置是否制定了安置方案并经职代会讨论通过。
五、注意几类不得进行无偿划转的事项：
1.被划转企业主业不符合主业及发展规划的
2.中介机构对被划转企业的财务报告有保留意见的
3.无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职代会审议通过
4.被划转企业或有负债未有妥善解决方案的
5.划出方债务未有妥善处置方案的
6.划出方或划入方含有其他经济成分的（不是100%国有性质）。
企业国有产权无偿划转详解
企业国有产权无偿划转详解作者往期同系列文章：第184期：国有股权转让（一）：国有股权及国有股权转让的概念第187期：国有股权转让（二）：国有股权转让的特殊程序－－批准在国有企业优化重组和改制过程中，时常会进行企业国有产权的无偿划转，无偿划转不同于正常买卖关系的股权转让，其虽然表现为一种经济行为，但更多地体现了国家政府部门的行政意志。
无偿划转要求通过更严格的程序对国有资产进行保护，国资监管部门和各级政府的行政审批便是其中重要的一环。
2005年，国资委发布了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号，以下称《暂行办法》），是第一部对企业国有产权无偿划转程序进行系统规范的部门规范性文件。
2009年，国资委发布了《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号，以下称《工作指引》），该文件主要针对央企，其对央企国有产权的无偿划转作出了更具针对性和操作性的规定，是对《暂行办法》的有效补充。
综合《暂行办法》和《工作指引》，企业国有产权的无偿划转指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司、国有一人公司之间的无偿转移。
注：国有一人公司指国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司。
一、企业国有产权无偿划转主体根据《暂行办法》，无偿划转的划入方（划出方）方包括政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司；《工作指引》增加了国有一人公司作为无偿划转主体。
因而，企业国有产权无偿划转主体包括政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司，以及国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司。
二、企业国有产权无偿划转流程根据《暂行办法》和《工作指引》，企业国有产权无偿划转的程序及要求包括如下七项：1、进行可行性研究。
2、在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
国资发产权企业国有产权无偿划转管理暂行办法
国资发产权企业国有产权无偿划转管理暂行办法集团标准化工作小组 [Q8QX9QT-X8QQB8Q8-NQ8QJ8-M8QMN]企业国有产权无偿划转管理暂行办法国务院国有资产监督管理委员会文件国资发产权[2005]239号关于印发《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的通知各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国有资产监督管理机构：为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，我们制定了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。
在执行中有何问题，请及时反馈我委。
国务院国有资产监督管理委员会二00五年八月二十九日企业国有产权无偿划转管理暂行办法第一章总则第一条为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。
国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。
第三条各级人民政府授权其国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）履行出资人职责的企业(以下统称所出资企业)及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。
股份有限公司国有股无偿划转，按国家有关规定执行。
第四条企业国有产权无偿划转应当遵循以下原则：（一）符合国家有关法律法规和产业政策的规定；（二）符合国有经济布局和结构调整的需要；（三）有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力；（四）划转双方协商一致。
第五条被划转企业国有产权的权属应当清晰。
权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权不得进行无偿划转。
被设置为担保物权的企业国有产权无偿划转，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。
有限责任公司国有股权的划转，还应当遵循《中华人民共和国公司法》的有关规定。
国有企业无偿划转资产的财税处理
国有企业无偿划转资产的财税处理国有企业产权无偿划转的财税处理整理人：大华会计师事务所刘明泉2018年1月10日一、企业国有产权无偿划转的主要政策依据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号）。
（一）企业国有产权无偿划转1、定义企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。
（国资发产权〔2005〕239）第二条）2、适用范围国资监管机构、履行出资人职责的企业及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。
股份有限公司国有股无偿划转，按国家有关规定执行。
企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。
（国资发产权〔2005〕239）第三条、第二十一条）（二）企业国有产权无偿划转的程序1、审议程序划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
划入方（划出方）为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议。
划入方（划出方）为国有独资公司的，应当由董事会审议；尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。
所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过。
（国资发产权〔2005〕239）第七条）2、通知债权人划出方应当就无偿划转事项通知本企业(单位)债权人，并制订相应的债务处置方案。
（国资发产权〔2005〕239）第八条）3、审计或清产核资划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。
（国资发产权〔2005〕239）第九条）4、签订无偿划转协议划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。
协议内容见国资发产权〔2005〕239第十条。
5、经批准后进行账务调整划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。
上海市国资委关于印发《上海市企业国有产权无偿划转暂行办法》的通知
上海市国资委关于印发《上海市企业国有产权无偿划转暂行办法》的通知文章属性•【制定机关】上海市国有资产监督管理委员会•【公布日期】2006.04.24•【字号】沪国资委产[2006]362号•【施行日期】2006.04.24•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】国有资产监管正文上海市国资委关于印发《上海市企业国有产权无偿划转暂行办法》的通知（沪国资委产[2006]362号）各有关单位：为了规范本市企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权﹝2005﹞239号）、《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字﹝1999﹞301号）以及国家和本市有关规定，我们制定了《上海市企业国有产权无偿划转暂行办法》，现予以发布，自发布之日起实施，请遵照执行。
市国资委二〇〇六年四月二十四日上海市企业国有产权无偿划转暂行办法第一章总则第一条（目的和依据）为了规范本市企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，促进国有经济结构调整和国有企业战略性重组，防止国有资产流失，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权﹝2005﹞239号）、《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》（财管字﹝1999﹞301号）以及国家和本市有关规定制定本办法。
第二条（定义）本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资公司（企业）及其他国有产权主体之间的无偿转移。
国有独资公司、有限责任公司等国有股权的划转，还应当遵循《中华人民共和国公司法》的有关规定。
本办法所称企业国有产权是指政府机构、事业单位、国有独资公司（企业）及其他国有产权主体持有的企业整体产权或部分股权。
第三条（适用范围）本办法适用于市、区（县）国资监管机构出资监管单位以及市、区（县）国资监管机构出资监管单位以外的本市企业国有产权无偿划转。
本办法所称市、区（县）国资监管机构出资监管单位是指市、区（县）国资监管机构出资并监管的单位，监管的单位，出资、委托监管的单位。
国资委——企业国有产权无偿划转管理暂行办法(2005-8-29)
（二）被划转企业的基本情况；
（三）被划转企业国有产权数额及划转基准日；
（四）被划转企业涉及的职工分流安置方案；
（五）被划转企业涉及的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债的处理方案；
（六）划转双方的违约责任；
（七）纠纷的解决方式；
（八）协议生效条件；
（九）划转双方认为必要的其他条款。
无偿划转事项按照本办法规定程序批准后，划转协议生效。划转协议生效以前，划转双方不得履行或者部分履行。
第十一条划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。
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第三章 企业国有产权无偿划转的批准
第十二条企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。
企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准。
第十三条实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转所出资企业或其子企业持有的，由同级国资监管机构和主管部门分别批准。
第十四条下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。
(三)由划入、划出方政府决定的所出资企业国有产权在互不隶属的政府的国资监管机构之间的无偿划转；
(四)由政府决定的实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转国资监管机构持有的；
(五)其他由政府或国资监管机构根据国有经济布局、结构调整和重组需要决定的无偿划转事项。
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第四章 附则
第二十条企业国有产权无偿向境外划转及境外企业国有产权无偿划转办法另行制定。
第十五条企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。
企业国有产权无偿划转管理暂行办法
关于印发《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的通知国资发产权[2005]239号各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国有资产监督管理机构：为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，我们制定了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。
在执行中有何问题，请及时反馈我委。
国务院国有资产监督管理委员会二00五年八月二十九日企业国有产权无偿划转管理暂行办法第一章总则第一条为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。
国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。
第三条各级人民政府授权其国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）履行出资人职责的企业(以下统称所出资企业)及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。
股份有限公司国有股无偿划转，按国家有关规定执行。
第四条企业国有产权无偿划转应当遵循以下原则：（一）符合国家有关法律法规和产业政策的规定；（二）符合国有经济布局和结构调整的需要；（三）有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力；（四）划转双方协商一致。
第五条被划转企业国有产权的权属应当清晰。
权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权不得进行无偿划转。
被设置为担保物权的企业国有产权无偿划转，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。
有限责任公司国有股权的划转，还应当遵循《中华人民共和国公司法》的有关规定。
第二章企业国有产权无偿划转的程序第六条企业国有产权无偿划转应当做好可行性研究。
无偿划转可行性论证报告一般应当载明下列内容：(一)被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定；(二)被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系；(三)被划转企业的财务状况及或有负债情况；(四)被划转企业的人员情况；(五)划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等；(六)其他需说明的情况。
无偿划转理解
无偿划转我国立法对于国有资产采取的是不准流失、严格保护的态度。
修改后的公司法仍然对国有独资公司作了特别的规定。
国务院国有资产监督管理委员会2005年8月29日发布了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权[2005]239号)。
该办法所称的企业国有产权无偿划转，仅限于“企业国有产权在政府
机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移”，是各级人民政府授权其国有资产监督管理机构履行出资人职责
的企业与其各级子企业之间国有产权的无偿划转。
同时对无偿划转程序、批准等问题作了明确的规定。
目前我国存在以有限责任公司为公司形式的混合经济，股东有国家股东和其他非国家股东，那么，相关的国有资产管理监督机构基于某些原因将该有限责任公司中的国有股权转移给政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司时，发生股权的外部无偿转让，其他的非国家股东是没有优先购买权的。
当然，无偿划转是一种政府行为(典型的
如无偿划拨土地)，虽然这种股权转让与上述四种股权转让的主体、原则、程序等有着较大的区别，但在本质上，受让方无须支付财产代价而获得股权，这一点它们是一致的。
因此，当有限责任公司中的国有股被无偿划转给非股东的国有机构或企业时，有限责任公司中的其他股东是不能行使优先购买权的。
现行《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定中，没有规定关于无偿划转国有股时的程序和方式，但上述《暂行办法》明确了国有产权只能在国有机构或企业间“无偿转移”，不允许其他所
有制的股东行使优先购买权，自然不适用公司法股权有偿转让的有关规定。
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《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 内容讲解
四、《暂行办法》的具体内容
适用范围：划入、划出方或标的企业涉及各级人 民政府国资监管机构所出资企业及其各级子企业
可行性研究主要内容
被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、 产业政策规定；
被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主 业和发展规划的关系；
被划转企业的财务状况及或有负债情况； 被划转企业的人员情况； 划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计
企业普遍认为“无偿划转不会造成国有资产 流失”
(2)部分企业有盲目扩张的倾向 (3)无偿划转存在不规范的行为
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 内容讲解
一、《暂行办法》制定的必要性
(二)原管理办法存在的问题 《关于国有企业管理关系变更有关问题的通
知》（国经贸企改［2001］257号） 《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规
职代会 通过
内部审议并作 出书面决议
划出方通知本企 业债权人，并制 订债务处置方案
审计或 清产核资
无保留
意见
划转双方 签订协议
否定意见、无法表示 意见、保留意见
终止划 转程序
(二)
无 偿 划 转 程 序
划转双方 按规定报批
未批准(不得履行或 部分履行协议)
批准
账务调整 产权登记
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 内容讲解
规定了企业国有产权无偿划转应经可行性研究、 内部决策、审计（清产核资）、签订划转协议 和审批等若干环节，重点规范了可行性研究报 告和划转协议的主要内容。
《企业国有产权无偿)明确了审批主体
由于企业国有产权无偿划转这种特殊的产权变 动方式，会直接引起划入划出双方国有权益的 变动，因此应按企业产权归属关系由履行出资 人职责的机构审批；企业国有产权在所出资企 业内部无偿划转，由所出资企业批准，并抄报 国资监管机构；对于由各级人民政府决定的无 偿划转事项，国资监管机构只办理产权登记等 手续。
(二)适应国有资产管理体制改革的要求，将三 级国资委所出资企业及其各级子企业的 国有产权无偿划转作为规范重点；同时， 实施政企分开将企业国有产权无偿划转 国资监管机构和所出资企业及其各级子 企业持有的行为进行了规范。
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 内容讲解
三、《暂行办法》的主要内容
(三)规范了无偿划转的程序
股份有限公司国有股无偿划转按财管字［2000］ 200号文执行
划转原则 划转前提条件：标的企业权属清晰；被设置为担
保物权的企业国有产权无偿划转，应遵照《担保 法》七十八条及相关规定。有限责任公司国有股 权划转，符合《公司法》的相关规定
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 内容讲解
可行性研究
职工分流 安置方案
定》（财管字［1999］301号）
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 内容讲解
一、《暂行办法》制定的必要性
(二)原管理办法存在的问题 1、管理方式与现行国有资产监管体制不适应 2、部分划转行为的审批与办理手续相脱节，
出资人职责无法到位 3、程序重复
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 内容讲解
二、《暂行办法》起草的思路和框架
(一)、加强无偿划转事项管理的需要 1、无偿划转的特点
一种特殊的国有产权流转方式 非市场化，无对价 会引起划入、划出双方国有资本(权益)的变动 与有偿转让比可以减少企业税费支出 由出资人管理的行为
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 内容讲解
一、《暂行办法》制定的必要性
(一)、加强无偿划转事项管理的需要 2、无偿划转过程中存在的问题 (1)无偿划转事项的决策具有随意性
无偿划转与协议转让
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 内容讲解
《企业国有产权无偿划转管理 暂行办法》内容讲解
一、《暂行办法》制定的必要性 二、《暂行办法》的起草思路和框架 三、《暂行办法》的主要内容 四、《暂行办法》具体内容讲解
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 内容讲解
一、《暂行办法》制定的必要性
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 内容讲解
三、《暂行办法》的主要内容
(一)明确了企业国有产权无偿划转的适用范围， 规定企业国有产权只能在政府机构、事 业单位 、国有企业、国有独资公司之间 进行无偿划转，杜绝不规范的无偿划转 行为。
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 内容讲解
三、《暂行办法》的主要内容
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 内容讲解
三、《暂行办法》的主要内容
(五)强调保护债权人利益和职工合法权益
规定划出方应当就无偿划转事项通知本企业（单 位）债权人，并制订相应的债务处置方案；涉 及职工安置等事项的，应当经被划转企业职工 代表大会讨论通过。
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 内容讲解
三、《暂行办法》的主要内容
(六)规定了划转协议的生效条件
无偿划转事项按照规定程序批准后，划转协议 方可生效；划转协议生效以前，划转双方不得 履行或者部分履行。
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 内容讲解
三、《暂行办法》的主要内容
(七)对实物资产等无偿划转做出了原则规定 实物资产的划转比照本办法执行。
(一)起草思路 1、产权变动是无偿划转的核心 2、实体性规范与程序性规范的统一 3、强调按产权关系进行审批 4、引入市场规则
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 内容讲解
二、《暂行办法》起草的思路和框架
(二)办法的主要框架 第一章 总则 第二章 企业国有产权无偿划转的程序 第三章 企业国有产权无偿划转的批准 第四章 附则
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 内容讲解
三、《暂行办法》的主要内容
(八)企业国有产权无偿向境外划转及境外企业 国有产权无偿划转办法另行制定
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 内容讲解
四、《暂行办法》的具体内容
(一)总则 立法目的：规范企业国有产权无偿划转行为，保
障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失 主体：政府机构、事业单位、国有独资企业、国