并购专项法律顾问合同解析

专项法律顾问合同

（2015) 委托专字第号甲方（委托方）：

乙方（受托方）：律师事务所

鉴于：

1、甲方为中华人民共和国境内依法成立并有效存续至今的有限责任公司；

2、乙方为中华人民共和国境内依法成立并有效存续至今的合伙制律师事务；

3、甲方拟聘请乙方担任其拟实施的由某新三板挂牌公司（以下称“收购方”）收购及资产重组项目（以下称“本项目”）的专项法律顾问。

经双方协商一致，订立本《专项法律顾问合同》（以下称“本合同”），以资共同遵照执行：

一、本项目律师团队

乙方接受甲方的聘请，委派擅长资本市场业务的合伙人、律师和律师助理，等组成项目团队，为甲方本项目提供专项法律服务。根据甲方的实际需要和本项目实施过程中所涉具体法律事务的性质，乙方还可选派上述律师之外的熟悉相关业务的其他律师和助理人员为甲方提供法律服务。

二、法律服务内容

乙方在担任甲方本项目专项法律顾问期间，应甲方之委托，为甲方提供如下法律服务：

1、协助甲方及甲方聘请的财务顾问，接受收购方考察并与之初步接触，了

解其基本情况和合作意向；

2、协助甲方及甲方聘请的财务顾问，与收购方、收购方大股东等进行前期沟通，共同探讨并购重组方案；

3、协助甲方及甲方聘请的财务顾问，与收购方进行前期沟通，共同探讨可能的债务处置方案；

4、协助甲方及甲方聘请的财务顾问，设计、制订收购、资产重组及债务处置和安排的实际操作方案，并对其进行法律可行性论证；

5、协助甲方及甲方聘请的财务顾问，结合甲方实际情况为收购和资产重组设计甲方后期的退出机制；

6、协助甲方及甲方聘请的财务顾问，结合甲方实际情况为收购和资产重组设计甲方与收购方、收购方股东的股权置换方案；

7、协助甲方及甲方聘请的财务顾问，结合甲方实际情况为收购和资产重组设计收购方退出方案；

8、协助甲方及甲方聘请的财务顾问，对有关本项目的具体交易结构和实施步骤进行适当安排，并就其中的相关法律问题向甲方提供意见和建议；9、代表甲方参与其与收购方、收购方股东、主要债权人及其他有关方的谈判，并就谈判过程中涉及的相关法律问题向甲方提供意见和建议；

10、协助甲方配合收购方及收购方所委托的中介机构对甲方的尽职调查工作；

11、协助甲方解答收购方及收购方所委托的中介机构对甲方提出的质询；

12、起草收购方及收购方所委托中介机构需甲方出去的相关文本资料；

13、起草或审阅本项目实施过程中涉及的谈判底稿；

14、起草或审阅本项目实施过程中涉及的合作框架协议；

15、起草或审阅本项目实施过程中涉及的股权转让协议；

16、起草或审阅本项目实施过程中涉及的增资协议；

17、起草或审阅本项目实施过程中涉及的股权置换协议；

18、起草或审阅本项目实施过程中涉及的债务处置和安排协议；

19、起草或审阅本项目实施过程中涉及的其他一系列法律文件；

20、甲方在本项目进行过程中不时所需的其他法律服务。

三、配合与协助

甲方应向乙方提供与本项目有关的及所需的文件资料，保证该等文件资料的真实性和完整性，并对乙方在提供法律服务过程中遇到的甲方所能解决的问题予以积极的配合与协助。

四、法律服务费用

1、法律服务费用的计算

就本合同第二条所列的全部法律服务，甲方应向乙方支付的律师费总额为人民币。

上述律师费不包括乙方在提供法律服务过程中所实际支出的各项成本及费用（例如：第三方服务中介机构收费，长途电话及传真、差旅费用、打印、复印等费用，乙方向有关政府部门进行必要的查询时所支出的费用，包括政府查询费、委托异地查询费，以及代为垫付的第三方费用等）。上述各项成本及费用，乙方将另行据实向甲方收取或由甲方直接向第三方支付。乙方应合理控制该等成本和费用，涉及金额较大的，需事先经甲方同意方可支出。

2、律师费的支付进度

乙方根据本项目实际进展情况，分阶段向甲方收取相应的律师费，即：

1）前期咨询、考察及方案讨论阶段，甲方应于本合同签订之日起五（5）日内，向乙方支付首期律师费计人民币）；

2）甲方与收购方、收购方股东协商确定收购协议的框架协议或合作意向书阶段，甲方应于甲方同收购方签订第一份框架协议或合作意向书之日起日内向乙方支付第二期律师费计人民币；

3）甲方与收购方、收购方股东协商确定正式收购协议阶段，甲方应于正式收购协议签订之日起日内向乙方支付第三期律师费计人民。

3、法律服务费用的支付方式

除非乙方另行通知，甲方在向乙方支付律师费及其他可能发生的法律服务费用时，均应按时、足额地汇入乙方以下银行帐户：

五、声明和保证

甲、乙双方均声明并保证：

1、其身份如本合同“鉴于”中所述，有权签订本合同并有能力履行其在本合同项下的义务；

2、代表签署本合同的签署人已经获有正式授权，可以代表该方签署及递交本合同或其他项目文件，以使该方受本合同或其他项目文件的约束；

3、其签署、递交及履行本合同和其他有关文件并不违反其章程或其组织文件、任何其已经签署、递交及履行的其他协议或协议、其他义务或任何其及其财产受管辖的法律规定；

4、签署本合同时为止，不存在任何可能影响签署本合同或履行本合同义务的诉讼、仲裁、执行、强制执行或其它法律程序。

六、合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求

变更一方应及时发出书面通知，征得合同相对方同意后，书面通知发出 30 天内签订书面变更合同，该合同将成为本合同不可分割的部分。

七、不可抗力

1、不可抗力事件

本合同中“不可抗力”指受到影响的合同一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括：自然灾害、战争、武装冲突、火灾或传染病等。

2、通知

受不可抗力事件影响的一方，应毫不延迟地（或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时）以书面形式通知对方不可抗力事件的发生。

3、书面证明

受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起十五（15）日内（如遇通讯中断，该十五(15)日期限则应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面形式的证明，以证明不可抗力事件的详细情况，合同不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其履行合同项下的义务造成的影响而必须要求延迟履行的理由。

如果合同一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本合同中的义务，该方将在受影响的范围内被免于履行义务。

八、违约责任

本合同任何一方违反本合同的有关条款及其保证与承诺，均构成违约，须承担相应的民事责任。

九、保密

1、保密信息

保密信息是指任何由合同一方或其代理人（“提供方”）透露给其他合作方或其代理人（“接受方”）的关于公司的经营、工艺、计划、意图、产品信息、技术信息、设计权、商业秘密、软件、市场机会、客户及商业事务的所有信息资