并购专项法律顾问合同解析

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公司并购纠纷的法律分析与解决

公司并购纠纷的法律分析与解决

公司并购纠纷的法律分析与解决随着经济的全球化和市场的开放,公司并购活动成为当前商业领域中的一项重要策略。

然而,并购过程中往往伴随着各种法律纠纷,这对于合并双方来说可能是一次艰难的考验。

本文将就公司并购纠纷进行法律分析,并探讨相关解决方法。

一、并购纠纷的常见类型1.合同履行纠纷在公司并购中,双方常通过签署合同来明确各自的权责。

然而,合同的履行常常会引发纠纷。

例如,在并购过程中,部分合同事项未能按照约定履行,导致合并双方之间产生争议。

2.竞业限制纠纷并购后,被收购方的高级管理人员可能会选择离职并加入竞争对手公司,这就涉及到员工竞业限制约定。

如果双方对竞业限制事项的约定模糊或不明确,就有可能引发纠纷。

3.股权纠纷在并购过程中,涉及到股权转让、股权投资等事项,往往会围绕股权纠纷展开。

比如,投资方未按约定时间和金额支付投资款、合并双方对股权的归属产生争议等。

二、法律分析1.合同纠纷的法律分析对于合同履行纠纷,首先需要对签署的合同进行仔细审查,确定双方的权利义务。

如果合同存在模糊、不完整的约定,就需要参考相关法律法规的规定来进行补充解释。

同时,要充分了解该领域的特定规定,以确保诉讼的成功。

在解决合同纠纷时,双方可以选择协商、调解、仲裁或诉讼等方式。

2.竞业限制纠纷的法律分析竞业限制是保护公司商业秘密和核心竞争力的重要手段,但其设定必须符合法律规定。

对于离职高管的竞业限制纠纷,需要审查离职协议中的约定是否合法合规。

同时,还需评估竞业限制的合理性,并考察双方是否存在不正当竞争行为。

解决此类纠纷时,可以采取协商、调解、仲裁等方式。

3.股权纠纷的法律分析股权纠纷往往是公司并购中最复杂的问题之一。

解决股权纠纷需要仔细研究收购合同和相关股权协议的约定,评估合并前后双方的股权变动情况,并确认是否存在任何影响股权归属的权利行使。

在解决股权纠纷时,可以积极寻求专业法律意见,以确保权益的保护。

三、解决公司并购纠纷的方法1.协商和谈判当公司并购纠纷发生时,双方可以通过协商和谈判的方式寻求解决。

公司并购_法律问题案例(3篇)

公司并购_法律问题案例(3篇)

第1篇一、案例背景随着我国市场经济的发展,企业并购已成为企业扩张和转型升级的重要手段。

然而,在并购过程中,法律问题频发,给并购双方带来了诸多困扰。

本文将以一起典型的公司并购案例为切入点,分析并购过程中可能出现的法律问题及其解决方案。

二、案例简介某市A公司成立于1998年,主要从事房地产开发业务。

经过多年的发展,A公司已成为当地知名房地产开发企业。

为了进一步扩大市场份额,A公司决定并购B公司,B公司成立于2005年,主要从事物业管理业务。

在并购谈判过程中,双方就并购方式、价格、股权结构等问题达成初步一致。

然而,在签署正式并购协议前,双方在法律问题上产生了分歧。

A公司聘请了专业律师团队,对并购协议进行审核,发现以下法律问题:1. 并购协议中关于B公司资产和负债的界定不够清晰。

2. 并购协议中关于员工安置和福利待遇的条款存在漏洞。

3. 并购协议中关于知识产权归属的条款不明确。

4. 并购协议中关于竞业禁止条款的设定过于严格。

三、案例分析1. 资产和负债界定问题并购协议中关于B公司资产和负债的界定不够清晰,可能导致A公司在并购后面临不必要的法律风险。

针对这一问题,律师团队建议:(1)明确界定B公司的资产范围,包括但不限于土地、房产、设备、存货等。

(2)详细列举B公司的负债情况,包括但不限于银行贷款、供应商债务、员工工资等。

(3)对B公司的资产和负债进行评估,确保A公司在并购过程中获得公平的交易价格。

2. 员工安置和福利待遇问题并购协议中关于员工安置和福利待遇的条款存在漏洞,可能导致A公司在并购后面临劳动纠纷。

针对这一问题,律师团队建议:(1)明确B公司员工的安置方案,包括但不限于岗位调整、薪酬待遇、福利保障等。

(2)确保B公司员工的合法权益得到保障,避免因并购导致的失业问题。

(3)制定详细的员工安置实施计划,确保平稳过渡。

3. 知识产权归属问题并购协议中关于知识产权归属的条款不明确,可能导致A公司在并购后面临知识产权纠纷。

并购专项法律服务合同

并购专项法律服务合同

并购专项法律服务合同并购的内涵非常广泛一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)兼并又称吸收合并即两种不同事物因故合并成一体合同编号:甲方(委托人):法定住址:法定代表人:职务:委托代理人:身份证号码:通讯地址:邮政编码:联系人:电话:电挂:传真:帐号:电子信箱:乙方(受托人):法定住址:法定代表人:职务:通讯地址:邮政编码:联系人:电话:电挂:传真:帐号:电子信箱:鉴于乙方为经中华人民共和国司法部批准设立的律师事务所具备向社会提供法律服务的资格和能力;甲方因股票发行及公司上市等相关事宜需要专业的法律服务特委托乙方为其提供法律服务乙方表示同意;双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》及相关法律规定本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则经充分友好协商订立如下合同条款以资共同恪守履行:一、人员指派乙方接受甲方的委托指派、、等律师组成法律服务小组负责甲方股票发行及公司上市法律事务本合同自双方签字之日起生效委托事项完毕之日时自行失效委托事项时间超过预计时间的由甲、乙双方另行协商签订补偿条款可延长聘期二、乙方律师的工作范围包括以下事项:1、公司上市专项法律服务(1)向甲方提供公司上市的有关法律政策信息;(2)为甲方提供公司上市过程中的各项法律咨询提供书面法律咨询意见;(3)参与股票、债券、基金发行、上市的方案设计;(4)协助拟上市公司制作必要的报批文件;(5)协助拟上市公司制作、取得和完善有关资产、股权、工业产权、重大商业安排有关文件;(6)审查招股(配股)说明书、公司债券募集办法、基金募集办法等证券募集文件出具验证笔录;(7)为公司上市出具律师承诺函;(8)制作和审查有关证券上市和上市公司信息批露文件;(9)为上市公司配股、送股、召开股东大会、重大事件及关联交易制作相关文件提供有关咨询;(10)制作、审查与证券发行和交易有关的法律文件;(11)为股票发行人、可转换债券发行人和证券投资基金发起人出具法律意见书;(12)审查证券投资基金和基金管理公司发起人申请设立基金的法定条件并出具法律意见书;(13)协助境外金融债券与企业债券的发行、上市;(14)代理期货交易所、经纪商处理期货法律事务;(15)对公司有关人员进行相关法律培训;(16)办理公司上市过程中的其他法律事务2、配股、增发新股专项法律服务(1)提供配股、增发新股的有关法律政策信息;(2)提供配股、增发新股过程中的各项法律咨询提供书面法律咨询意见;(3)起草、审查、修改配股、增发新股过程中的各项法律文件;(4)协助办理配股、增发新股过程中的相关程序;(5)对公司有关人员进行相关法律培训(6)出具公司配股发行与上市法律意见书的律师工作报告;(7)与甲方及其他中介机构就发行所涉重大法律问题进行磋商、沟通及协调;(8)按照《上市公司章程指引》等相关规则审查、修改公司章程;(9)草拟、审阅招股说明书的相关章节并查验招股说明书;(10)草拟、审阅股东大会、董事会会议通知、决议等文件;(11)审查承销协议等有关协议;(12)出具证券监管机构要求的各类法律意见书、律师工作报告;(13)办理配股、增发新股过程中的其他法律事务3、上市公司资产重组(包括资产置换)及公司治理专项法律服务 (1)提供上市公司资产重组及公司治理的有关法律政策信息以及可供参考的案例;(2)提供上市公司资产重组及公司治理的各项法律咨询提供书面法律咨询意见;(3)起草、审查、修改有关上市公司资产重组及公司治理的各项法律文件;(4)分析资产重组过程中的法律风险出具法律意见书;(5)协助上市公司资产重组及公司治理过程中的相关程序;(6)办理上市公司资产重组及公司治理过程中的其他法律事务(7)对公司有关人员进行相关法律培训;4、上市公司股权转让及并购专项法律服务(1)提供上市公司股权转让及并购的有关法律政策信息以及可供参考的案例;(2)提供上市公司股权转让及并购的各项法律咨询提供书面法律咨询意见;(3)起草、审查、修改有关上市公司股权转让及并购的各项法律文件;(4)协助上市公司股权转让及并购过程中的相关程序;(5)协助制定股权转让及并购的具体实施方案;(5)对公司有关人员进行相关法律培训;(6)办理上市公司股权转让及并购过程中的其他法律事务三、工作方式1、甲方安排与乙方联络并负责收集拟处理法律事务的相关资料配合并督促乙方开展工作2、乙方指派律师负责与甲方进行日常联络及时处理相关法律事务3、甲方填报工作记录表交予乙方乙方律师处理后交回甲方存档四、律师费用及支付办法:1、合同双方同意甲方向乙方支付律师费元人民币2、上述律师费在甲方签署本合同之日起日内支付元;在募股资金进入甲方帐户之日起日内支付其余律师费乙方开户银行:;开户名称:;帐号:3、如果乙方股票发行及上市工作未能完成甲方应按照乙方根据本合同第二条已完成工作量经双方协商后适当支付律师费五、其他费用的负担乙方律师办理甲方委托事项所发生的下列费用应由甲方承担:1、相关行政、司法、鉴定、公证等部门收取的鉴定费用、评估费用、办案费用等;2、(地区)外发生的差旅费、食宿费翻译费复印费长途通讯费等;3、征得甲方同意后支出的其他费用六、甲方权利义务1、有权就乙方服务范围内的事项随时向乙方提出口头或书面咨询乙方应及时作出答复;2、根据股票发行及上市工作整体规划有权要求乙方修改其工作计划及日程安排以适应股票发行及上市工作的需要;3、应乙方要求提供与委托事项相关的文件资料并保证其完整、、准确;4、乙方律师的工作提供必要的办公条件及通讯设备;5、应当按时、足额向乙方支付法律顾问费和工作费用;6、甲方有权随时检查监督乙方律师的工作服务内容但不得影响乙方律师的正常工作秩序;7、甲方有证据认为乙方律师没有尽勤勉义务为其进行法律服务的有权要求乙方更换律师;8、由于甲方的原因而导致服务事项没有完成甲方不得要求退还已经支付的律师费用;9、甲方委托的事项不得违反法律规定或律师执业规范;10、甲方更换联系人应当书面通知乙方;11、甲方应如实向乙方律师提供任何与委托事项相关的情况不得隐瞒或提供虚假情况12、甲方有权要求乙方律师列席与股票发行及上市有关的会议七、乙方权利义务1、乙方必须恪守《律师法》及相关法律规定的职业道德和执业纪律要求全面履行律师职责为甲方提供高效、安全、优质的法律服务维护甲方的合法权益;2、有权要求甲方提供为完成委托事项所必需的完整、准确、的文件、资料并有权对上述文件、资料进行审查和验证;3、有权按合同约定收取律师费;4、在维护甲方利益的前提下遵从法律和行业规则的要求有权保持工作的独立性和客观性;5、服从甲方股票发行及上市工作的整体安排保质保量提供法律服务并应甲方要求随时报告工作进度;6、不得有损害甲方利益或故意拖延、耽搁办理受托事项等违反律师执业纪律或职业道德的行为;7、对甲方所提供的文件资料和所作陈述及在工作中所知和可知的信息负有保密义务;8、乙方律师在甲方授权范围内代理甲方办理之事务所产生的法律责任由甲方承担乙方律师不担责;9、乙方律师应及时承办甲方委托办理的有关法律事务并对所经办事务的合法性负责;10、乙方对甲方业务应当单独建档应当保存完整的工作记录对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管;11、乙方有权拒绝甲方提出的任何与法律法规及律师职业道德不符的要求、意见或观点;12、因乙方律师的过错而给甲方造成损失的乙方应按有关规定进行赔偿;13、未经甲方同意乙方不得擅自更换指派的律师;14、乙方及其律师在授权范围内从事的代理活动所形成的委托后果由甲方全部承担;15、乙方律师应根据本合同规定和甲方的授权委托进行工作不得超越代理权限八、合同的解除1、合同期限届满甲乙双方不再续签本合同;2、甲乙双方通过书面协议解除本合同;3、因不可抗力致使合同目的不能实现的;4、甲方逾期日不向乙方支付律师费用或者工作费用经乙方催告后仍不改正的;5、乙方及律师不按本合同的约定提供法律服务经甲方指出后仍不改正的;6、因乙方律师工作延误、失职、失误导致甲方蒙受重大经济损失的;7、甲方有意向乙方提供虚假情况、捏造事实致使乙方律师不能提供有效的法律服务的;8、甲方的委托事项违反法律或者违反律师执业规范的;9、本合同的任何一方未经合同另一方的书面同意将本合同项下的权利和义务全部或部分转让给合同外的第三人致使另一方遭受重大损失的;10、当事人有其他违约或违法行为致使合同目的不能实现的九、保密甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密未经该资料和文件的原提供方同意另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外保密期限为年十、通知1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等必须用书面形式可采用(书信、传真、电报、当面送交等)方式传递以上方式无法送达的方可采取公告送达的方式2、各方通讯地址如下:3、一方变更通知或通讯地址应自变更之日起日内以书面形式通知对方;否则由未通知方承担由此而引起的相关责任十一、合同的变更本合同履行期间发生特殊情况时甲、乙任何一方需变更本合同的要求变更一方应及时书面通知对方征得对方同意后双方在规定的时限内(书面通知发出天内)签订书面变更协议该协议将成为合同不可分割的部分未经双方签署书面文件任何一方无权变更本合同否则由此造成对方的经济损失由责任方承担十二、合同的转让除合同中另有规定外或经双方协商同意外本合同所规定双方的任何权利和义务任何一方在未经征得另一方书面同意之前不得转让给第三者任何转让未经另一方书面明确同意均属无效十三、争议的处理1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释2、本合同在履行过程中发生的争议由双方当事人协商解决也可由有关部门调解;协商或调解不成的按下列第种方式解决:(1)提交仲裁委员会仲裁;(2)依法向人民法院起诉十四、不可抗力1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方并在该不可抗力事件发生后日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响3、不可抗力事件发生时双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同不可抗力事件或其影响终止或消除后双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力则双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任当事人迟延履行后发生不可抗力的不能免除责任4、本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服并于本合同签订日之后出现的使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、动乱政府行为或法律规定等十五、合同的解释本合同未尽事宜或条款内容不明确合同双方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容按照通常理解对本合同作出合理解释该解释具有约束力除非解释与法律或本合同相抵触十六、补充与附件本合同未尽事宜依照有关法律、法规执行法律、法规未作规定的甲乙双方可以达成书面补充合同本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分与本合同具有同等的法律效力十七、合同的效力本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效有效期为年自年月日至年月日本合同正本一式份双方各执份具有同等法律效力甲方(签章):乙方(签章):法定代表人(签章):法定代表人(签章):委托代理人(签章):委托代理人(签章):开户银行:开户银行:帐号:帐号:签订地点:签订地点:年月日年月日甲方拟对××有限责任公司进行收购根据中华人民共和国《合同法》、《律师法》等有关法律规定聘请乙方的律师作为该收购项目的专项法律顾问甲乙双方按照诚实信用原则经协商一致立此合同共同遵守第一条乙方的服务范围乙方律师的服务内容包括:1、对与收购方案有关的法律事项进行核查并提出法律意见;2、对与收购方案有关的法律文件进行审查并提出法律意见;3、对收购方案内容与实施程序的合法性提出法律意见;4、协助企业参与收购谈判起草或拟定收购合同提供收购法律意见或咨询;5、提示收购法律风险和实际运作风险并提出法律意见;6、有关协调工作第二条乙方的义务1、乙方应为有能力从事此专项服务的律师事务所;2、乙方委派巩宏律师作为甲方本项目专项法律顾问甲方同意上述律师指派其他律师配合完成前述法律事务工作但乙方更换上述专项法律顾问应取得甲方认可;3、乙方律师应当勤勉、尽责地完成第一条所列法律事务工作;4、乙方律师应当以其依据法律作出的判断尽最大努力维护甲方合法权益;5、乙方律师应当在取得甲方提供的文件资料后在工作计划列明的期限内及时完成委托事项并应甲方要求通报工作进展情况;6、乙方律师在担任专项法律顾问期间不得为甲方员工个人提供任何不利于甲方的咨询意见;7、乙方律师在本合同期内或双方约定的期间内对涉及甲方的对抗性案件或者交易活动未经甲方同意不得担任与甲方具有法律上利益冲突的另一方的法律顾问或者代理人;8、乙方律师对其获知的甲方商业秘密和与本项目有关的非公开的信息、资料负有保密责任非由法律规定或者甲方同意不得向任何第三方披露;9、乙方对甲方业务应当单独建档根据律师事务所档案管理规定保存完整的工作记录对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管第三条甲方的义务1、依照法律、法规的要求、完整和及时地向乙方提供与本项目有关的各种情况、文件、资料;2、甲方应当为乙方律师办理法律事务提出明确、合理的要求;3、甲方应当按时、足额向乙方支付法律顾问费和工作费用;4、甲方指定为法律顾问的联系人负责转达甲方的指示和要求提供文件和资料等甲方更换联系人应当通知法律顾问;5、甲方有权利对委托事项作出独立的判断、决策甲方基于商业考虑或者未根据接受乙方律师提供的法律意见、建议、方案自行所作出的决定而导致的损失由甲方自行承担第四条法律顾问费经双方协商同意甲方应向乙方支付律师费总额为元人民币支付方式为:(一)一次性支付在本合同签定之日后日内支付(二)分期支付:1、本合同生效后日内支付元人民币;2、本合同生效日内或完成工作任务支付元人民币;3、项目有关法律文书完成后日内支付元人民币;4、项目法律事务完成之日内支付元人民币(三)按实际工作小时计时收费每工作小时收费元每日内结算一次非因乙方原因甲方项目未能实现或成立时甲方不得拒绝支付前款第项收费或甲方应向乙方支付前款总顾问费的%乙方户名:开户行:账号:法律顾问费以到达上述账号为收讫且乙方对所有收费均提供正式发票本合同到期终止后或者提前解除的应当由双方书面确认并结清有关费用第五条工作费用乙方律师办理甲方委托事项所发生的下列工作费用应由甲方承担:1、相关行政、司法、鉴定、公证等部门收取的费用;2、发生的差旅费、食宿费翻译费、复印费、长途通讯费等;3、征得甲方同意后支出的其它费用乙方律师应当本着节俭的原则合理使用工作费用第六条合同的解除甲乙双方经协商同意可以变更或者解除本合同乙方有下列情形之一的甲方有权解除合同:1、未经甲方同意擅自更换作为甲方专项法律顾问的律师的;2、因乙方律师工作延误、失职导致甲方蒙受损失的;3、违反第二条第69项规定的义务之一的甲方有下列情形之一的乙方有权解除合同:1、甲方的委托事项违反法律或者违反律师职业道德的;2、甲方向乙方提供的资料有虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规行为致使乙方律师不能提供有效的法律服务的;3、甲方逾期日仍不向乙方支付法律顾问费或者工作费用的第七条违约责任乙方违约不提供第一条规定的法律服务或者违反第二条规定的义务甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的法律顾问费乙方律师因工作延误、失职导致甲方蒙受损失或者违反第二条第69项规定的义务之一的乙方应当通过所其投保的职业保险向甲方承担赔偿责任因甲方、其他中介机构或者证券主管部门等原因造成乙方律师工作不能按期完成乙方不承担责任甲方不支付法律顾问费或者工作费用或者无故终止合同乙方有权要求甲方支付未付的法律顾问费、未报销的工作费用以及延期支付的利息甲方向乙方提供的资料有虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规行为导致乙方律师出具的法律文件出现错误或者遗漏并导致乙方或者乙方律师受到处罚或者导致第三人向乙方追偿的甲方应当向乙方承担全部赔偿责任第八条争议的解决本合同适用中华人民共和国《合同法》、《律师法》等法律甲乙双方如果发生争议应当友好协商解决如协商不成可向法院提起诉讼解决第九条合同的生效本合同正本一式叁份甲乙双方各执一份壹份存卷由甲乙双方代表签字/并加盖公章自年月日之日起生效自乙方律师完成本项目法律服务或双方解除本合同时止第十条通知和送达甲乙双方因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料均以扉页所列明的地址、传真送达一方如果迁址或者变更电话应当书面通知对方通过传真方式的在发出传真时视为送达;以邮寄方式的挂号寄出或者投邮当日视为送达甲方:乙方:二o年月日。

收购公司尽职调查的专项法律服务合同4篇

收购公司尽职调查的专项法律服务合同4篇

收购公司尽职调查的专项法律服务合同4篇篇1甲方(委托方):____________________乙方(服务方):____________________律师事务所根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规的规定,甲乙双方经友好协商,就乙方为甲方提供收购公司尽职调查的专项法律服务达成以下协议,以资共同遵守:一、前言及目的鉴于甲方有意进行公司收购,需对目标公司进行尽职调查,特委托乙方提供专项法律服务,对目标公司的资产、负债、经营状况、财务状况和法律风险等进行全面调查和分析,以保障甲方的合法权益。

二、服务内容乙方将为甲方提供以下专项法律服务:1. 对目标公司的主体资格进行调查,包括但不限于公司的成立、注册信息、股权结构等。

2. 对目标公司的资产状况进行全面调查和分析,包括但不限于不动产、动产、知识产权等。

3. 对目标公司的负债情况进行调查,包括但不限于银行贷款、担保、诉讼等。

4. 对目标公司的经营状况进行调查,包括但不限于主营业务、市场份额、客户基础等。

5. 对目标公司的财务状况进行调查,包括但不限于财务报表审计、税务情况等。

6. 对目标公司的法律风险进行评估,包括但不限于法律纠纷、合规问题等。

7. 根据调查结果,为甲方提供法律咨询和建议,协助甲方制定收购策略。

8. 参与收购谈判,协助甲方与目标公司进行沟通协商。

9. 根据需要,协助甲方完成收购合同的起草、审查及修改。

10. 在收购过程中,协助甲方处理相关法律问题,确保收购顺利进行。

三、服务期限及费用1. 本合同服务期限自签订之日起至甲方完成收购止。

2. 乙方按照以下标准收取法律服务费用:____________________。

3. 甲方应按时支付法律服务费用,逾期支付的,乙方有权按照约定追索滞纳金。

四、保密条款1. 乙方应严格遵守保密义务,对甲方的商业秘密及本次尽职调查过程中获知的甲方及目标公司的非公开信息予以保密。

2. 未经甲方同意,乙方不得擅自将本次尽职调查的结果及相关信息泄露给第三方。

并购的法律案例分析(3篇)

并购的法律案例分析(3篇)

第1篇一、案件背景XX集团(以下简称“XX”)是一家成立于20世纪80年代的中国知名企业,主要从事电子产品研发、生产和销售。

YY公司(以下简称“YY”)成立于90年代,是一家专注于软件开发和互联网服务的公司。

随着市场竞争的加剧,XX集团为了拓宽业务范围,提高市场竞争力,决定收购YY公司。

XX集团与YY公司经过多次谈判,最终达成收购协议。

根据协议,XX集团将以10亿元的价格收购YY公司100%的股权。

此次并购涉及多个法律问题,包括反垄断审查、股权交易、员工安置、知识产权转移等。

二、法律问题分析1. 反垄断审查根据《中华人民共和国反垄断法》的规定,涉及经营者集中达到国务院规定的申报标准的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未申报的不得实施集中。

XX集团与YY公司的并购交易额超过50亿元人民币,属于需要申报的经营者集中。

在并购过程中,XX集团和YY公司及时向国家市场监督管理总局反垄断局提交了申报材料。

经过审查,国家市场监督管理总局认为该并购不会对市场竞争产生不利影响,批准了此次并购。

2. 股权交易(1)股权转让协议XX集团与YY公司签订了股权转让协议,约定XX集团以10亿元的价格收购YY公司100%的股权。

协议中应明确约定股权转让的支付方式、时间、违约责任等内容。

(2)股权转让登记根据《中华人民共和国公司法》的规定,股权转让应当办理变更登记。

XX集团在收购YY公司后,应及时向工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

3. 员工安置(1)劳动合同XX集团在收购YY公司后,应当与YY公司的员工签订新的劳动合同,明确双方的权利和义务。

(2)员工安置方案XX集团应当制定合理的员工安置方案,包括员工安置补偿、工作安排、培训等方面。

同时,应当与YY公司协商,确保员工安置方案的顺利实施。

4. 知识产权转移(1)知识产权评估在并购过程中,XX集团需要对YY公司的知识产权进行评估,确定其价值。

(2)知识产权转让协议XX集团与YY公司签订知识产权转让协议,约定XX集团取得YY公司拥有的全部知识产权。

企业收购专项法律服务合同3篇

企业收购专项法律服务合同3篇

企业收购专项法律服务合同3篇篇1甲方(委托方):___________________乙方(服务方):___________________律师事务所鉴于甲方拟进行企业收购活动,特委托乙方提供专项法律服务。

为明确双方的权利与义务,保障双方合法权益,根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规,双方在平等、自愿、公平、诚信的基础上,达成以下合同协议:一、服务事项及范围1. 提供企业收购法律咨询服务,解答相关问题。

2. 协助甲方进行目标企业的资信调查及资产状况评估。

3. 参与制定企业收购策略及交易结构安排。

4. 起草、审查与收购相关的法律文件,包括但不限于收购协议、股东协议等。

5. 协助处理收购过程中涉及的政府审批、产权登记等事宜。

6. 提供企业并购后的法律风险防范建议。

7. 其他与收购相关的法律服务。

二、服务期限本合同服务期限为自签订之日起至企业收购完成后的______个月止。

三、服务费用及支付方式1. 甲方应按照乙方提供的服务内容支付服务费用,费用总额为人民币______元。

2. 支付方式:分期支付。

在服务开始后的每个季度支付一定比例的服务费用,余款在企业收购完成后一次性支付。

3. 如因甲方原因导致服务时间延长,需另行协商支付额外费用。

四、双方权利义务1. 甲方有权要求乙方提供优质的服务,确保乙方按照本合同约定履行义务。

2. 甲方应提供与收购相关的资料,确保资料的真实性和完整性。

3. 乙方应按时提供法律服务,确保服务质量。

4. 乙方应对提供的法律服务负责,确保其合法性和合规性。

5. 双方应对涉及收购的商业秘密予以保密,未经对方同意,不得向第三方泄露。

五、违约责任及解决方式如甲乙双方中任何一方违反本合同约定,均应承担违约责任。

对于因违约造成的损失,违约方应负责赔偿。

若因违约产生纠纷,双方应首先友好协商解决;协商不成的,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、其他事项约定1. 本合同自双方签字(盖章)之日起生效。

法律顾问内外兼顾案例(3篇)

法律顾问内外兼顾案例(3篇)

第1篇一、案例背景近年来,随着我国经济的快速发展,企业并购活动日益频繁。

在并购过程中,法律顾问的作用愈发凸显。

本文将以某科技公司并购案例为例,探讨法律顾问在内外兼顾方面的实践。

某科技公司(以下简称“科技公司”)成立于2005年,主要从事软件开发、系统集成和信息技术服务。

经过多年的发展,科技公司已成为行业内具有较高知名度的企业。

为了进一步扩大市场份额,提升企业竞争力,科技公司决定收购一家同行业内的中小企业。

二、法律顾问的内部角色1. 制定并购方案在并购过程中,法律顾问首先需要参与制定并购方案。

针对科技公司的具体情况,法律顾问进行了以下工作:(1)分析目标企业的行业地位、市场份额、财务状况、技术实力等,评估并购风险。

(2)结合科技公司的发展战略,提出合理的并购目标。

(3)制定并购方案,包括并购方式、并购价格、支付方式、交易结构等。

2. 审查并购协议在并购协议签订前,法律顾问对协议内容进行审查,确保协议合法、合规、公平、合理。

具体内容包括:(1)审查目标企业的法律主体资格、产权清晰、债权债务等。

(2)审查并购协议中的权利义务、保密条款、违约责任等。

(3)审查协议中的排他性条款、过渡期安排等。

3. 协助履行审批手续在并购过程中,法律顾问需要协助科技公司履行相关审批手续。

具体包括:(1)向政府部门提交并购申请,办理相关审批手续。

(2)与目标企业沟通,协调解决审批过程中出现的问题。

(3)监督并购交易过程,确保交易合法、合规。

4. 协助完成交割在并购交割阶段,法律顾问需要协助科技公司完成以下工作:(1)办理股权转让、知识产权转让等手续。

(2)协助目标企业办理工商变更登记。

(3)监督目标企业资产、负债移交。

三、法律顾问的外部角色1. 代表科技公司进行谈判在并购过程中,法律顾问作为科技公司代表,与目标企业进行谈判。

具体内容包括:(1)就并购价格、支付方式、交易结构等达成一致。

(2)协调解决并购过程中出现的争议。

(3)维护科技公司的合法权益。

法律意义的并购案例分享(3篇)

法律意义的并购案例分享(3篇)

第1篇一、引言随着我国市场经济的发展,企业并购已成为企业实现规模扩张、优化产业结构、提升核心竞争力的重要手段。

然而,在并购过程中,法律风险也日益凸显。

本文将以XX公司并购YY公司为例,分析并购过程中存在的法律问题及解决方案,以期为我国企业提供借鉴。

二、并购背景XX公司成立于1990年,主要从事房地产开发业务,拥有丰富的房地产开发经验和稳定的客户群体。

YY公司成立于1995年,主要从事物业管理业务,拥有广泛的物业管理和运营经验。

随着我国房地产行业的快速发展,XX公司希望通过并购YY公司,实现产业链的延伸和业务范围的拓展。

三、并购过程1. 签订并购协议XX公司与YY公司于2018年6月达成并购意向,并于同年7月正式签订并购协议。

并购协议约定,XX公司以现金方式收购YY公司100%的股权,收购价格为3亿元。

2. 法律尽职调查在并购协议签订后,XX公司聘请了国内知名律师事务所对YY公司进行了全面的法律尽职调查。

调查内容包括但不限于:公司股权结构、资产状况、负债情况、合同履行情况、诉讼仲裁情况等。

3. 法律意见书根据法律尽职调查的结果,律师事务所出具了法律意见书,确认YY公司不存在重大法律风险,并购协议合法有效。

4. 交割手续在法律意见书确认并购协议合法有效后,XX公司向YY公司支付了收购价款,并办理了股权转让手续。

YY公司成为XX公司的全资子公司。

四、法律问题及解决方案1. 股权收购过程中的法律问题(1)股权权属问题:XX公司在收购YY公司股权前,应确保YY公司股权权属清晰,不存在争议。

解决方案:在签订并购协议前,XX公司应对YY公司股权进行充分调查,确保股权权属清晰。

(2)股权转让手续问题:XX公司在收购YY公司股权后,应依法办理股权转让手续,确保股权转让合法有效。

解决方案:XX公司聘请专业律师协助办理股权转让手续,确保手续合法、完整。

2. 法律尽职调查中的法律问题(1)尽职调查范围问题:XX公司在进行法律尽职调查时,应全面、深入地了解YY 公司的法律状况。

企业并购法律案例分析(3篇)

企业并购法律案例分析(3篇)

第1篇一、案例背景甲公司是一家从事电子产品研发、生产和销售的高新技术企业,成立于2000年,总部位于我国东部沿海地区。

经过多年的发展,甲公司已经成为该领域的领军企业,拥有先进的技术、丰富的产品线和稳定的客户群体。

乙公司成立于2005年,主要从事电子产品零部件的研发、生产和销售,拥有较强的技术实力和市场份额。

2018年,甲公司决定并购乙公司,以扩大自身规模、提升市场竞争力。

经过多轮谈判,双方于2018年10月达成一致意见,甲公司以1.2亿元的价格收购乙公司100%的股权。

2019年1月,并购正式完成,乙公司成为甲公司的全资子公司。

二、案例分析(一)并购过程中的法律问题1. 估值问题在并购过程中,估值是一个关键问题。

甲公司聘请了专业的评估机构对乙公司进行估值,评估结果为1.2亿元。

然而,乙公司认为该估值偏低,双方就估值问题产生了分歧。

最终,双方通过协商,甲公司同意支付1.3亿元的价格收购乙公司。

2. 交易结构设计在交易结构设计方面,甲公司采取了股权收购的方式。

具体来说,甲公司以现金支付1.3亿元,购买乙公司100%的股权。

在交易过程中,甲公司还应注意以下法律问题:(1)股权过户登记:甲公司需按照《公司法》和《公司登记管理条例》的规定,办理乙公司股权过户登记手续。

(2)债权债务处理:甲公司需对乙公司的债权债务进行全面调查,并明确约定债权债务的归属和承担。

(3)知识产权转让:若乙公司拥有知识产权,甲公司需与乙公司协商知识产权的转让事宜。

3. 合同签订与审批甲公司与乙公司签订了《股权转让协议》,明确了双方的权利义务。

在签订合同过程中,甲公司应注意以下法律问题:(1)合同条款的完整性:合同条款应包括交易价格、支付方式、交割时间、违约责任等。

(2)合同审批程序:根据《公司法》的规定,甲公司需将股权转让协议报送给公司董事会和股东大会审议。

(3)合同效力:甲公司需确保合同符合法律法规的规定,不存在无效或可撤销的情形。

并购法律案例分析(3篇)

并购法律案例分析(3篇)

第1篇一、案件背景XX公司(以下简称“收购方”)是一家专注于某领域的高新技术企业,拥有较强的研发能力和市场竞争力。

YY公司(以下简称“被收购方”)是一家同行业的竞争对手,拥有一定的市场份额和品牌影响力。

由于市场竞争加剧,收购方希望通过收购YY公司来扩大市场份额,提高行业地位。

经过双方多次谈判,最终达成一致意见,收购方以一定的价格收购YY公司。

二、案件分析1. 并购双方基本情况(1)收购方XX公司XX公司成立于2005年,注册资本1000万元,主要从事某领域的技术研发、生产和销售。

公司拥有一支高素质的研发团队,在行业内具有较高的技术水平和市场竞争力。

(2)被收购方YY公司YY公司成立于2007年,注册资本500万元,主要从事同行业的研发、生产和销售。

公司拥有一定的市场份额和品牌影响力,但在市场竞争中逐渐处于劣势。

2. 并购目的收购方XX公司希望通过收购YY公司,实现以下目的:(1)扩大市场份额,提高行业地位;(2)获取YY公司的技术、人才和市场资源;(3)降低行业竞争压力,提高盈利能力。

3. 并购方式本次并购采用现金收购方式,收购方XX公司以每股10元的价格收购YY公司全部股份,总收购金额为1000万元。

4. 法律问题分析(1)股权转让审批根据《公司法》和《证券法》的相关规定,股权转让需要经过股东大会审议通过。

在本案中,收购方XX公司和被收购方YY公司均召开了股东大会,审议通过了股权转让事项,并获得了股东的同意。

(2)反垄断审查根据《反垄断法》的规定,并购涉及经营者集中达到国务院规定的申报标准的,应向国务院反垄断执法机构申报。

在本案中,收购方XX公司和被收购方YY公司的合并市场份额未达到申报标准,因此无需进行反垄断审查。

(3)职工安置根据《劳动合同法》的规定,用人单位合并、分立、转让全部或者部分产权的,应当依法变更劳动合同,对职工进行安置。

在本案中,收购方XX公司和被收购方YY 公司已就职工安置问题达成一致意见,为被收购方YY公司职工提供了合理的补偿和安置方案。

公司专项法律服务并购合同(精选17篇)

公司专项法律服务并购合同(精选17篇)

公司专项法律服务并购合同(精选17篇)公司专项法律服务并购合同篇1立合同人:甲方:____________乙方:_______律师事务所鉴于:乙方为经中华人民共和国司法部批准设立的律师事务所,具备向社会提供法律服务的资格和能力。

甲方因公司并购事宜需要专业的法律服务,特委托乙方为其提供法律服务,乙方表示同意。

根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国律师法》及相关法律规定,甲乙双方本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则,经充分友好协商,特订立如下合同条款,以资共同恪守履行:第一条服务事项及期限1.乙方就甲方并购_______有限公司事项进行专项法律服务。

2.本合同有效期自本合同生效之日起至甲方委托并购事项完成之日止。

第二条人员指派乙方接受甲方的委托,指派______、______等律师组成法律服务小组,负责处理甲方公司并购的法律事务。

第三条工作范围乙方律师的工作内容具体如下:1.起草并购意向书;2.进行法律尽职调查,并出具律师尽职;3.参与商务谈判,进行并购可行性策划和并购方案的设计;4.出具并购法律意见书;5.起草并购合同及并购所需的其他相关法律文件;6.协助办理并购过程中的其他法律事务。

第四条工作方式1.甲方安排________同志与乙方联络,负责收集拟处理法律事务的相关资料,配合并督促乙方开展工作。

2.乙方指派________律师负责与甲方进行日常联络,及时处理相关法律事务。

第五条律师费用及支付1.双方协商同意,甲方向乙方支付律师费_____元人民币。

乙方开户银行:________________;开户名称:________________;帐号:________________。

第六条其他费用的负担乙方律师办理甲方委托事项所发生的下列费用,应由甲方承担:1.行政、司法、鉴定、公证等部门收取的查档费、鉴定费、评估费、公证费等;2._______(地区)外发生的差旅费、食宿费、翻译费、复印费、长途通信费等;3.征得甲方同意后支出的其他费用。

2024年企业重组并购顾问与法律服务合同

2024年企业重组并购顾问与法律服务合同

专业合同封面COUNTRACT COVER20XXP ERSONAL甲方:XXX乙方:XXX2024年企业重组并购顾问与法律服务合同本合同目录一览第一条合同主体及定义1.1 甲方主体信息1.2 乙方主体信息1.3 甲方乙方权利义务第二条顾问服务内容2.1 并购顾问服务2.2 法律服务内容2.3 甲方乙方具体服务项目第三条服务时间与地点3.1 服务开始时间3.2 服务结束时间3.3 服务地点第四条服务费用及支付方式4.1 服务费用4.2 费用支付方式4.3 费用支付时间第五条保密条款5.1 保密信息范围5.2 保密期限5.3 违约责任第六条违约责任6.1 甲方违约责任6.2 乙方违约责任第七条争议解决方式7.1 协商解决7.2 调解解决7.3 仲裁解决第八条合同的变更与解除8.1 变更条件8.2 解除条件8.3 变更解除后果处理第九条合同的终止9.1 终止条件9.2 终止后果处理第十条继承与转让10.1 继承条件10.2 转让条件第十一条法律适用及争议解决11.1 法律适用11.2 争议解决方式第十二条其他约定12.1 甲方乙方其他约定第十三条附件13.1 附件列表第十四条签字盖章14.1 甲方签字盖章14.2 乙方签字盖章结束第一部分:合同如下:第一条合同主体及定义1.1 甲方主体信息1.2 乙方主体信息1.3 甲方乙方权利义务1.3.1 甲方权利义务(1)甲方应向乙方提供真实、准确、完整的业务相关信息,包括但不限于财务状况、业务状况、法律法规遵循情况等。

(2)甲方应按照约定支付乙方服务费用,并遵守本合同的其他约定。

1.3.2 乙方权利义务(1)乙方应按照甲方的要求,提供专业、高效的并购顾问与法律服务,并遵守本合同的其他约定。

(2)乙方应对在提供服务过程中获得的甲方商业秘密和个人信息予以保密,并负有不得泄露给第三方的义务。

第二条顾问服务内容2.1 并购顾问服务乙方为甲方提供包括但不限于并购目标筛选、并购方案设计、并购谈判、并购交易结构设计、并购风险评估等在内的并购顾问服务。

资产并购法律案例分析(3篇)

资产并购法律案例分析(3篇)

第1篇一、案情简介甲公司(以下简称“甲”)是一家从事房地产开发业务的企业,乙公司(以下简称“乙”)是一家从事建筑工程的企业。

由于市场环境的变化和公司战略调整,甲公司决定将旗下的房地产开发项目出售给乙公司。

双方经过协商,于2021年5月1日签订了《资产并购协议》(以下简称“协议”)。

协议约定,甲公司将其持有的房地产开发项目100%的股权以及相关土地使用权、在建工程等资产出售给乙公司,交易价格为人民币5亿元。

协议签订后,甲、乙双方按照协议约定履行了相应的义务。

二、法律问题分析1. 资产并购的法律适用根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的规定,公司合并、分立、增资、减资以及转让、受让股权等事项,应当依法进行。

本案中,甲公司将其持有的房地产开发项目出售给乙公司,属于股权转让行为,应当适用《中华人民共和国公司法》及相关法律法规。

2. 资产并购合同的效力根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定,依法成立的合同,自成立时生效。

本案中,甲、乙双方签订的《资产并购协议》符合法律规定,且双方均具备相应的民事行为能力,故该协议合法有效。

3. 资产评估与定价根据《中华人民共和国资产评估法》第三十二条规定,资产评估机构应当根据委托人的要求,按照法定程序和方法,对资产进行评估。

本案中,甲、乙双方在签订协议前,委托了具有资质的资产评估机构对房地产开发项目进行了评估,并确定了交易价格。

因此,资产评估与定价符合法律规定。

4. 股权转让的登记手续根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定,股东转让股权,应当依法办理变更登记。

本案中,甲、乙双方在签订协议后,按照法律规定办理了股权转让的变更登记手续。

5. 资产过户与交付根据《中华人民共和国物权法》第二十四条规定,权利人取得不动产物权的,应当依法办理登记。

本案中,甲、乙双方在签订协议后,按照法律规定办理了相关资产的过户手续,并完成了资产交付。

三、案例分析1. 资产并购的法律风险(1)合同风险:在签订《资产并购协议》过程中,甲、乙双方应关注合同条款的完善,避免因合同条款不明确或存在漏洞而引发法律纠纷。

并购专项法律顾问合同

并购专项法律顾问合同

专项法律顾问合同(2015)委托专字第号甲方(委托方):乙方(受托方): 律师事务所鉴于:1、甲方为中华人民共和国境内依法成立并有效存续至今的有限责任公司;2、乙方为中华人民共和国境内依法成立并有效存续至今的合伙制律师事务;3、甲方拟聘请乙方担任其拟实施的由某新三板挂牌公司(以下称“收购方")收购及资产重组项目(以下称“本项目”)的专项法律顾问。

经双方协商一致,订立本《专项法律顾问合同》(以下称“本合同”), 以资共同遵照执行:一、本项目律师团队乙方接受甲方的聘请,委派擅长资本市场业务的合伙人、律师和律师助理, 等组成项目团队, 为甲方本项目提供专项法律服务.根据甲方的实际需要和本项目实施过程中所涉具体法律事务的性质, 乙方还可选派上述律师之外的熟悉相关业务的其他律师和助理人员为甲方提供法律服务.二、法律服务内容1、乙方在担任甲方本项目专项法律顾问期间,应甲方之委托, 为甲方提供如下法律服务:2、协助甲方及甲方聘请的财务顾问, 接受收购方考察并及之初步接触, 了解其基本情况和合作意向;3、协助甲方及甲方聘请的财务顾问, 及收购方、收购方大股东等进行前期沟通, 共同探讨并购重组方案;4、协助甲方及甲方聘请的财务顾问, 及收购方进行前期沟通, 共同探讨可能的债务处置方案;5、协助甲方及甲方聘请的财务顾问,设计、制订收购、资产重组及债务处置和安排的实际操作方案, 并对其进行法律可行性论证;6、协助甲方及甲方聘请的财务顾问, 结合甲方实际情况为收购和资产重组设计甲方后期的退出机制;7、协助甲方及甲方聘请的财务顾问, 结合甲方实际情况为收购和资产重组设计甲方及收购方、收购方股东的股权置换方案;8、协助甲方及甲方聘请的财务顾问, 结合甲方实际情况为收购和资产重组设计收购方退出方案;9、协助甲方及甲方聘请的财务顾问,对有关本项目的具体交易结构和实施步骤进行适当安排, 并就其中的相关法律问题向甲方提供意见和建议;10、代表甲方参及其及收购方、收购方股东、主要债权人及其他有关方的谈判, 并就谈判过程中涉及的相关法律问题向甲方提供意见和建议;11、协助甲方配合收购方及收购方所委托的中介机构对甲方的尽职调查工作;12、协助甲方解答收购方及收购方所委托的中介机构对甲方提出的质询;13、起草收购方及收购方所委托中介机构需甲方出去的相关文本资料;14、起草或审阅本项目实施过程中涉及的谈判底稿;15、起草或审阅本项目实施过程中涉及的合作框架协议;16、起草或审阅本项目实施过程中涉及的股权转让协议;17、起草或审阅本项目实施过程中涉及的增资协议;18、起草或审阅本项目实施过程中涉及的股权置换协议;19、起草或审阅本项目实施过程中涉及的债务处置和安排协议;20、起草或审阅本项目实施过程中涉及的其他一系列法律文件;21、甲方在本项目进行过程中不时所需的其他法律服务.三、配合及协助甲方应向乙方提供及本项目有关的及所需的文件资料, 保证该等文件资料的真实性和完整性, 并对乙方在提供法律服务过程中遇到的甲方所能解决的问题予以积极的配合及协助。

合并并购法律意见书

合并并购法律意见书

合并并购法律意见书背景介绍根据公司X与公司Y之间的合并并购事宜,作为法律顾问,我们进行了相关的法律研究和分析,并就该合并并购事宜提供法律意见。

合并并购交易的法律性质合并并购交易是指两个或多个独立实体之间合并或收购的交易形式。

在法律上,合并并购交易涉及到公司法、合同法、劳动法等多个领域的规定。

该交易的法律性质主要取决于交易的方式,以及各个实体所在的国家和地区的法律体系。

相关法律法规分析公司法合并并购交易涉及到公司之间的合并或收购,法律要求各方必须遵守适用的公司法规定。

在本案中,需要特别注意以下事项:1. 公司合并的程序和要求:合并前应按照公司法规定的程序,制定合并计划,并获得股东大会的批准。

2. 合并的资产和负债转移:合并完成后,合并公司的资产和负债应按照合并协议的约定转移给收购方。

3. 保护股东利益:合并并购交易应确保各方股东的利益不受损害,可以通过协商确定合理的对价和交易条件,或者通过股票交换方式实现。

合同法在合并并购交易中,各方之间需要签订合并协议或股权转让协议等合同。

在起草和签订合同时,需要注意以下关键事项:1. 合同的有效性:确保合同符合合同法规定的成立要件,如合同当事人的合法身份、合同目的的合法性等。

2. 保密义务:合并交易可能涉及商业机密,各方应对合并过程中的信息予以保密,并在合同中约定相关的保密义务。

3. 违约责任:合同中应明确各方违约的责任和后果,并约定违约方应承担的违约金或赔偿金额。

劳动法在合并并购交易中,涉及到员工的权限划分、薪酬待遇等问题,需要注意劳动法的规定,以保护员工的合法权益。

具体需要关注以下问题:1. 员工合法权益的保护:合并后,双方员工的合法权益应得到尊重,不得出现员工减员或恶化待遇的情况。

2. 预告和咨询程序:在裁员或调整员工岗位时,需要按照劳动法规定的程序,在公司内部进行预告和咨询,以保证员工的知情权和参与权。

法律意见根据我们对相关法律法规的研究和分析,就合并并购交易提出以下法律意见:1. 推荐满足公司法规定的合并程序和要求,确保合并的合法性和有效性。

公司并购法律分析案例(3篇)

公司并购法律分析案例(3篇)

第1篇一、案件背景随着我国经济的快速发展,企业并购已经成为企业扩大规模、提高市场竞争力的重要手段。

本案涉及XX科技有限公司(以下简称“XX科技”)与YY网络有限公司(以下简称“YY网络”)的并购案。

XX科技是一家专注于软件开发的高新技术企业,而YY网络则是一家在互联网领域具有较强影响力的企业。

双方经过多次谈判,最终达成并购协议,XX科技以现金方式收购YY网络全部股权。

二、并购双方基本情况1. XX科技有限公司XX科技成立于2005年,总部位于我国一线城市,主要从事软件开发、系统集成、技术咨询等服务。

公司拥有雄厚的研发实力,曾获得多项国家级科技进步奖。

近年来,XX科技业务发展迅速,已成为国内软件行业的领军企业。

2. YY网络有限公司YY网络成立于2010年,总部位于我国一线城市,主要从事互联网技术研发、产品运营、广告推广等业务。

公司旗下拥有多个知名互联网产品,市场占有率较高。

YY 网络在互联网领域具有较强的品牌影响力和市场竞争力。

三、并购过程及法律问题1. 并购过程(1)双方接触:XX科技与YY网络在多次行业交流活动中相识,并就潜在合作机会进行探讨。

(2)尽职调查:XX科技聘请专业律师团队对YY网络进行全面尽职调查,包括财务、法律、人力资源等方面。

(3)谈判与协商:双方就并购条款进行多次谈判,最终达成一致意见。

(4)签订并购协议:XX科技与YY网络正式签订并购协议,约定XX科技以现金方式收购YY网络全部股权。

(5)交割与过户:XX科技按照协议约定支付并购款,YY网络完成股权过户手续。

2. 法律问题(1)尽职调查在并购过程中,尽职调查是至关重要的环节。

本案中,XX科技聘请专业律师团队对YY网络进行全面尽职调查,主要关注以下问题:① YY网络的财务状况:包括资产负债表、利润表、现金流量表等,确保财务数据的真实性和准确性。

② YY网络的法律合规性:包括合同、知识产权、劳动用工等方面的合规性,避免并购后潜在的法律风险。

并购咨询合同协议书

并购咨询合同协议书

并购咨询合同协议书这是小编精心编写的合同文档,其中清晰明确的阐述了合同的各项重要内容与条款,请基于您自己的需求,在此基础上再修改以得到最终合同版本,谢谢!**并购咨询合同协议书**甲方(并购方):__________乙方(咨询方):__________鉴于甲方拟进行并购重组,为保证并购活动的顺利进行,甲乙双方经友好协商,就并购咨询事宜达成如下协议:一、乙方的义务1. 乙方应对甲方提供的所有资料予以保密,未经甲方书面同意,不得向任何第三方披露。

2. 乙方应指派具有丰富经验的并购顾问为甲方提供专业的并购咨询服务,包括:(1)对甲方的并购目标进行分析,提供可行性建议;(2)为甲方提供并购对象的有关信息,协助甲方进行筛选;(3)协助甲方进行并购谈判,制定并购方案;(4)为甲方提供并购过程中的法律、财务、税务等方面的咨询;(5)指导甲方完成并购交易的相关手续。

二、乙方的权利1. 乙方有权要求甲方提供与并购相关的所有资料,以便乙方更好地为甲方提供服务。

2. 乙方有权根据实际情况,调整咨询服务的内容和方式。

三、费用及支付1. 甲方向乙方支付并购咨询费共计人民币【】元整(大写:【】元整)。

2. 乙方应在收到甲方支付的咨询费后【】个工作日内,向甲方提供并购咨询服务。

四、违约责任1. 甲乙双方应严格履行本协议各项条款,如一方违约,应承担违约责任,向守约方支付违约金,并赔偿因此给对方造成的损失。

2. 若乙方未按约定时间提供服务,甲方有权解除本协议,并要求乙方退还已支付的咨询费。

五、争议解决1. 本协议履行过程中,如发生争议,双方应友好协商解决;协商不成的,可以向有管辖权的人民法院起诉。

六、其他约定1. 本协议自甲乙双方签字(或盖章)之日起生效,有效期为【】年。

2. 本协议一式两份,甲乙双方各执一份。

甲方(并购方):__________乙方(咨询方):__________签订日期:【年】年【月】月【日】日请根据您的实际情况修改上述合同内容,以确保其符合您的需求。

企业收购专项法律服务合同

企业收购专项法律服务合同

企业收购专项法律服务合同甲方拟对××有限责任公司进行收购,根据中华人民共和国《法》、《律师法》等有关法律规定,聘请乙方的律师作为该收购项目的专项法律顾问。

甲乙双方按照诚实信用原则,经协商一致,立此合同,共同遵守。

第一条乙方的服务范围乙方律师的服务内容包括:1、对与收购方案有关的法律事项进行核查并提出法律意见;2、对与收购方案有关的法律文件进行审查并提出法律意见;3、对收购方案内容与实施程序的合法性提出法律意见;4、协助企业参与收购谈判,起草或拟定收购合同,提供收购法律意见或咨询;5、提示收购法律风险和实际运作风险并提出法律意见;6、有关协调工作。

第二条乙方的义务1、乙方应为有能力从事此专项服务的律师事务所;2、乙方委派巩宏律师作为甲方本项目专项法律顾问,甲方同意上述律师指派其他律师配合完成前述法律事务工作,但乙方更换上述专项法律顾问应取得甲方认可;3、乙方律师应当勤勉、尽责地完成第一条所列法律事务工作;4、乙方律师应当以其依据法律作出的判断,尽最大努力维护甲方合法权益;5、乙方律师应当在取得甲方提供的文件资料后,在列明的期限内及时完成委托事项,并应甲方要求通报工作进展情况;6、乙方律师在担任专项法律顾问期间,不得为甲方员工个人提供任何不利于甲方的咨询意见;7、乙方律师在本合同期内或双方约定的期间内,对涉及甲方的对抗性案件或者交易活动,未经甲方同意,不得担任与甲方具有法律上利益冲突的另一方的法律顾问或者代理人;8、乙方律师对其获知的甲方商业秘密和与本项目有关的非公开的信息、资料负有保密责任,非由法律规定或者甲方同意,不得向任何第三方披露;9、乙方对甲方业务应当单独建档,根据律师事务所档案管理规定保存完整的工作记录,对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管。

第三条甲方的义务1、依照法律、法规的要求,真实、完整和及时地向乙方提供与本项目有关的各种情况、文件、资料;2、甲方应当为乙方律师办理法律事务提出明确、合理的要求;3、甲方应当按时、足额向乙方支付法律顾问费和工作费用;4、甲方指定为法律顾问的联系人,负责转达甲方的指示和要求,提供文件和资料等,甲方更换联系人应当通知法律顾问;5、甲方有权利对委托事项作出独立的判断、决策。

资本市场并购交易顾问协议(卖方大股东为机构版)

资本市场并购交易顾问协议(卖方大股东为机构版)

【xxxx】与xxxxxxxx 有限公司顾问协议2017年月本协议由以下双方于2017年月__日在中国•签署甲方:法定代表人:邮政编码:地址:联系电话:传真:乙方:xxxxxxxx有限公司法定代表人:邮政编码:法定住所:联系电话:丙方:【甲方的最大持股股东基本情况】法定代表人:邮政编码:地址:联系电话:传真:鉴于:1、甲方系在中国正式成立和登记的法人,有依其章程规定在其企业法人营业执照规定的经营范围内行事的法律能力。

2、乙方系在中国正式成立和登记的法人,有依其章程规定在其企业法人营业执照规定的经营范围内行事的法律能力。

3、丙方系在中国正式成立和登记的法人,有依其章程规定在其企业法人营业执照规定的经营范围内行事的法律能力。

甲方拟通过融资、并购、资产重组等方式谋求与上市公司合作,以实现资产增值及更大地发展。

甲、乙双方经友好协商,甲方拟聘请乙方作为其顾问,为甲方与上市公司进行融资、并购、重组提供有关顾问咨询服务。

现就双方合作的具体内容订立本合同,以资共同遵守。

第一条顾问的委任甲方聘任乙方作为其顾问,为甲方与上市公司间的融资、并购、重组等活动提供顾问服务,乙方接受此委任。

第二条顾问服务内容作为甲方的顾问,乙方提供的服务内容具体包括但不限于:1、为甲方寻找乙方介绍的合作方(以下称“合作方”)作为合作对象,并安排双方接洽,努力促成合作事宜;2、将交易的步骤、时间表、注意事项告知甲方,并在交易中向甲方提供法务、财务等咨询服务,确保交易公平合法;3、并根据甲方需求,向甲方提供合适的交易方案,并提供专业咨询意见;4、根据甲方要求,就交易方案和定价与相关方进行必要的协商和谈判;5、对甲方企业进行尽职调查,包括但不限于:财务上,帮助企业梳理财务报表,并设计财务模型,尽量提高企业估值;法务上,熟悉甲方历史沿革,明晰甲方产权,如发现甲方历史沿革中的问题,及时提供相应的解决方案;业务上,帮助企业梳理组织架构、盈利模式,整理战略规划,从而提高企业估值;6、协助甲方起草或修改交易过程中可能涉及的相关文件、协议;7、其他甲方需求的本协议项下相关服务事项。

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专项法律顾问合同(2015) 委托专字第号甲方(委托方):乙方(受托方):律师事务所鉴于:1、甲方为中华人民共和国境内依法成立并有效存续至今的有限责任公司;2、乙方为中华人民共和国境内依法成立并有效存续至今的合伙制律师事务;3、甲方拟聘请乙方担任其拟实施的由某新三板挂牌公司(以下称“收购方”)收购及资产重组项目(以下称“本项目”)的专项法律顾问。

经双方协商一致,订立本《专项法律顾问合同》(以下称“本合同”),以资共同遵照执行:一、本项目律师团队乙方接受甲方的聘请,委派擅长资本市场业务的合伙人、律师和律师助理,等组成项目团队,为甲方本项目提供专项法律服务。

根据甲方的实际需要和本项目实施过程中所涉具体法律事务的性质,乙方还可选派上述律师之外的熟悉相关业务的其他律师和助理人员为甲方提供法律服务。

二、法律服务内容乙方在担任甲方本项目专项法律顾问期间,应甲方之委托,为甲方提供如下法律服务:1、协助甲方及甲方聘请的财务顾问,接受收购方考察并与之初步接触,了解其基本情况和合作意向;2、协助甲方及甲方聘请的财务顾问,与收购方、收购方大股东等进行前期沟通,共同探讨并购重组方案;3、协助甲方及甲方聘请的财务顾问,与收购方进行前期沟通,共同探讨可能的债务处置方案;4、协助甲方及甲方聘请的财务顾问,设计、制订收购、资产重组及债务处置和安排的实际操作方案,并对其进行法律可行性论证;5、协助甲方及甲方聘请的财务顾问,结合甲方实际情况为收购和资产重组设计甲方后期的退出机制;6、协助甲方及甲方聘请的财务顾问,结合甲方实际情况为收购和资产重组设计甲方与收购方、收购方股东的股权置换方案;7、协助甲方及甲方聘请的财务顾问,结合甲方实际情况为收购和资产重组设计收购方退出方案;8、协助甲方及甲方聘请的财务顾问,对有关本项目的具体交易结构和实施步骤进行适当安排,并就其中的相关法律问题向甲方提供意见和建议;9、代表甲方参与其与收购方、收购方股东、主要债权人及其他有关方的谈判,并就谈判过程中涉及的相关法律问题向甲方提供意见和建议;10、协助甲方配合收购方及收购方所委托的中介机构对甲方的尽职调查工作;11、协助甲方解答收购方及收购方所委托的中介机构对甲方提出的质询;12、起草收购方及收购方所委托中介机构需甲方出去的相关文本资料;13、起草或审阅本项目实施过程中涉及的谈判底稿;14、起草或审阅本项目实施过程中涉及的合作框架协议;15、起草或审阅本项目实施过程中涉及的股权转让协议;16、起草或审阅本项目实施过程中涉及的增资协议;17、起草或审阅本项目实施过程中涉及的股权置换协议;18、起草或审阅本项目实施过程中涉及的债务处置和安排协议;19、起草或审阅本项目实施过程中涉及的其他一系列法律文件;20、甲方在本项目进行过程中不时所需的其他法律服务。

三、配合与协助甲方应向乙方提供与本项目有关的及所需的文件资料,保证该等文件资料的真实性和完整性,并对乙方在提供法律服务过程中遇到的甲方所能解决的问题予以积极的配合与协助。

四、法律服务费用1、法律服务费用的计算就本合同第二条所列的全部法律服务,甲方应向乙方支付的律师费总额为人民币。

上述律师费不包括乙方在提供法律服务过程中所实际支出的各项成本及费用(例如:第三方服务中介机构收费,长途电话及传真、差旅费用、打印、复印等费用,乙方向有关政府部门进行必要的查询时所支出的费用,包括政府查询费、委托异地查询费,以及代为垫付的第三方费用等)。

上述各项成本及费用,乙方将另行据实向甲方收取或由甲方直接向第三方支付。

乙方应合理控制该等成本和费用,涉及金额较大的,需事先经甲方同意方可支出。

2、律师费的支付进度乙方根据本项目实际进展情况,分阶段向甲方收取相应的律师费,即:1)前期咨询、考察及方案讨论阶段,甲方应于本合同签订之日起五(5)日内,向乙方支付首期律师费计人民币);2)甲方与收购方、收购方股东协商确定收购协议的框架协议或合作意向书阶段,甲方应于甲方同收购方签订第一份框架协议或合作意向书之日起日内向乙方支付第二期律师费计人民币;3)甲方与收购方、收购方股东协商确定正式收购协议阶段,甲方应于正式收购协议签订之日起日内向乙方支付第三期律师费计人民。

3、法律服务费用的支付方式除非乙方另行通知,甲方在向乙方支付律师费及其他可能发生的法律服务费用时,均应按时、足额地汇入乙方以下银行帐户:五、声明和保证甲、乙双方均声明并保证:1、其身份如本合同“鉴于”中所述,有权签订本合同并有能力履行其在本合同项下的义务;2、代表签署本合同的签署人已经获有正式授权,可以代表该方签署及递交本合同或其他项目文件,以使该方受本合同或其他项目文件的约束;3、其签署、递交及履行本合同和其他有关文件并不违反其章程或其组织文件、任何其已经签署、递交及履行的其他协议或协议、其他义务或任何其及其财产受管辖的法律规定;4、签署本合同时为止,不存在任何可能影响签署本合同或履行本合同义务的诉讼、仲裁、执行、强制执行或其它法律程序。

六、合同的变更本合同履行期间,发生特殊情况时,甲、乙任何一方需变更本合同的,要求变更一方应及时发出书面通知,征得合同相对方同意后,书面通知发出 30 天内签订书面变更合同,该合同将成为本合同不可分割的部分。

七、不可抗力1、不可抗力事件本合同中“不可抗力”指受到影响的合同一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。

该等不可抗力事件或情形包括:自然灾害、战争、武装冲突、火灾或传染病等。

2、通知受不可抗力事件影响的一方,应毫不延迟地(或如遇通讯中断,则在通讯恢复之时)以书面形式通知对方不可抗力事件的发生。

3、书面证明受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起十五(15)日内(如遇通讯中断,该十五(15)日期限则应自通讯恢复之时起算)提供不可抗力事件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面形式的证明,以证明不可抗力事件的详细情况,合同不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其履行合同项下的义务造成的影响而必须要求延迟履行的理由。

如果合同一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本合同中的义务,该方将在受影响的范围内被免于履行义务。

八、违约责任本合同任何一方违反本合同的有关条款及其保证与承诺,均构成违约,须承担相应的民事责任。

九、保密1、保密信息保密信息是指任何由合同一方或其代理人(“提供方”)透露给其他合作方或其代理人(“接受方”)的关于公司的经营、工艺、计划、意图、产品信息、技术信息、设计权、商业秘密、软件、市场机会、客户及商业事务的所有信息资料或数据。

保密信息的所有权,包括所有硬件和软件形式,始终属于提供方,若提供方要求归还保密信息,接受方应立即归还,并不得保留任何形式的复制品。

2、保密接受方就所有由提供方对其透露的保密信息,保证如下:(1)、对保密信息保密,并仅为本合同、公司的业务,运营和维持的目的而使用保密信息,不得为其它目的而使用,尤其不能对该信息进行任何商业性使用,除非是为本合同目的,但双方另有书面协议的除外;(2)、除非经提供方事先书面同意,否则不能将上述保密信息透露给任何与履行公司业务无关的第三方;(3)、接受方应采取与保护其自身的保密信息相同程度的保护措施保密,在任何情况下不应低于这一标准或一个谨慎合理的组织达到的标准。

3、例外本条中保密条款的规定不适用于下列情况:(1)在公司获得设立或运营公司所需要的批准、许可和执照和行业管理的必要限度内,向中央或地方政府有关部门或企业上级主管部门申报时必须透露的保密信息;(2)为法律程序的目的并根据法律规定而需要透露的保密信息,除非该保密信息为享有特权的信息;(3)因法律或任何管理规定或任何获得承认的证券交易所的要求而需要透露的保密信息(如只需要透露部分保密信息,则应只提供该部分保密信息);(4)非因违反本条规定而在透露时已成为公开的保密信息;(5)非因违反本条规定而由第三方向接受方提供的保密信息;(6)在接受方收到由提供方所提供的“保密信息”之前,接受方已经在其业务中获得的保密信息;(7)接受方通过其他独立的方式而了解的保密信息;(8)除因接受方违反本合同规定以外的其它原因,或经提供方事先书面批准为公众所知悉的保密信息;(9)根据法律,行政法规或政府法令命令或要求而公开的其他情况。

十、通知根据本合同需要,任意一方向本合同相对方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等,必须用书面形式,可采用(快递、传真、电报、当面送交等)方式传递。

发给甲方的通知应发至:甲方:地址:邮编:收件人:电话:传真:发给乙方的通知应发至:乙方:地址:邮编:收件人:电话:传真:一方变更通知或通讯号码、地址,应自变更之日起 10 日内,以书面形式通知其他方;通知一方按照被通知一方以上提供的信息快递送达被退回的,视为已经送达。

十一、补充与附件本合同未尽事宜,依照有关法律、法规执行,法律、法规未作规定的,双方可以达成书面补充协议。

本合同的附件和补充协议均为本合同不可分割的组成部分,与本合同具有同等的法律效力。

十二、争议的处理本合同在履行过程中发生的争议,由各方当事人协商解决,也可由有关部门调解;协商或调解不成的,依法向本合同签订地人民法院起诉。

十三、合同的效力本合同自甲方、乙双方盖章并由其授权代表人签字之日起生效。

本合同于年月日在签订。

本合同的附件和补充协议均为本合同不可分割的组成部分,与本合同具有同等的法律效力。

(以下无正文)(此页无正文,仅作与所签订《专项法律顾问合同》之专用签字盖章页)甲方:(盖章)法定代表人或授权代表:(签字)乙方:(盖章) 授权代表:(签字)签订日期:。

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