境内居民自然人境外投资外汇登记制度探析(百度文库)
境内机构境外直接投资外汇管理规定 境外直接投资外汇登记
境内机构境外直接投资外汇管理规定境外直接投资外汇登记为促进境内机构境外直接投资的健康发展，国家外汇管理局制定了《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，下面给大家介绍关于境内机构境外直接投资外汇管理规定的相关资料，希望对您有所帮助。
第一章总则第一条为促进和便利境内机构境外直接投资活动，规范境外直接投资外汇管理，促进我国国际收支基本平衡，根据《中华人民 __外汇管理条例》等相关法规，制定本规定。
第二条本规定所称境外直接投资是指境内机构经境外直接投资主管部门核准，通过设立(独资、合资、合作)、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。
第三条国家外汇管理局及其分支机构(以下简称外汇局)对境内机构境外直接投资的外汇收支、外汇登记实施监督管理。
第四条境内机构可以使用自有外汇资金、符合规定的国内外汇贷款、人民币购汇或实物、无形资产及经外汇局核准的其他外汇资产等进行境外直接投资。
境内机构境外直接投资所得利润也可留存境外用于其境外直接投资。
上款所称自有外汇资金包括：经常项目外汇账户、外商投资企业资本金账户等账户内的外汇资金。
第五条国家外汇管理局可以根据我国国际收支形势和境外直接投资情况，对境内机构境外直接投资外汇资金范围、管理方式及其境外直接投资所得利润留存境外的相关政策进行调整。
第二章境外直接投资外汇登记和资金汇出第六条外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。
境内机构在向所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记时，应说明其境外投资外汇资金情况。
第七条境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，持下列材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记：(一)书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》(格式见附件1);(二)外汇资金情况的说明材料;(三)境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证;(四)境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书;(五)如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证;(六)外汇局要求的其他材料。
境外投资外汇登记手续有什么？
I don't like robbing others in my life, but I won't let what I get.整合汇编简单易用（页眉可删）境外投资外汇登记手续有什么？导读：1、书面申请。
2、填写“境内居民个人境外投资外汇登记表，外汇管理局(可接收或外汇局下载，一式两份)，境内居民自然人身份。
3、境外融资商业计划书4、委托由主控制的境外投资外汇登记手续，应提供相应的授权书。
5、其他真实性证明材料(如境外融资协议或金融投资备忘录等)。
对于境外投资近些年来逐渐的兴起来了，对于境外投资我们国家的很多企业都会有涉及到，境外投资就是对我们国家之外的国家的企业进行相应的投资然后获得一定的利润。
我们大家也都知道每一个国家的货币都是不同的，那么境外投资外汇登记手续有何规定？1、书面申请。
详细说明内的企业，以外的境外特殊目的公司的股权结构和融资安排的基本情况。
2、填写“境内居民个人境外投资外汇登记表，外汇管理局(可接收或外汇局下载，一式两份)，境内居民自然人身份。
建议境外融资境内的企业在最新一期的会计核算和财务审计报告的注册文件。
3、境外融资商业计划书应包括以下基本要素：①境内企业的贸易，在过去三年的财务状况;②实际控制和管理的发展过程中;③企业内部的市场前景，市场发展战略，发展规划和财务预测，市场风险分析;④资产转让过程中的境内居民控制的特殊目的公司，控制方式和法律安排后续融资和可行性分析，国内居民到其控制范围内的企业，计划设立或控制特殊目的公司投资关系的节目;⑤特殊目的公司的股权范围内的居民，如果员工持股计划和管理层期权激励计划，应予以披露;⑥计划融资，融资金额以及境外融资机构简报境外融资机构达成融资意向和备忘录的指令。
过渡贷款融资，应该说明的融资利率，期限，还款资金来源;私人配售或公开发售融资(包括可转换债券)，定价应说明特殊目的公司资产或股权的;这两个阶段的融资计划，一起到境外特殊目的公司所拥有的海上利益，合法取得的和现有的外国利益的描述。
关于《境内居民因私兑换外汇办法》及《境内居民外汇存款汇出境外的规定》的补充通知
关于《境内居民因私兑换外汇办法》及《境内居民外汇存款汇出境外的规定》的补充通知
文章属性
•【制定机关】国家外汇管理局
•【公布日期】1996.12.09
•【文号】[96]汇管函字第313号
•【施行日期】1996.12.09
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】失效
•【主题分类】外汇管理
正文
*注：本篇法规已被《境内居民个人外汇管理暂行办法》（发布日期：1998年9月1日实施日期：1998年9月15日）废止
关于《境内居民因私兑换外汇办法》
及《境内居民外汇存款汇出境外的规定》的补充通知
（１９９６年１２月９日国家外汇管理局发布
（９６）汇管函字第３１３号）
国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局，计划单列市、经济特区分局；各外汇指定银行：
根据人民币经常项目可兑换的原则，现对（９６）汇管发字第０７号文“关于下发《境内居民因私兑换外汇办法》和《境内居民外汇存款汇出境外的规定》的通知”作如下补充规定：
一、《境内居民因私兑换外汇办法》（简称《办法》）和《境内居民外汇存款汇出境外的规定》中，境内居民申请经常项目下超出标准兑换外汇及超出标准汇出外汇存款须报外汇管理部门审核的，外汇管理部门应要求申请人提供有关文件，
如情况属实，应同意其购汇或汇出。
二、《办法》第二条所指境内居民还应包括在中国境内居留满１年（按申请人护照上登记的本次入境日期计算）以上的外国人及港澳台同胞。
上述人员如申请兑换外汇，限额内的，银行应审核其真实性，情节属实的，应同意其兑换外汇。
超限额的由外汇管理部门审核其真实性和人民币来源的合法性，如真实合法则应同意其购汇或汇出。
75号文
附件：境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程1.1境内居民个人特殊目的公司外汇登记法规依据1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）2.《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发［2005］75号)3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇局令2006第10号)4.其他相关法规审核材料1.书面申请；2.特殊目的公司登记注册文件及股东（或实际控制人）证明文件；3.《境内居民个人境外投资外汇登记表》及个人身份证明文件；4.境内企业权力机构同意境外融资的决议书（境内企业尚未设立的，提供境内权益所有人同意境外融资的书面说明）；5.境内居民个人直接或间接持有拟境外融资境内企业资产或权益的证明文件；6.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。
审核原则1.境内居民个人应在其境内企业资产或权益所在地外汇局办理登记；境内企业资产或权益分布于不同地区的，应选择其中一家主要企业所在地的外汇局集中办理登记。
2.申请设立、控制特殊目的公司的境内居民个人除持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证明文件的个人外，还包括虽无中国境内合法身份，但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的以下三类个人（不论是否持有中华人民共和国合法身份证明文件）：（1）在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人；（2）持有境内企业内资权益的自然人；（3）持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人。
3.境内居民个人办理登记之前，可在境外先行设立特殊目的公司，但在登记完成前，该特殊目的公司不得发生境外融资、股权变动或返程投资等实质性资本或股权变动。
4.境内居民个人通过不属于汇发［2005］75号文件所指“特殊目的公司”性质的境外企业对境内进行直接投资，在如实披露其境内控制人信息并被标识为“非特殊目的公司返程投资”后，如申请将该境外企业转为特殊目的公司，适用本操作规程。
国家外汇局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知
国家外汇局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知汇发【2014】37号为充分发挥失常在资源配置中的决定性作用，支持国家“走出去”战略的实施，充分利用国际国内两种资源、两个市场，进一步简化和便利境内居民通过特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，切实服务实体经济发展，有序提高跨境资本和金融交易可兑换程度，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等规定，现就境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题通知如下：一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
本通知所称“返程投资”，是指境内居民直接或者间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
本通知所称“境内机构”，是指中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民个人”是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民、以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。
本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司的经营权、瘦一圈或者决策权。
二、国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）对境内居民设立特殊目的公司实行登记管理，境内居民个人设立的特殊目的公司登记及相关外汇管理，按本通知执行。
境内机构设立的特殊目的公司登记及相关外汇管理，按现行规定和本通知执行。
三、境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。
境内居民以境内合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登记；境内居民以境外合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者户籍地所在地外汇局申请办理登记。
106号文国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知
国家外汇管理局综合司关于印发《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》操作规程的通知（汇综发[2007]106号）国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：为进一步明确《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，以下简称“75号文”）执行和适用中的相关问题，统一标准、规范操作，现将修改后的75号文操作规程（见附表1至附表7）印发给你们，并于本通知发布之日起实施，原《国家外汇管理局综合司关于下发<关于完善外债管理有关问题的通知>及<关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知>操作规程的通知》（汇综发[2005]124号）中的附表6和附表7同时停止执行。
特此通知。
附表1：境内居民以境内企业资产权益注入并新设特殊目的公司的境外投资外汇登记附表2：境内居民自然人注入境外权益并返程投资的特殊目的公司境外投资外汇登记附表3：境内居民法人境外投资企业转作返程投资特殊目的的公司境外投资外汇登记变更附表4：特殊目的公司设立、并购境内企业外汇登记附表5：特殊目的公司因重大资本变更办理外汇登记变更及备案附表6：境内居民自然人为其已设立的特殊目的公司补登记附表7：境内居民设立的特殊目的公司资金调回及开户国家外汇管理局综合司二00七年五月二十九日附表1：境内居民以境内企业资产权益注入并新设特殊目的公司的境外投资外汇登记┏━━━━━━━┳━━━━━━━━┳━━━━━━━━━━━━━━━┳━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┓┃法规依据┃审核材料┃审核原则要素┃注意事项┃┣━━━━━━━╋━━━━━━━━╋━━━━━━━━━━━━━━━╋━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┫┃1、《中华人┃ 一、境内居民法┃1、境内居民所设立或控制的特殊┃1、境内居民设立或控制境外特殊目的公司的境外投资外汇登记及备案事项应当由所在地外汇┃┃民共和国外┃人┃目的公司均须依照75号文件规定┃分局、外汇管理部审核办理，不能授权辖内分支机构办理。
境内居民个人境外投资外汇登记表
境内居民个人境外投资外汇登记表
本人（委托人）签名：经办人：审核人：
国家外汇管理局分局（外汇管理部）
填表说明：
1、“居民（委托人）”指直接或间接持有境外公司股份的境内个人；
2、“代理人”指受境内居民委托，具体办理登记手续的人员；
3、“境外企业名称”指境内个人在境外成立或控制的特殊目的公司；
4、“注册地”指境外企业的所在国家或地区；
5、“注册日期”指境外企业在境外设立的日期；
6、“上市地”指在公开发行股票的证券交易所所在国家或地区；
7、“上市日期”指股票公开发行的日期；
8、“持股比例”指居民（委托人）在境外企业直接或间接持有的股份比例；
9、“返程投资的境内企业名称”指居民（委托人）通过特殊目的公司直接或间接控制的境内公司名称；
10、“外商投资企业批准证书编号”指商务部门颁发的返程投资境内企业批准证书编号；
11、“备案记录”指需要特别说明的其他事项，无相关事项可不填写；
12、“本人（委托人）签名”指直接或间接持有境外公司股份的境内个人需签名确认填表内容的真实性；
13、“经办人”指外汇局办理登记的经办人员；
14、“审核人”指外汇局负责复核的经办人员。
保险外汇资金境外制度
保险外汇资金境外制度随着全球贸易联系日益紧密化，企业跨国经营已成为常态。
相对于国内投资，投资境外有其独特的风险和机遇。
虽然投资可能带来的回报较高，但是面对跨国经营的风险，需要加强对境外的资金管理和风险控制。
对于保险公司而言，在境外投资时，应当考虑资金安全性和流动性问题。
本文将从保险公司的角度，讨论保险外汇资金境外制度。
外汇管理制度境外投资需要通过外汇管理，保证资金的安全性和流动性。
对于保险公司而言，根据外汇管理制度，其将按照国家有关规定和外汇管理部门的要求，依法规范使用外汇资金，保证资金安全，防范外汇风险。
举例来说，对于保险公司在境外投资，需要开立与基本账户相对应的外汇账户，外汇资金的收付应当在外汇账户之间结算，不得在非外汇账户之间结算。
此外，保险公司在使用外汇资金时，应当按照规定的用途进行使用，并向外汇管理部门提交相应的申请文件。
对外投资审批制度在外汇管理制度的基础之上，对于保险公司的外汇资金境外投资，还需要遵循对外投资审批制度。
在这一制度下，保险公司需要申请符合规定和标准的外汇资金，以进行境外投资。
具体来说，保险公司需要向外汇管理部门提交外汇资金申请文件，该文件需要包括投资目的、投资方式、预计收益等方面的详细信息，以及保险公司的企业基本情况和经营情况等资料。
外汇管理部门将会根据审核标准，对申请文件进行审批，决定是否允许保险公司进行境外投资。
境外投资风险管理制度对于保险公司而言，境外投资带来的风险可能比国内投资更加复杂、多样化。
为了降低境外投资风险，保险公司需要遵循境外投资风险管理制度。
这一制度包括风险评估、监控和控制等方面。
风险评估需要对境外投资进行全面分析和评估，识别和评估可能的风险类型、程度和影响。
监控则需要根据评估结果，实时监控风险情况，及时采取措施。
控制则需要通过各种手段，降低风险发生的概率或者减轻风险的影响。
资金监管制度最后，保险公司还需要遵循资金监管制度，保证境外资金的安全性和流动性。
外商投资企业外汇登记制度存在的问题及对策思考
上 述 问 题 的 存 在 ， 严 重 影 响
ｒ外 汇 登 记 制 度 的 执 行 和 对 外 商
投 资 企 业 的 监 管 ． 鉴 于 此 ， 者 有 笔
建 议 ：
健 经 营 ，防 止 新 的 不 良 资 产 发 生 。 通 过 央 行 对 商 业 银 行 账 户 管
投 资企 业仅 进 行 临时 登记 这 一措
部 分 企 业 因 经 营 不 景 气 、生 产 停 滞 ， 外 汇 业 务 发 生 ． 其 眼 前 利 无 与
益 无 关 ， 置 ＃－ 变 更 及 年 检 登 记 １ 汇 于 一 边 ； 外 ． 业 利 润 分 配 须 在 此 企
第 ＝ 年 经 董 事 会 研 究 决 定 后 才 能 实 施 ． 问 滞 后 ． 旦企 业 忘 记 申 时 一 报 ， 汇局 就 难 以掌握 。 外 ｛） 册资 本 未厦 时到 位 ． ３ 注 登 不 准确 。 外 汇登 记制 度规 定 ． 按 外 商 投 资 企 业 的 注 册 资 本 验 资 报 告 可 在 办 理 外 汇 登 记 后 补 交 ． 这
外商投 资企业 外汇 登记制 度存 在 的 问题及对 策思 考
夏 正春
（ 国人 民银 行 益 阳 市 中 ０支行 ） 中
生 变 更 后 ．未 按 有 关 规 定 及 时 到
外 汇 局 进 行 变 更 登 记 ．有 的 地 市 甚 至 来 进 行 过 变 更 登 记 ；＝ 是 部 分 企业 未 及时办 理 外 汇年 检 及登
登 记是 加 强对 外 商投 资 企业 管 理 的 基 础 ，是 外 商 投 资 企 业 市 场
准 人 的一 项重 要 内 容 ．是 一种 事 前 监 管 ． 加 强外 市场 管理 、 是 强 化 外 汇 风 险 监 督 、维 护 外 汇 市 场
中国购买境外房地产的外汇管制问题
中国境内自然人购买境外房地产的外汇管制问题1.项目概况1.1客户是一家香港房地产开发商，其在关岛开发有房地产项目。
该项目的部分潜在购买者为中国境内的自然人（“中国投资者”），这些中国投资者在中国境外并无任何资金，因此拟用其在中国境内的资金去购买项目。
1.2根据美国相关法律，购买房产均需在当地房地产部门登记，若中国投资者使用中国境内资金购买，则需向房地产部门提交由关岛收款银行签发的外汇交易证明，而关岛收款行在签发该证明时，要求付款凭证上应明确记载付款用途为购买房地产。
2.主要法律问题客户拟说明中国投资者以符合中国法律的合法方式向美泰国付款购买项目，希望我们就下列问题给予分析：(1)中国投资者可否为境外购房之目的直接向境外汇款？(2)中国投资者可否通过向客户在中国的关联公司支付人民币，再经后者向客户付款的方式将购房款汇至境外？3.法律分析3.1问题一：中国投资者可否为境外购房之目的直接向境外汇款？根据中国的外汇管理制度，资本项目下的对外支付实行严格管制。
境内个人或机构如需进行资本项目下的对外支付，需持有效凭证向外管局申请，凭外管局的核准件方可从外汇账户中进行支付或者到外汇指定银行进行兑付。
实践中，外管局仅对有内部明确审核操作规程的资本项目下的对外支付进行审核。
由于外管局目前对境内个人或机构的以境外购房为目的的对外支付仍无审核操作规程，所以外管局暂不接受该等对外支付的审核申请。
因此，由于中国投资者无法获得外管局对于投资境外房地产对外支付的外汇核准件，无论其在中国境内是否拥有外币，均无法以境外购房之目的合法地直接向境外汇款。
3.2问题二：中国投资者可否通过向客户在中国的关联公司支付人民币，再经后者向客户付款的方式将购房款汇至境外？首先，如前所述，因为外管局至今没有出台对于以投资境外房地产为目的的对外支付的审核操作规程，因此，中国关联公司亦无法直接以境外购房目的合法地将资金汇出境外。
其次，如果中国关联公司在收到中国投资者的人民币资金后，以其他名义汇出资金，则将产生如下问题：(1)因无法向美国收款行出示付款目的为购房的付款凭证，从而不能满足美国关于购房登记的相关要求。
中资企业境内外融资渠道的外汇管理政策探析
3受制于控制通胀形势、抑制当前国内流动性充裕政策等因素的影响，中资企业，尤其是中小企业融资难，已成为眼下我国经济发展中呈现的突出问题。
逐步淡化审批管理，强化监测分析，逐步转变管理理念和监管思路,努力提高监测、预警、分析手段，加大对异常流动资金打击力度，构建完备的监测指标框架体系，是今后外汇管理工作的发展方向。
因此,在保证跨境流入资金健康而安全的前提下，从外汇监管的角度为中资企业搭建融资平台，建立多元化融资渠道，是解决当前中资企业融资难问题的一个有效途径，从而更好地支持企业提高资金配置和使用效率，促进经济发展。
改进中资企业融资渠道的必要性（一）产业结构调整的需要企业发展离不开资金支持，在当前形势下，随着我国对外开放度的不断扩大，中资企业利用外资满足流动性需求日益强烈。
外汇管理政策应顺应新形势、新发展的需要，转变管理理念和管理方式，缩小中外资企业融资政策差距，强化监测分析职能，完善跨境资金监测体系，为中、外资企业提供平等融资平台，支持企业提高资金配置和使用效率，促进经济和谐发展。
（二）宏观经济环境变化和货币政策调整的驱动中资企业尤其是中小企业融资难是一个事实，并非仅发生在当前，而是一个长期存在的问题。
只是在当前企业的外部因素对其发展产生困扰、社会整体资金面趋紧的情况下，这一问题变得更为引人注目。
特别是随着外汇储备迅速增长以及通胀预期等因素的影响，我国提出实施稳健的货币政策，取代持续了适度宽松货币政策。
央行的货币政策工具使用由此进入到一个相对频繁的时期。
央行不断进行货币政策调整，货币政策工具使用节奏更为紧密，经过系列货币政策措施的实施，当前我国大型金融机构存款准备金率提升至21.5%的历史高位，一年期存贷款基准利率分别达到3.25%和6.31%的水平。
在诸多货币工具作用下，我国银行贷款增长也一改在历年年初必然井喷的规律，增长规模也呈现下降态势，广义货币从30%增幅逐渐回落至目前的16.6%，可以说，当前我国货币环境正逐渐向常态水平回归。
《境外投资管理办法》
《境外投资管理办法》境外投资管理办法一、引言《境外投资管理办法》是为了规范和引导中国境内居民和机构与境外投资机构开展境外投资活动，促进跨境投资合作，保护投资者权益而制定的。
二、适用范围本办法适用于中国境内居民和机构与境外投资机构之间的境外投资活动。
三、境外投资的定义境外投资是指中国境内居民和机构将资金、资产或资源投入境外，包括直接投资、间接投资和金融投资等各种形式的投资方式。
四、境外投资主体境外投资主体包括中国境内居民和机构以及境外投资机构。
1. 中国境内居民和机构中国境内居民指在中国境内依法登记居住的个人。
中国境内机构指在中国境内注册并依法设立的企业、非营利组织、事业单位、金融机构等。
2. 境外投资机构境外投资机构指由外国居民和机构组成的境外实体，其在境外投资活动中享有投资权益。
五、境外投资活动的审批和备案境外投资活动需要依法进行审批或备案。
1. 直接投资中国境内居民和机构以及境外投资机构在实施对外直接投资前，需向有关部门提交投资申请，并按规定进行审批或备案。
2. 间接投资中国境内居民和机构以及境外投资机构通过境外投资机构进行境外投资的，需按规定向有关部门提供相关信息进行备案。
3. 金融投资中国境内居民和机构直接投资境外金融市场，或通过境外投资机构进行金融投资的，需按规定向有关部门申报备案。
六、境外投资的管理要求1. 信息披露境外投资主体需按照相关法律法规的规定，对境外投资活动进行信息披露。
2. 风险管理境外投资主体应制定相应的风险管理制度，按照合规要求开展境外投资活动，并定期评估和调整投资风险。
3. 资金和汇款管理境外投资主体应合规使用境内外资金进行境外投资活动，并按规定办理资金和汇款手续。
4. 税务管理境外投资主体应按照相关税法的规定，履行纳税义务，享受相应的税收待遇。
七、投资者权益保护境外投资主体的权益应得到法律保护，相关部门应建立健全投资纠纷解决机制，维护投资者的合法权益。
八、违法行为的处理对于违反《境外投资管理办法》的行为，相关部门有权采取相应的执法措施，对违法者进行处罚和追责。
国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资
Private Enterprises (non-H Share Listing)
Red chip restructuring Relevant PRC Laws
His experience is gained in Baker & McKenzie. His expertise is in venture investment, PRC direct investment, fund establishment, securities, listing, takeovers and other corporate finance matters.
Form of Private Equity Investment
Convertible Loan Preference Shares
Series A or Series B Convertible Redeemable Voting Preference
Warrants Common Shares
Investing into China – H Share potentials
Investment in legal person shares Valuation Approval process Restrictions on disposal of promoters’ shares PRC Company Law – shares issued by a company
(国家外汇管理局综合司关于印发《国家外汇管理局关于 境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理 有关问题的通知》操作规程的通知(2007修改) 汇综发 [2007]106号) 2007-05-29
关于外管局37号文的详解
外管局“37号文”相关规定的解析国家外汇管理局（下称“外管局”）于2014年7月14日发布了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），同时废止了2005年11月1日实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，“75号文”），并就涉及返程投资外汇登记的相关问题进行了重新梳理和规范。
关于定义的重大调整（一）“特殊目的公司”的定义调整37号文第一条第1款规定“本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
”75号文第一条第1款规定“本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内的，而拓宽为以“投融资”为目的，增加了“投资”的内容；二是不局限于“境内企业资产或权益”，而拓宽了“境外资产或权益” 。
（二）“返程投资”的定义调整37号文第一条第2款规定“本通知所称返程投资，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
”75号文第一条第2款规定“本通知所称返程投资，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
”据此，3 7号文对于“返程投资”的定义，明确直接投资的方式为通过“新设、并购等方式”设立外商投资企业，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益。
相比75号文，37号文正式将境内居民返程“新设”外商投资企业规定为返程投资行为的一种，将其与返程并购行为纳入相同的监管体系。
外汇管理局境内机构境外直接投资外汇管理规定
境内机构境外直接投资外汇管理规定第一章总则第一条为促进和便利境内机构境外直接投资活动，规范境外直接投资外汇管理，促进我国国际收支基本平衡，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等相关法规，制定本规定。
第二条本规定所称境外直接投资是指境内机构经境外直接投资主管部门核准，通过设立（独资、合资、合作）、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。
第三条国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）对境内机构境外直接投资的外汇收支、外汇登记实施监督管理。
第四条境内机构可以使用自有外汇资金、符合规定的国内外汇贷款、人民币购汇或实物、无形资产及经外汇局核准的其他外汇资产来源等进行境外直接投资。
境内机构境外直接投资所得利润也可留存境外用于其境外直接投资。
上款所称自有外汇资金包括：经常项目外汇账户、外商投资企业资本金账户等账户内的外汇资金。
第五条国家外汇管理局可以根据我国国际收支形势和境外直接投资情况，对境内机构境外直接投资外汇资金来源范围、管理方式及其境外直接投资所得利润留存境外的相关政策进行调整。
第二章境外直接投资外汇登记和资金汇出第六条外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。
境内机构在向所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记时，应说明其境外投资外汇资金来源情况。
第七条境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，持下列材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记：（一）书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》（格式见附件1）；（二）外汇资金来源情况的说明材料；（三）境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；（四）境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书；（五）如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证；（六）外汇局要求的其他材料。
外汇局审核上述材料无误后，在相关业务系统中登记有关情况，并向境内机构颁发境外直接投资外汇登记证。
境外投资外汇管理规定（4篇）
境外投资外汇管理规定是指中国政府对居民个人和企事业单位从中国境内将资金转移至境外进行投资活动的管理办法。
这些规定的目的是保护国家的金融安全，维护国内外汇市场的稳定运行。
下面将详细介绍境外投资外汇管理规定的相关内容。
一、基本原则境外投资外汇管理规定遵循以下基本原则：1.合法合规原则：境外投资应符合国家相关法律法规，遵循规范的投资程序和手续。
2.稳定原则：境外投资应确保国内外汇市场的稳定和健康发展。
3.风险可控原则：境外投资应该注重风险管理，做到风险可控和风险合理分担。
4.透明度原则：境外投资应进行透明报告和信息公示，维护投资者的知情权和信任度。
二、境外投资主体境外投资主体包括居民个人和企事业单位。
居民个人境外投资主要是指个人出国留学、购买境外物业、投资境外市场等。
企事业单位境外投资主要是指企业和机构的境外投资活动。
三、境外投资人资格认定境外投资人资格认定是指根据相关法律法规和管理规定，对境外投资人的资格进行认定和核实。
境外投资人需满足一定的条件和要求，并通过相关的程序获得资格认定。
四、境外投资的汇率管理境外投资涉及到资金的汇出和汇入，所以需要对外汇的汇率进行管理。
中国政府对外汇的汇率进行管理主要有两种方式：1.固定汇率制度：即将人民币与其他货币的汇率固定在一定的比例上，不允许自由浮动。
2.浮动汇率制度：即人民币与其他货币的汇率允许在一定的范围内自由浮动，由市场供求关系决定。
在境外投资中，选择适合的汇率制度对投资人来说非常重要，关系到投资的成本和收益。
五、外汇资金的可用性和限制境外投资涉及到资金的转移和使用，所以需要对外汇资金的可用性和限制进行管理。
中国政府对外汇资金的可用性和限制主要包括以下方面：1.外汇交易额度的限制：对境外投资的外汇交易额度进行限制，以控制外汇市场的供求关系。
2.外汇资金的来源和去向的限制：对外汇资金的来源和去向进行限制，要求资金来源合法和去向合规。
3.外汇资金的转移和使用的合规性审查：对外汇资金的转移和使用进行合规性审查，包括资金用途的合理性和合规性。
75号文-国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知
国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知文号:汇发〔2005〕75号国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：为鼓励、支持和引导非公有制经济发展，进一步完善创业投资政策支持体系，规范境内居民通过境外特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《境外投资外汇管理办法》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》，现就境内居民通过境外特殊目的公司开展股权融资及返程投资涉及外汇管理的有关问题通知如下：一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
本通知所称“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
本通知所称“境内居民法人”，是指在中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民自然人” 是指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。
本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司或境内企业的经营权、收益权或者决策权。
二、境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部（以下简称“外汇局”）申请办理境外投资外汇登记手续：（一）书面申请（应详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排）；（二）境内居民法人的境内登记注册文件，境内居民自然人需提供身份证明；（三）境外融资商业计划书；（四）境内居民法人的外汇资金（资产）来源核准批复和境外投资主管部门的批准文件；（五）境内居民法人填写的《境外投资外汇登记证》，境内居民自然人填写的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（附表）；（六）其他真实性证明材料。
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境内居民自然人境外投资外汇登记制度探析北京德和衡律师事务所张义乾前言：在中国境内企业境外间接上市过程中，为实现境外上市主体公司和境内实体运营公司的“无缝连接”，达到合并财务报表的目的，重组工作中往往会包含境内居民自然人在境外设立的境外公司返程收购或通过其他形式控制其中国境内实体运营公司权益这一工作。
这一过程中涉及外资并购、外汇管制等方面的法律法规。
本文仅针对境内居民自然人境外投资外汇登记这一具体问题进行分析，旨在理清相应法规、规章的演变过程，使拟境外间接上市的境内企业自然人股东们对此外汇登记事宜有一个概要的理解。
一、中国境内企业境外间接上市的定义中国境内企业境外上市有境外直接上市和境外间接上市之分。
境外直接上市是指境内企业根据中国证监会于1999年7月颁布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（证监发行字【1999】83号）的规定，以境内公司作为上市主体直接申请上市。
除上市主体公司的各项条件须满足境外市场的要求之外，直接上市还须先获得中国证监会的审批。
83号文规定拟赴境外上市的中国企业最近一年公司净资产要达到4亿元人民币，按照合理的市盈率预期，公司的融资额不少于5000万美元，且上市前一年公司税后利润不少于6000万元人民币。
因为证监会的上述要求往往比境外上市地的要求还要高的多，这使得寻求境外宽松上市环境的民营企业对境外直接上市“望而却步”。
境外间接上市是指境内企业通过其境外母公司的上市而实现间接上市。
在境外间接上市模式中，上市主体是境内企业的境外母公司，因此其财务报表能够与境内子公司的财务报表进行合并，境内子公司的利润能够输送给境外上市主体，同时境外上市主体的融资能够以增资等形式输送给境内子公司，从而实现境内境外的“无缝连接”。
因为间接上市模式中的上市主体是境外公司，所以只需满足境外市场的要求即可，不需证监会的审批，因此民营企业主要采用此种模式寻求境外上市。
以下是我所律师经办的某境内企业实现境外间接上市的简要架构图：二、间接上市中境内居民境外投资外汇登记的定义 如果上述架构图中的股东A和股东B 是境内居民自然人，那么就会涉及中国境内居民自然人境外投资外汇登记（因相关法规、规章表述不同，“境内居民个人”与“境内居民自然人”在下文中统称为“境内居民自然人”）。
但何谓中国境内居民自然人境外投资外汇登记？在何种情况下，境外投资的境内居民自然人需要做该外汇登记？以下就境外投资外汇登记相关法规、规章和名词概念作简要的介绍。
（一）境内居民法人境外投资目前，我国直接规范境外投资的法律法规主要是针对境内居民法人的境外投资，规范此类境外投资的规定较为明确。
《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号）第二条规定：“本办法所称境外投资是指在我国依法设立的企业通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为”。
第五条规定：“商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准。
商务部建立‘境外投资管理系统’。
对予以核准的企业，颁发《企业境外投资证书》。
《证书》由商务部统一印制，实行统一编码管理。
”（二）境内居民自然人境外投资虽然《境外投资项目核准暂行管理办法》第二十六条规定了自然人和其他组织在境外进行的投资项目核准参照本办法执行，但实践中境内居民自然人直接以实现境外投资项目为目的成立境外公司尚无法通过商务部和外汇局的审批。
其相应的变通方法是境内居民自然人先在境内成立一家企业，再以企业名义设立境外公司。
2011年温州市外经贸局颁布了《温州市个人境外直接投资试点方案》，拟对境内居民自然人境外直接投资做出有效的规范。
此外，上海、天津等地也在积极酝酿颁布关于境内居民自然人境外投资的相应规范。
关于境内居民自然人境外投资，《个人外汇管理办法》（中国人民银行令【2006】第3号）第十六条规定：“境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。
”《<个人外汇管理办法实施细则>的通知》（汇发[2007]1号）第十六条规定：“境内个人对外直接投资应按国家有关规定办理。
所需外汇经所在地外汇局核准后可以购汇或以自有外汇汇出，并办理相应的境外投资外汇登记手续。
境内个人及因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人，在境外设立或控制特殊目的公司并返程投资的，所涉外汇收支按《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》等有关规定办理。
”但何谓“国家有关规定”？现有法律法规不甚明确。
国家外汇管理局曾于2005年4月份颁布《国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》（汇发【2005】29号文），但此29号文刚刚颁布半年后便被大名鼎鼎的“汇发【2005】75号文”，即《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》宣布失效。
我们注意到2007年颁布生效的《个人外汇管理办法实施细则》特意加入了关于《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“汇发【2005】75号文”）的描述。
75号文详细规定了境内居民自然人到境外投资设立或控制境外特殊目的公司融资及返程投资的情形，要求境内自然人需要在设立或控制境外特殊目的公司之前，到所在地外汇管理机关申请办理境外投资外汇登记手续，取得《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
（三）75号文明确的“境内居民自然人境外投资外汇登记”75号文第二条明确规定：“境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持有以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续”。
对于境内居民自然人，上述材料中包括“境内居民自然人填写的《境内居民个人境外投资外汇登记表》”，对于境内居民法人，上述材料中包括“境内居民法人填写的《境外投资外汇登记证》”。
75号文第八条规定：“本通知实施前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已经完成返程投资的，但未按照规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通知规定于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记”。
随后，国家外汇局又颁布了《关于<国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》操作流程的通知》（汇综发【2007】106号），对75号文的操作规程进行了详细规定。
106号文取消了关于补登记的时间限制，在106号文附表6中明确说明了“在2006年3月31日后申请为其已在境外设立的特殊目的公司补办境外投资外汇登记的，应审查自2005年4月21日《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》（汇发【2005】29号）生效之日至申请之日，返程投资企业是否向特殊目的公司支付过利润、红利、清算、转股、减资、股东贷款本息等款项，若未发生上述对外支付，可以为境内居民补办境外投资登记，若有发生，应移交管理检查部门按照外汇管理有关规定在发生额度内追究境内企业和实际控制人的逃汇责任后予以补办”。
可以看出，无论是75号文还是106号文，其所明确的境内居民自然人境外投资外汇登记均是指境内居民自然人到境外投资设立或控制特殊目的公司融资及返程投资中的境外投资外汇登记，而并未对境内自然人进行境外实业投资做出相关规定。
在境内企业境外间接上市过程中，境内居民自然人通过设立境外公司返程收购或者通过其他形式控制其中国境内实体运营公司权益这一过程属于75号文所规定的情形。
因此，在境内企业境外间接上市中所提及的境外投资外汇登记正是指75号文所要求的境内居民自然人境外投资外汇登记。
三、境内居民自然人境外投资外汇登记的要点分析（一）特殊目的公司特殊目的公司是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资、贷款融资、其他方式融资）为目的而直接或间接控制的境外企业。
对此，75号文仅规定了境内居民以其持有的境内资产或权益到境外设立特殊目的公司的情况，而106号文附表2中进一步规定了境内居民自然人注入境外权益并返程投资的特殊目的公司境外投资外汇登记。
106号文明确说明在外汇局审核后，在居民个人境外投资登记表“备案记录”栏目注明“该境外公司经登记转作特殊目的公司用于对XX公司的返程投资”，并加盖资本项目外汇业务专用章。
2011年5月20日，国家外汇管理局又进一步颁布了《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（汇发【2011】19号）。
19号文是迄今为止相对较为完善的关于境内居民自然人境外投资的规范制度。
19号文区分了特殊目的公司和非特殊目的公司，其说明“外方投资者由境内居民个人直接或间接控制的，应提供其境外权益形成过程中不存在逃汇、非法套汇、擅自改变外汇用途等违反外汇管理法规的证明材料。
对于能证明境外权益形成合法性的，可为该外方投资者设立的外商投资企业办理外汇登记，并在直接投资外汇管理系统中将其标识为“非特殊目的公司返程投资”。
同时，19号文还明确说明“境内居民通过不属于汇发【2005】75号文所指特殊目的公司性质的境外企业对境内进行直接投资，在如实披露其境内控制人信息并被标识为非特殊目的公司返程投资后，如申请将该境外企业转为特殊目的公司，适用本操作规程”。
也就是说，19号文下的境内居民自然人境外设立的境外公司不再被“一刀切”地认为是特殊目的公司，如果满足相应的要求，在标识为“非特殊目的公司返程投资”的情形下完成相应外汇登记手续后，同样可以将外汇汇入汇出。
（二）返程投资及控制返程投资是指境内居民自然人通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产及以该资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资等。
控制是指境内居民自然人通过收购、信托、代持、委托投票权、回购权、可转债券等方式取得特殊目的公司或境内企业的经营权、收益权或决策权。
四、未办理境外投资外汇登记的法律风险因106号文颁布以来，允许境内居民自然人办理补登记，许多中国企业不到最后“关头”都不会主动办理境外投资外汇登记。
尤其是2009年7月份以来至19号文公布前，多数外汇管理局并不受理境内居民自然人境外投资外汇补登记的申请，因此许多境外间接上市的中国企业在未办理该外汇登记的情况下也实现了上市。
上述上市公司只是相应披露了未办理境外投资外汇登记所面临的法律风险。
下述便是某在美国上市的中国企业做出的相关风险披露：“根据2007年5月29日外汇局106号文，其要求特殊目的公司的中国子公司要配合和监督自己海外母公司中国籍股东的外汇登记情况。
如果没有登记，要如实汇报给外汇局，如没有汇报，可能面临下述处罚：子公司向其海外母公司的股权转让、清偿等活动将受限制，母公司对子公司的增资将受到限制。