境内个人参与境外上公司股权激励计划外汇登记表
境内个人参与境外上市公司股权激励计划
境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记行政审批服务指南一、项目信息项目名称：境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记审批类别：行政许可项目编号：二、办理依据.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第号）。
.《个人外汇管理办法》（中国人民银行令年第号）。
.《国家外汇管理局关于印发〈个人外汇管理办法实施细则〉的通知》（汇发〔〕号）。
.《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发〔〕号）。
.《国家外汇管理局关于美国银行有限公司中国区分行为境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内代理机构开立结汇待支付专用账户的批复》（汇复〔〕号）。
.其他相关法规。
三、申请条件“股权激励计划”是指境外上市公司以本公司股票为标的，对境内公司的董事、监事、高级管理人员、其他员工等与公司具有雇佣或劳务关系的个人进行权益激励的计划，包括员工持股计划、股票期权计划等法律、法规允许的股权激励方式。
“境内公司”是在境内注册的境外上市公司、境外上市公司在境内的分支机构（含代表处）以及与境外上市公司有控股关系或实际控制关系的境内各级母、子公司或合伙企业等境内机构。
“境内个人”（以下简称个人）是指符合《中华人民共和国外汇管理条例》第五十二条规定的境内公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，包括中国公民（含港澳台籍）及外籍个人。
参与同一项境外上市公司股权激励计划的个人，应通过所属境内公司集中委托一家境内代理机构（以下简称境内代理机构）统一办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项，并应由一家境外机构统一负责办理个人行权、购买与出售对应股票或权益以及相应资金划转等事项。
境内代理机构应是参与该股权激励计划的一家境内公司或由境内公司依法选定的可办理资产托管业务的其他境内机构。
不得以参与股权激励计划名义从事非股权激励项下境外证券、基金等资本项下投资。
禁止性要求：如符合上述条件，不存在不予许可的情况。
境内上市公司外籍员工参与股权激励计划登记业务操作指南
境内上市公司外籍员工参与股权激励计划登记业务操作指南一、办理依据（-）《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）;（二）《中国人民银行国家外汇管理局关于印发‹境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法>的通知》（银发[2019]25号）；（三）其他相关法规。
二、办理对象参与股权激励计划的境内上市公司外籍员工。
三、办理条件及需要提交的资料办理条件:境内上市公司外籍员工可以其境内、外合法资金参与股权激励计划，且不得以参与股权激励计划名义从事其他跨境交易。
境内上市公司外籍员工（含港澳台）参与其股权激励计划的，境内上市公司应当在对相关计划进行公告后的30日内，在境内上市公司所在地外汇分局统一办理登记。
需要提交的材料（一）登记1.书面申请（包括境内上市公司基本情况、股权激励计划、拟汇入金额等），并附《境内上市公司外籍员工参与股权激励计划登记表》（原件）2.股权激励计划真实性证明材料，包括境内上市公司相关公告等（加盖企业公章的复印件）3.境内上市公司出具的外籍员工与其雇佣或劳务关系属实的承诺函（加盖企业公章的复印件）4.前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料（原件或加盖企业公章的复印件）（二）变更登记1.书面申请，并附《境内上市公司外籍员工参与股权激励计划登记表》（原件）2.变更事项相关的真实性证明材料（加盖企业公章的复印件）3.前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料（原件或加盖企业公章的复印件）（三）注销登记1.书面申请，注明股权激励计划终止的原因（原件）2.股权激励计划终止相关真实性证明材料（加盖企业公章的复印件）3.前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料（原件或加盖企业公章的复印件）四、办理流程（-）申请人提交申请；（二）决定是否予以受理；（三）不予受理的，出具不予受理通知书；受理的，出具受理通知书，进行审查报批；（四）不予许可的，出具不予许可通知书。
境内个人参与境外上公司股权激励计划情况备案表
附表2：境内个人参与境外上市公司股权激励计划情况备案表年季度境内代理机构名称（公章）：币种：填表人：联系电话：负责人：联系电话：填表日期：年月日填表说明：1、本表由境内代理机构于每季度初3个工作日内将上季度实施情况汇总后，向所在地外汇局提交。
2、若同时实施多个股权激励计划，请按计划分别填写，可根据需要增加对应的栏目。
3、当个人因中止、退出、到期截止日作废股权激励计划时，请在“已取消股票/权益人次”和“已取消股票/权益数量”栏以数计，并在备注栏注明。
4、不事先确定股票/权益的认购价格的，如报告期内发生多次认购，“认购价格”一栏请填写平均认购价格。
5、“尚未出售的股票/权益数量”指个人认购股权激励计划指定股票/权益后，截至报告期末尚未出售的部分，是“配发/认购股票数量”与“出售股票/权益数量、已取消股票/权益数量”之差。
6、“持有股票/权益数量”指个人报告期末累计持有的境外上市公司股票/权益数量，等于“尚未出售的股票/权益数量”与“持股期间送、配股数量”之和。
7、“付汇金额”的“期初数”为报告期初的累计付汇金额，“本期发生”为报告期付汇金额，“期末数”为报告期末的累计付汇金额。
“剩余可用付汇额度”为批准的付汇额度与累计已使用的付汇额度之差。
采用非现金认购/行权的，“付汇额度使用情况”栏对应项目应填写为“0”。
8、“汇回境内专用外汇账户”中对应的“结汇”，是指境内代理机构的境内专用外汇账户中资金的结汇，不包括划转至个人外汇储蓄账户后的结汇。
9、“本金”和“收益”的计算应当按照当期资金金额按比例分拆填写。
10、期初数为历年至报告期初累计数，期末数为历年至报告期末累计数。
11、本表有关金额栏目以股权激励计划对应股票/权益的计价币种填列。
12、本表一式两份，企业和外汇局各留存一份。
国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知汇发[2012]7号
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国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知汇发[2012]7号国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行：为规范和完善境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》（中国人民银行令[2006]第3号）等相关法规及规定，现就有关事项通知如下：一、本通知所称“境外上市公司“是指在境外（含港、澳、台）证券交易场所上市的公司。
“股权激励计划”是指境外上市公司以本公司股票为标的，对境内公司的董事、监事、高级管理人员、其他员工等与公司具有雇佣或劳务关系的个人进行权益激励的计划，包括员工持股计划、股票期权计划等法律、法规允许的股权激励方式。
“境内公司”是在境内注册的境外上市公司、境外上市公司在境内的分支机构（含代表处）以及与境外上市公司有控股关系或实际控制关系的境内各级母、子公司或合伙企业等境内机构。
“境内个人”（以下简称个人）是指符合《中华人民共和国外汇管理条例第五十二条规定的境内公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，包括中国公民（含港澳台籍）及外籍个人。
二、参与同一境外上市公司股权激励计划的个人，应通过所属境内公司集中委托一家境内代理机构（以下简称境内代理机构）统一办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项，并应由一家境外机构（以下简称境外受托机构）统一负责办理个人行权、购买与出售对应股票或权益以及相应资金划转等事项。
境内代理机构应是参与该股权激励计划的一家境内公司或由境内公司依法选定的可办理资产托管业务的其他境内机构。
三、境内代理机构应持下列材料，到国家外汇管理局所在地分局或外汇管理部（以下简称所在地外汇局）统一办理个人参与股权激励计划的外汇登记：（一）书面申请，并附《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表》（见附表1，以下简称外汇登记表））；（二）境外上市公司相关公告等能够证明股权激励计划真实性的证明材料（涉及国有企业等需经主管部门批准的，另需出具有关主管部门的认可文件）；（三）境内公司授权境内代理机构统一办理个人参与股权激励计划的授权书或协议；（四）境内公司出具的个人与其雇佣或劳务关系属实的承诺函（附个人名单、身份证件号码、所涉股权激励类型等）；（五）前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。
7号文-外管局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知
国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知汇发[2012]7号国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行：为规范和完善境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》（中国人民银行令[2006]第3号）等相关法规及规定，现就有关事项通知如下：一、本通知所称“境外上市公司“是指在境外（含港、澳、台）证券交易场所上市的公司。
“股权激励计划”是指境外上市公司以本公司股票为标的，对境内公司的董事、监事、高级管理人员、其他员工等与公司具有雇佣或劳务关系的个人进行权益激励的计划，包括员工持股计划、股票期权计划等法律、法规允许的股权激励方式。
“境内公司”是在境内注册的境外上市公司、境外上市公司在境内的分支机构（含代表处）以及与境外上市公司有控股关系或实际控制关系的境内各级母、子公司或合伙企业等境内机构。
“境内个人”（以下简称个人）是指符合《中华人民共和国外汇管理条例第五十二条规定的境内公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，包括中国公民（含港澳台籍）及外籍个人。
二、参与同一境外上市公司股权激励计划的个人，应通过所属境内公司集中委托一家境内代理机构（以下简称境内代理机构）统一办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项，并应由一家境外机构（以下简称境外受托机构）统一负责办理个人行权、购买与出售对应股票或权益以及相应资金划转等事项。
境内代理机构应是参与该股权激励计划的一家境内公司或由境内公司依法选定的可办理资产托管业务的其他境内机构。
三、境内代理机构应持下列材料，到国家外汇管理局所在地分局或外汇管理部（以下简称所在地外汇局）统一办理个人参与股权激励计划的外汇登记：（一）书面申请，并附《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表》（见附表1，以下简称外汇登记表））；（二）境外上市公司相关公告等能够证明股权激励计划真实性的证明材料（涉及国有企业等需经主管部门批准的，另需出具有关主管部门的认可文件）；（三）境内公司授权境内代理机构统一办理个人参与股权激励计划的授权书或协议；（四）境内公司出具的个人与其雇佣或劳务关系属实的承诺函（附个人名单、身份证件号码、所涉股权激励类型等）；（五）前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。
国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知
国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行：为规范和完善境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》（中国人民银行令[2006]第3号）等相关法规及规定，现就有关事项通知如下：一、本通知所称“境外上市公司”是指在境外（含港、澳、台）证券交易场所上市的公司。
“股权激励计划”是指境外上市公司以本公司股票为标的，对境内公司的董事、监事、高级管理人员、其他员工等与公司具有雇佣或劳务关系的个人进行权益激励的计划，包括员工持股计划、股票期权计划等法律、法规允许的股权激励方式。
“境内公司”是在境内注册的境外上市公司、境外上市公司在境内的分支机构（含代表处）以及与境外上市公司有控股关系或实际控制关系的境内各级母、子公司或合伙企业等境内机构。
“境内个人”（以下简称个人）是指符合《中华人民共和国外汇管理条例》第五十二条规定的境内公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，包括中国公民 (含港澳台籍)及外籍个人。
二、参与同一项境外上市公司股权激励计划的个人，应通过所属境内公司集中委托一家境内代理机构（以下简称境内代理机构）统一办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项，并应由一家境外机构（以下简称境外受托机构）统一负责办理个人行权、购买与出售对应股票或权益以及相应资金划转等事项。
境内代理机构应是参与该股权激励计划的一家境内公司或由境内公司依法选定的可办理资产托管业务的其他境内机构。
三、境内代理机构应持下列材料，到国家外汇管理局所在地分局或外汇管理部（以下简称所在地外汇局）统一办理个人参与股权激励计划的外汇登记：（一）书面申请，并附《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表》（见附表1，以下简称《外汇登记表》）；（二）境外上市公司相关公告等能够证明股权激励计划真实性的证明材料（涉及国有企业等需经主管部门批准的，另需出具有关主管部门的认可文件）；（三）境内公司授权境内代理机构统一办理个人参与股权激励计划的授权书或协议；（四）境内公司出具的个人与其雇佣或劳务关系属实的承诺函（附个人名单、身份证件号码、所涉股权激励类型等）；（五）前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。
境内居民个人参与境外股权激励的外汇与税务问题瑞恩资本RyanbenCapital
境内居民个⼈参与境外股权激励的外汇与税务问题瑞恩资本RyanbenCapital作者 | 赵华来源 | 涉外律说(ID:shewailvshuo)根据现⾏之政策，境内居民个⼈既可参与境外⾮上市公司的股权激励，⼜可参与境外上市公司的股权激励。
虽同为境外股权激励，但参与⽅式殊异。
究其缘由，乃外汇管理政策使然，尤其居民个⼈资本项⽬尚未完全开放之现状使然。
⼀、参与⾮上市特殊⽬的公司权益激励计划我们曾在公众号⽂章《⾹港IPO视⾓下的股权激励》中描述了⾹港IPO之前（⾮/拟上市公司阶段）设⽴股权激励的⼏种主要形式：购股权计划、股份限制单位和信托等。
通常⽽⾔，在该阶段作为激励对象的境内居民个⼈尚未实质性拥有拟奖励的股份或股票的所有权，因此，在股权激励的设⽴阶段⽏需去做任何外汇登记。
由于境内居民个⼈未作外汇登记，其也将⽆法汇出任何与股权激励相关的资⾦，⽆论⾦额⼤⼩。
然⽽，当股权激励的条件得以满⾜，⼀旦境内居民个⼈着⼿⾏权，不出意外将会实打实地获得境外⾮上市特殊⽬的公司的股权，此举⽆疑构成境内居民个⼈的境外投资，因此，境内居民个⼈需在⾏权之前申请办理相关的外汇登记⼿续。
那么，去哪⾥登记呢？根据《国家外汇管理局关于进⼀步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号），该项登记⼿续在取得外汇局⾦融机构标识码且在所在地外汇局开通资本项⽬信息系统的银⾏办理。
需要准备哪些申请材料呢？《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊⽬的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）第六条规定，“⾮上市特殊⽬的公司以本企业股权或期权等为标的，对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、⾼级管理⼈员及其他与公司具有雇佣或劳动关系的员⼯进⾏权益激励的，相关境内居民个⼈在⾏权前可提交以下材料到外汇局申请办理特殊⽬的公司外汇登记⼿续：（⼀）书⾯申请与《境内居民个⼈境外投资外汇登记表》；（⼆）已登记的特殊⽬的公司的境外投资外汇业务登记凭证；（三）相关境内企业出具的个⼈与其雇佣或劳动关系证明材料；（四）特殊⽬的公司或其实际控制⼈出具的能够证明所涉权益激励真实性的证明材料；（五）在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的⼀致性时，要求提供的补充材料。
境内个人参与境外上公司股权激励计划外汇登记表
境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表登记类别：□初始登记□变更登记编号（外汇局填写）:境外上市公司基本情况境外上市公司名称注册资本注册地上市地及证券交易所上市时间股票名称股票代码境内代理机构基本情况境内代理机构名称组织机构代码职责摘要联系人联系电话境外受托机构基本情况受托管理机构名称注册地机构类别职责摘要参与股权激励计划的境内公司情况公司名称组织机构代码注册地与境外上市公司股权（或实际控制）关系参与计划的个人数量股权激励计划基本情况（按计划分别填写，可添加）计划名称计划类别□员工持股计划□股票期权□股票增值权□限制性股票（单位）□业绩股票（单位）□虚拟股票□员工购股权计划□其他计划起止时间锁定期授予方式□现金认购/行权□非现金认购/行权参与计划人员条件参与计划人员离职后所持权益的处理方法授予价格与价格确定方式出售/行权的条件及时间安排收益计算方法最早出售/行权日资金汇划路径概述付汇额度测算方法及金额参与计划的资金来源（单位：万美元）□购汇：金额，所占比例□自有外汇：金额，所占比例□其他：金额，所占比例批准的付汇额度（外汇局填写）年度付汇额度（单位：万美元）登记日期备注外汇局盖章（资本项目外汇业务专用章）年月日本公司承诺对此登记表中由本公司填写内容的真实性负责，并承诺按照外汇管理有关规定及报经国家外汇管理部门登记确认的股权激励计划办理相关业务，接受国家外汇管理部门相应的监督、管理和检查。
境内代理机构（名称及公章）：年月日填表说明：1、境内代理机构填报本登记表时一式两份，外汇局审核无误后在表中填写对应信息，并将加盖业务印章的登记表一份作为股权激励计划外汇登记证明退还境内代理机构。
2、若本登记表中已经外汇局登记确认的相关事项发生变更，境内代理机构申请办理变更登记时，应当按照变更后的内容重新填写本登记表一式两份报外汇局，并对变更内容进行标注。
3、境内机构代理机构向外汇局申请新一年度的付汇额度时，应当对本登记表中已经外汇局登记确认的内容（特别是“付汇额度测算方法及金额”，“参与计划的资金来源”等）进行核实更新，按照更新后的内容重新填写本登记表一式两份报外汇局。
境内居民个人境外投资外汇登记表(最新版).doc
境内居民个人境外投资外汇登记表国家外汇管理局分局（外汇管理部）填表说明：1、申请人办理境内居民个人（以下简称中方）特殊目的公司外汇登记、外汇变更登记和注销登记等业务的，应按规定如实、准确、完整地填写并提交本表。
外汇局在本表上加盖资本项目外汇业务专用章后返还给申请人，并留存复印件。
2、本表中所涉金额栏目，均按注册币种折算后填写阿拉伯数字；保留小数点后两位；3、请根据申请内容勾选申请事项，若勾选“境外投资企业变更登记”，请选择变更类型，变更类型可多选；4、“境外投资企业新设登记”指境内居民个人直接或间接取得境外公司控制权的行为。
境内外资产或权益包括但不限于货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权、无形资产等；5、“股权转让”指境外投资企业的股权发生转让；6、“中方转外方”指境外投资企业的原中方股东将所持股权的全部或部分转让给境外机构或个人；7、“外方转中方”指境外投资企业的原外方股东将所持股权的全部或部分转让给境内机构或个人；8、“外方转外方”指境外投资企业的原外方股东将所持股权的全部或部分转让给境外机构或个人；9、“中方转中方”指境外投资企业的原中方股东将所持股权的全部或部分转让给境内机构或个人；10、“境外投资企业注销登记”——境外投资企业因清算、股权转让等原因，中方不再控制境外公司，需办理境外投资企业注销登记；11、“基本信息变更”指境外投资企业名称、中方持股比例等主要事项发生变动；12、“境外企业名称”指境内居民个人在直接设立或控制的特殊目的公司；13、“注册地”指境外企业的所在国家或地区；14、“注册日期”指境外企业在境外设立的日期；15、“上市地”指在公开发行股票的证券交易所所在国家或地区；16、“上市日期”指股票公开发行的日期；17、“返程投资企业名称” 指境内居民个人通过特殊目的公司直接或间接控制的境内公司名称；18、“外商投资企业批准证书编号”指商务主管部门颁发的返程投资企业批准证书编号；19、“股权转让对价”指出让股权的价格；20、“境外支付金额”指中方股东以其境外持有的合法资产或权益对境外投资企业出资金额；21、“减资所得金额”指中方股东减少注册资本所得金额；22、“境内居民个人（受托人）签名”指直接或间接持有境外特殊目的公司股份或股权的境内居民个人需签名确认填表内容的真实性。
境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表
境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表
登记类别：□初始登记□变更登记编号（外汇局填写）：
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填表说明：
1、境内代理机构填报本登记表时一式两份，外汇局审核无误后在表中填写对应信息，并将加盖业务印章的登记表一份作为股权激励计划外汇登记证明退还境内代理机构。
2、若本登记表中已经外汇局登记确认的相关事项发生变更，境内代理机构申请办理变更登记时，应当按照变更后的内容重新填写本登记表一式两份报外汇局，并对变更内容进行标注。
3、境内代理机构向外汇局申请新一年度的付汇额度时，应当对本登记表中已经外汇局登记确认的内容（特别是“付汇额度测算方法及金额”、“参与计划的资金来源”等）进行核实更新，按照更新后的内容重新填写本登记表一式两份报外汇局。
—3—。
汇发【2012】7号-国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知
国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知发布时间:2012-03-16 文号:汇发[2012]7号来源: 国家外汇管理局 [打印]国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行：为规范和完善境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》（中国人民银行令[2006]第3号）等相关法规及规定，现就有关事项通知如下：一、本通知所称“境外上市公司”是指在境外（含港、澳、台）证券交易场所上市的公司。
“股权激励计划”是指境外上市公司以本公司股票为标的，对境内公司的董事、监事、高级管理人员、其他员工等与公司具有雇佣或劳务关系的个人进行权益激励的计划，包括员工持股计划、股票期权计划等法律、法规允许的股权激励方式。
“境内公司”是在境内注册的境外上市公司、境外上市公司在境内的分支机构（含代表处）以及与境外上市公司有控股关系或实际控制关系的境内各级母、子公司或合伙企业等境内机构。
“境内个人”（以下简称个人）是指符合《中华人民共和国外汇管理条例》第五十二条规定的境内公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，包括中国公民 (含港澳台籍)及外籍个人。
二、参与同一项境外上市公司股权激励计划的个人，应通过所属境内公司集中委托一家境内代理机构（以下简称境内代理机构）统一办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项，并应由一家境外机构（以下简称境外受托机构）统一负责办理个人行权、购买与出售对应股票或权益以及相应资金划转等事项。
境内代理机构应是参与该股权激励计划的一家境内公司或由境内公司依法选定的可办理资产托管业务的其他境内机构。
三、境内代理机构应持下列材料，到国家外汇管理局所在地分局或外汇管理部（以下简称所在地外汇局）统一办理个人参与股权激励计划的外汇登记：（一）书面申请，并附《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表》（见附表1，以下简称《外汇登记表》）；（二）境外上市公司相关公告等能够证明股权激励计划真实性的证明材料（涉及国有企业等需经主管部门批准的，另需出具有关主管部门的认可文件）；（三）境内公司授权境内代理机构统一办理个人参与股权激励计划的授权书或协议；（四）境内公司出具的个人与其雇佣或劳务关系属实的承诺函（附个人名单、身份证件号码、所涉股权激励类型等）；（五）前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。
关于外籍员工参与境内上市公司股权激励之外汇管理
关于外籍员工参与境内上市公司股权激励之外汇管理关于外籍员工参与境内上市公司股权激励之外汇管理[摘要]随着国际经济快速发展，跨国公司上市增加，其对于高级管理人员及员工股权激励计划需求也日渐增多。
《中国人民银行国家外汇管理局关于印发<境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法>的通知》（银发[2019]25号）对于外籍员工参与境内上市公司股权激励资金管理有详细规定。
“股权激励”是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工等与公司具有雇佣或劳务关系的个人进行权益激励的计划，包括员工持股计划、股票期权计划等法律、法规允许的股权激励方式。
外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
国家外汇管理局对境内上市公司外籍员工参与股权激励实行登记管理。
境内上市公司外籍员工应当集中委托实施股权激励的境内上市公司统一办理相关登记。
银行从业人员对该类业务接触比较少，存在畏难情绪。
笔者根据从业经验，简要梳理对境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理以供参考：一、境内代理机构向所在地外汇局提交申请办理相关登记。
（一）登记1.书面申请（包括境内上市公司基本情况、股权激励计划、拟汇入金额等），并附《境内上市公司外籍员工参与股权激励计划登记表》。
2.股权激励计划真实性证明材料（包括境内上市公司相关公告等）。
3.境内上市公司出具的外籍员工与其雇佣或劳务关系属实的承诺函。
（二）变更登记1.书面申请，并附《境内上市公司外籍员工参与股权激励计划登记表》。
2.变更事项相关真实性证明材料。
（三）注销登记1.书面申请（注明股权激励计划终止的原因）。
2.与股权激励计划终止相关的真实性证明材料。
二、境内代理机构办理股权激励计划注意事项1.境内上市公司外籍员工（含港澳台）参与其股权激励计划的，境内上市公司应当在对相关计划进行公告后的30日内，在境内上市公司所在地外汇分局（外汇管理部）统一办理登记。
外管局 境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程
境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程（汇综发[2007]78号）第一条为规范境内个人（以下简称“个人”）参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等的外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》（人民银行行令2006年第3号）及《国家外汇管理局关于引发＜个人外汇管理办法实施细则＞的通知》（汇发[2007]年1号）等规定，制定本操作规程。
第二条本操作规程所称“境外上市公司”是指在境外证劵交易所上市的公司，包括中资控股公司和非中资控股公司；“境内公司”是指境外上市公司本身，或境外上市公司在境内的母公司，子公司及分支机构。
第三条个人参与境外上市公司员工持股计划所涉外汇业务，应遵照以下流程进行操作：（一）个人应通过所属境内公司选择一家境内机构（以下简称“境内代理机构”）统一代为办理各外汇管理事项。
境内代理机构可以是境外上市公司的一家境内公司、境内公司内具有法人资格的工会或具有资产托管业务资格的信托投资公司等金融机构。
（二）境内代理机构应委托一家具有外汇资产管理和证劵业务外汇经营资格的境内金融机构（以下简称“资产管理人”），为个人购买及出售员工持股计划所制定的股票。
（三）境内代理机构应委托一家具有托管业务资格的境外银行（以下简称“托管银行”），托管个人根据员工持股计划而持有的全部境外资产。
对于已经有全球员工持股计划统一资产管理人、托管银行及托管账户的境外上市公司，其境内公司无需另外选择境内资产管理人，也无需申请开立境外专用外汇账户。
第四条个人参与境外上市公司分配的认股期权计划，所涉外汇业务应遵照以下流程进行操作：（一）应委托其所属境内公司或第三条第一项所述境内代理机构统一办理各外汇管理事项。
（二）应集中委托一家在境外上市公司上市地具有证劵经纪业务资格的金融机构（以下简称“受托管理机构”）或境外上市公司指定的说托管理机构，办理个人行权及出售的相关事宜。
个人行权及出售等交易指令应通过受托管理机构执行。
国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知
国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行：为规范和完善境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》（中国人民银行令[2006]第3号）等相关法规及规定，现就有关事项通知如下：一、本通知所称“境外上市公司”是指在境外（含港、澳、台）证券交易场所上市的公司。
“股权激励计划”是指境外上市公司以本公司股票为标的，对境内公司的董事、监事、高级管理人员、其他员工等与公司具有雇佣或劳务关系的个人进行权益激励的计划，包括员工持股计划、股票期权计划等法律、法规允许的股权激励方式。
“境内公司”是在境内注册的境外上市公司、境外上市公司在境内的分支机构（含代表处）以及与境外上市公司有控股关系或实际控制关系的境内各级母、子公司或合伙企业等境内机构。
“境内个人”（以下简称个人）是指符合《中华人民共和国外汇管理条例》第五十二条规定的境内公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，包括中国公民 (含港澳台籍)及外籍个人。
二、参与同一项境外上市公司股权激励计划的个人，应通过所属境内公司集中委托一家境内代理机构（以下简称境内代理机构）统一办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项，并应由一家境外机构（以下简称境外受托机构）统一负责办理个人行权、购买与出售对应股票或权益以及相应资金划转等事项。
境内代理机构应是参与该股权激励计划的一家境内公司或由境内公司依法选定的可办理资产托管业务的其他境内机构。
三、境内代理机构应持下列材料，到国家外汇管理局所在地分局或外汇管理部（以下简称所在地外汇局）统一办理个人参与股权激励计划的外汇登记：（一）书面申请，并附《境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表》（见附表1，以下简称《外汇登记表》）；（二）境外上市公司相关公告等能够证明股权激励计划真实性的证明材料（涉及国有企业等需经主管部门批准的，另需出具有关主管部门的认可文件）；（三）境内公司授权境内代理机构统一办理个人参与股权激励计划的授权书或协议；（四）境内公司出具的个人与其雇佣或劳务关系属实的承诺函（附个人名单、身份证件号码、所涉股权激励类型等）；（五）前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。
境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内专用外汇账户开立及关闭情况表【模板】
附表3：
境内个人参与境外上市公司股权激励计划
境内专用外汇账户开立及关闭情况表
（银行填写）
开户银行（公章）：报告期：年月
填表说明：
1、本表由开户银行于每月初3个工作日内将在本行开立的股权激励计划项下境内专用外汇账户开立与关闭情况汇总后，向所在地外汇局报送。
填报内容为当月新发生的情况，其中，发生账户开立的仅填写表中“账户开立情况”内容，发生账户关闭的则“账户开立情况”与“账户关闭情况”内容均需填写。
2、关户原因按照以下代码填写（仅填写代码）：1-账户迁移；2-股权激励计划到期；3.1-境外上市公司因回购、破产、解散、清算、经营期满等在境外证券市场退市而使股权激励计划终止，3.2-境内公司因并购重组等重大事项而使股权激励计划终止，3.3-其他原因使股权激励计划终止。
3、“关户后资金处置情况”中，“结汇”下填写结汇所得人民币资金划往的账户开户行、户名及账号；“境内划转”下填写划往的外汇账户开户行、户名及账号；“汇出境外”下填写境外收款人开户行、户名及账号。
境内居民个人境外投资外汇登记表
境内居民个人境外投资外汇登记表银行（外汇局）：（盖章）填表说明：1.本表中所涉金额栏目，均按注册币种折算后填写阿拉伯数字；保留小数点后两位。
2.请根据申请内容勾选申请事项，若勾选“境外投资企业变更登记”，请选择变更类型，变更类型可多选。
3.“境外投资企业新设登记”指境内居民个人直接或间接取得境外公司控制权的行为。
境内外资产或权益包括但不限于货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权、无形资产等。
4.“股权转让”指境外投资企业的股权发生转让。
5.“中方转外方”指境外投资企业的原中方股东将所持股权的全部或部分转让给境外机构或个人。
6.“外方转中方”指境外投资企业的原外方股东将所持股权的全部或部分转让给境内机构或个人。
7.“外方转外方”指境外投资企业的原外方股东将所持股权的全部或部分转让给境外机构或个人。
8.“中方转中方”指境外投资企业的原中方股东将所持股权的全部或部分转让给境内机构或个人。
9.“境外投资企业注销登记”——境外投资企业因清算、股权转让等原因，需办理境外投资企业注销登记。
10.“基本信息变更”指境外投资企业名称等主要事项发生变动。
11.“境外企业名称”指境内居民个人在直接设立或控制的特殊目的公司。
12.“注册地”指境外企业的所在国家或地区。
13.“注册日期”指境外企业在境外设立的日期。
14.“上市地”指在公开发行股票的证券交易所所在国家或地区。
15.“上市日期”指股票公开发行的日期。
16.“返程投资企业名称” 指境内居民个人通过特殊目的公司直接或间接控制的境内公司名称。
17.“股权转让对价”指出让股权的价格。
18.“境外支付金额”指中方股东以其境外持有的合法资产或权益对境外投资企业出资金额。
19.“减资所得金额”指中方股东减少注册资本所得金额。
20.“境内居民个人（受托人）签名”指直接或间接持有境外特殊目的公司股份或股权的境内居民个人需自行或委托他人签名确认填表内容的真实性。
附表3：境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内专用外汇账户开立及关闭情况表
附表3：
境内个人参与境外上市公司股权激励计划
境内专用外汇账户开立及关闭情况表
（银行填写）
填表说明：
1、本表由开户银行于每月初3个工作日内将在本行开立的股权激励计划项下境内专用外汇账户开立与关闭情况汇总后，向所在地外汇局报送。
填报内容为当月新发生的情况，其中，发生账户开立的仅填写表中“账户开立情况”内容，发生账户关闭的则“账户开立情况”与“账户关闭情况”内容均需填写。
2、关户原因按照以下代码填写（仅填写代码）：1-账户迁移；2-股权激励计划到期；3.1-境外上市公司因回购、破产、解散、清算、经营期满等在境外证券市场退市而使股权激励计划终止，3.2-境内公司因并购重组等重大事项而使股权激励计划终止，3.3-其他原因使股权激励计划终止。
3、“关户后资金处置情况”中，“结汇”下填写结汇所得人民币资金划往的账户开户行、户名及账号；“境内划转”下填写划往的外汇账户开户行、户名及账号；“汇出境外”下填写境外收款人开户行、户名及账号。
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境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记表登记类别：□初始登记□变更登记编号（外汇局填写）:
填表说明：
1、境内代理机构填报本登记表时一式两份，外汇局审核无误后在表中填写对应信息，并将加盖业务印章的登记表一份作为股权激励计划外汇登记证明退还境内代理机构。
2、若本登记表中已经外汇局登记确认的相关事项发生变更，境内代理机构申请办理
变更登记时，应当按照变更后的内容重新填写本登记表一式两份报外汇局，并对变更内容进行标注。
3、境内机构代理机构向外汇局申请新一年度的付汇额度时，应当对本登记表中已经外汇局登记确认的内容（特别是“付汇额度测算方法及金额”，“参与计划的资金来源”等）进行核实更新，按照更新后的内容重新填写本登记表一式两份报外汇局。