5第五章：公司治理 公司战略与风险管理笔记2019(精品)
战略记忆口诀
战略记忆口诀第一章战略与战略管理 (1)第一节概念 (1)第二节战略变革管理 (2)第二章战略分析 (3)第一节企业外部环境分析 (3)第二节企业内部环境分析 (5)第三节SWOT分析 (6)第三章战略选择 (7)第一节总体战略 (7)第二节业务单位战略 (7)第三节职能战略（熟悉） (8)第四节国际化经营战略 (9)第四章战略实施 (10)第一节公司战略与组织结构 (10)第二节公司战略与企业文化 (10)第三节战略控制 (11)第五章公司治理 (11)第一节公司治理概述 (11)第二节三大公司治理问题 (11)第三节内外部治理 (12)第四节公司治理的基础设施 (12)第六章风险与风险管理 (13)第一节风险与风险管理概述 (13)第二节风险管理的目标 (17)第三节风险管理基本流程 (17)第四节风险管理体系 (18)第一章战略与战略管理第一节概念【1-1 战略管理的内涵】企业战略管理是为实现企业的使命和战略目标，科学地分析企业的内外部环境与条件，制定战略决策，评估、选择并实施战略方案，控制战略绩效的动态管理过程。
【1-2 战略管理的特征】（一）综合性（二）高层次（三）动态性【1-3 战略管理的过程】（一）战略分析（二）战略选择（三）战略实施（二）战略选择：2.战略选择过程：（1）制定方案。
三种形式：①自上而下的方法。
②自下而上的方法。
③上下结合的方法。
（2）评估备选方案。
三个标准：适宜性标准；可接受性标准；可行性标准（3）选择战略。
方法：①根据企业目标选择战略。
②提交上级管理部门审批。
③聘请外部机构。
（4）战略政策和计划。
第二节战略变革管理【2-1 企业战略变革】为了获得可持续竞争优势，根据所处的内外部环境已经发生或预测会发生或想要使其发生的变化，结合环境、战略、组织三者之间的动态协调性原则，并涉及企业组织各要素同步支持性变化，改变企业战略内容的发起、实施、可持续化的系统性过程。
【2-2 战略变革的类型】1.技术变革。
注册会计师CPA公司战略与风险管理第62讲_外部治理机制,公司治理的基础设施及原则,公司治理主观题(1)
第五章公司治理第三节公司内部治理结构和外部治理机制二、外部治理机制（★★）从科学决策的角度看，公司内部治理结构不能解决公司治理的所有问题，更需要若干具体的超越结构的外部治理机制。
而外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外，还包括各个市场机制（如产品市场、资本市场、经理人市场）对公司的监控和约束。
【例题?单选题】京东在2018年Q3季度活跃用户数首次出现下跌的公告公布后，公司的股价应声大跌。
从外部治理的角度来看，这体现了（）对公司的监控和约束。
A.资本市场B.经理人市场C.产品市场D.期权市场【答案】A【解析】外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外的各个市场机制（如产品市场、资本市场、经理人市场）对公司的监控和约束。
股价的波动属于资本市场对公司的监控和约束。
【名师点题】解答本题的关键是掌握外部治理机制的类型及其内涵。
第四节公司治理的基础设施一、公司治理基础设施（★★）影响公司治理效率的因素不仅包括公司内部治理结构和公司外部治理机制，还包括公司治理的基础设施。
公司治理基础设施主要包括公司信息披露制度、信用中介机构、法律法规、政府监管以及媒体和专业人士的舆论监督等。
（一）信息披露制度信息披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。
它包括公司证券发行前的披露和上市后的持续信息公开，主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。
信息披露制度的特征主要包括：信息披露义务的强制性和自愿性、信息披露内容的多样性和信息披露时间的持续性等。
我们主要从以下四个方面评估信息披露的质量：①财务信息。
②审计信息。
③披露的公司治理信息是否符合相关规定，目前虽具有较高的定性标准，但缺乏具体的量化标准。
④信息披露的及时性。
总体而言，信息透明度的核心是完整性、真实性、及时性。
公司战略与风险管理(2020)考试辅导-第A107讲_,经理人对于股东的“内部人控制”问题
第五章公司治理第一节公司治理概述【知识点4】公司治理理论过去六年（2014—2019）考查情况回顾：年份单选多选简答综合2019None None None None2018None None None None2017None None None None2016None None None None2015None None None None2014None None None None一、委托代理理论（一）委托代理理论是制度经济学契约理论主要内容之一。
（二）委托代理关系是指一个或多个行为主体（股东等）根据一种明示或隐含的契约，指定、雇佣另一些行为主体（经理等）为其服务，同时授予后者一定的决策权利，并根据后者提供的服务数量和质量对其支付相应的报酬。
（授权者就是委托人，被授权者就是代理人。
）（三）委托代理理论的主要观点认为：委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。
（四）在所有权分散的现代公司中同所有权与控制权分离相关的所有问题，最终都与代理问题有关二、资源依赖理论（一）资源依赖理论认为组织需要通过获取环境中的资源来维持生存，企业经营所需的资源大多需要在环境中进行交换获得。
（二）组织对环境及其中资源的依赖，是资源依赖学派解释组织内权力分配问题的始点。
（三）资源依赖理论强调组织权力，把组织视为一个政治行动者，认为组织的策略无不与组织试图获取资源、控制其他组织的权力行为相关。
（四）资源依赖理论也考虑了组织内部的因素，认为组织对某些资源的需要程度、该资源的稀缺程度、该资源能在多大程度上被利用并产生绩效以及组织获取该项资源的能力，都会影响组织内部的权力分配格局。
因此，那些能帮助组织获得稀缺性资源的利益相关者往往能在组织中获得更多话语权，即资源的依赖状况决定组织内部的权力分配状况。
（五）相较于委托代理理论，资源依赖理论可以更好地解释企业董事会的功能。
（六）董事会可以管理环境依赖并且应该反映环境的需要。
第五章 公司治理(公司战略与战略管理-CPA)
第五章公司治理教材变动与考情分析1.第一节由原来的第一节和第二节合并而成，对部分内容重新改写，删除了企业理论部分；2.第二节（原第三节）增加案例5.1、案例5.2和案例5.3，增加“隧道挖掘”问题表现、如何保护中小股东的权益等内容；3.第三节（原第四节）增加机构投资者的特征、机构投资者参与公司治理等内容；4.第四节（原第五节）替换了原来的案例5.1；5.本章文字表述方面更为准确。
从近五年考试来看：1.客观题方面仅在2017年多选题中出现一个小题，考核“隧道挖掘”问题2.主观题方面在2018年简答题涉及到经理人对股东的“内部人控制”问题及“隧道挖掘”问题。
今年的分值预计4-7%。
【知识点】企业的起源与演进两大阶段的三种形式·第一阶段是以业主制和合伙制为代表的古典企业制度·第二阶段是以公司制为代表的现代企业制度。
【知识点】业主制企业（the single proprietorship）三大优点：①内部组织形式简单，经营管理的制约因素少，法律登记手续简单，容易创立和解散。
②业主享有完全自主权，便于发挥其个人能动性、生产力及创造力。
③自负盈亏，无限责任，个人资产与企业资产的界限不存在绝对的界限四大缺点：①规模小、筹资难，难以扩大生产和规模②所有权、控制权、经营权和收益权的高度统一于业主，使得企业存续期受制于业主的经营意愿、生命期、继承者能力等③业主个人的人力资本很可能影响组织决策的质量④无限责任带来的风险较大（不敢创新）【知识点】合伙制企业（the partnership）三大优点：①扩大资金来源②产权结构完整统一，有利于发挥合伙人的资源优势，促进技术、土地、资金等资源共享③经营管理上优势互补，分散经营压力四大缺点：①无限责任的风险较大；②合伙人之间缺少制约和监督，可能产生“搭便车”行为；③合伙人之间的分歧带来更多协调成本，降低决策效率；④合伙人的退出会影响企业的生存和寿命。
【知识点】公司制企业的分类·主要包括：1.有限责任2.股份有限·两种特殊形式：1.一人有限2.国有独资【知识点】公司制企业（the corporation）三大特点：①有限责任②股东的财产所有权与企业控制权分离·财智联姻；但小心“用智去谋财”·决策分工：你制定我审批，你执行我监督③规模增长和永续生命【知识点】有限责任两层含义：①公司以其全部法人财产对其债务承担有限责任②破产清算时，股东仅以出资额为限承担有限责任意义：·降低股东风险，激励投资；促进资本流动；降低中小股东的监督成本·但对法律监管、市场秩序、社会稳定、公平交易提出了更高的要求。
内部风险--注册会计师辅导《公司战略与风险管理》第五章讲义2
正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园注册会计师考试辅导《公司战略与风险管理》第五章讲义2内部风险（二）内部风险1.战略风险。
战略风险定义为“未来的不确定性对企业实现其战略目标的影响”。
这一定义的内涵可以从以下两个方面展开：（1）从战略风险可能导致的结果来看，有整体性损失和战略目标无法实现两种结果。
（2）从战略风险产生的原因来看，战略风险产生于外部环境和战略管理行为和战略成功必要条件。
2.操作风险。
操作风险是指由于员工、过程、基础设施和技术或对运作有影响的类似因素（包括欺诈活动）的失误而导致亏损的风险。
操作风险可组合成以下几种风险：（1）员工。
员工风险包括员工的雇用、培训和解雇所涉及的风险。
（2）技术。
（3）舞弊。
（4）外部依赖。
企业越来越依赖基础设施、电话、交通系统和能源供应商。
（5）过程/程序。
（6）外包。
3.运营风险。
运营风险是指企业在运营过程中，由于外部环境的复杂性和变动性以及主体对环境的认知能力和适应能力的有限性，而导致的运营失败或使运营活动达不到预期的目标的可能性及其损失。
依据《中央企业全面风险管理指引》，运营风险至少要考虑以下几个方面：（1）企业产品结构、新产品研发方面可能引发的风险；（2）企业新市场开发，市场营销策略（包括产品或服务定价与销售渠道，市场营销环境状况等）方面可能引发的风险；（3）企业组织效能、管理现状、企业文化，高、中层管理人员和重要业务流程中专业人员的知识结构、专业经验等方面可能引发的风险；（4）期货等衍生产品业务中发生失误带来的风险；（5）质量、安全、环保、信息安全等管理中发生失误导致的风险；（6）因企业内、外部人员的道德风险或业务控制系统失灵导致的风险；（7）给企业造成损失的自然灾害等风险；（8）企业现有业务流程和信息系统操作运行情况的监管、运行评价及持续改进能力方面引发的风险。
4.财务风险。
财务风险是指公司财务结构不合理、融资不当使公司可能丧失偿债能力而导致投资者预期收益下降和陷入财务困境甚至破产的风险。
CPA注册会计师公司战略与风险管理知识点第五章公司治理
CPA注册会计师公司战略与风险管理知识点第五章公司治理1.公司治理的概念和目标：公司治理是指通过建立一套有效的结构和机制，以保护公司股东权益，提高公司经营效率和财务透明度的过程。
其目标是实现公司的长期稳定发展，并为公司股东提供合理的回报。
2.公司治理的原则和准则：公司治理应遵循以下原则和准则：-透明度原则：公司应及时、准确地向股东、投资者和利益相关者公开重要信息。
-公正公平原则：公司应公正公平地对待所有股东和利益相关方，遵守法律法规，不进行不正当的关联交易。
-责任合规原则：公司董事、高级管理人员和监事应履行其责任，维护公司的长期利益，并确保公司合规运营。
-独立性原则：公司董事应具备独立性，能够独立思考和做出决策，以保障公司利益。
-激励约束原则：公司应设立激励和约束机制，以激励和约束管理层的行为，保护股东利益，提高公司绩效。
3.公司治理结构：公司治理结构包括股东大会、董事会、监事会和公司高级管理团队。
-股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，由公司所有股东组成，负责选择董事、监事和决策重要事项。
-董事会：董事会是公司的决策机构，负责制定公司的战略和政策，并监督管理层执行。
-监事会：监事会是公司的监督机构，负责监督董事、高级管理层的行为，并保护股东利益。
-公司高级管理团队：公司高级管理团队由总经理和其他高级管理人员组成，负责公司的日常运营。
4.公司治理机制：公司治理机制包括内部治理和外部治理。
-内部治理：内部治理是指公司内部建立的组织和管理机制，以保障公司有效运作。
包括规章制度的建立、企业文化的培育、内部控制的建立和执行等。
-外部治理：外部治理是指公司与外部环境的关系和监管机制，以确保公司规范运作。
包括证券法规的遵守、外部监管机构的监督和行业协会的监管等。
5.公司治理的重要作用：-保护股东权益：公司治理机制可以保护股东权益，防止股东遭受不正当的损失。
-提高经营效率：公司治理可以优化公司内部管理，提高经营效率和企业绩效。
注册会计师 CPA 公司战略与风险管理 第A103讲_公司治理的基础设施,公司治理原则,第五章回顾
一、确保有效的公司治理框架。
二、股东权利和关键所有权功能。
三、平等对待全体股东。
（一）同一类别、同一系列的股东应当得到同样的公平待遇。
（二）禁止内部交易和滥用权力的自我交易。
（三）在直接影响到企业的任何交易或事件中，如果董事会成员和关键经营人员有直接、间接或代表第三方的实质性利益都应当被要求公开。
合规要求
披露的公司治理信息是否符合相关规定，目前虽具有较高的定性标准，但缺乏具体量化标准。
披露及时
信息披露的及时性，公司应建立网址、网站，便于投资者及时查阅有关信息。
信息透明度的核心是完整性、真实性、及时性。
6.会计信息披露在公司治理结构中的作用：
信息披露在内部治理结构中的监督作用
①监督高级经理人员和大股东的行为是公司治理的关键。
第五章公司治理
【知识点12】公司治理的基础设施
一、影响公司治理效率的因素不仅包括公司内部治理结构和公司外部治理机制，还包括公司治理的基础设施。
二、公司治理基础设施主要包括公司披露制度、评价公司财务信息和治理水平的信用中介机构、保护投资者利益的法律法规、政府监管以及媒体人和专业人士的舆论监督等。这几个方面可以围绕确保披露高质量的公司信息而被有机地联系起来。公司治理的一个重要目标是提供高质量的公司信息。
②监督需要信息，尤其是公司财务方面的信息。
信息披露在内部治理结构中的激励作用
信息披露，特别是财务信息披露为激励经理人员提供了依据。
信息披露在内部治理结构中的契约沟通作用
信息披露有效缓解了内部治理结构中的契约摩擦和沟通摩擦，降低了公司治理成本。
信息披露有助于外部治理机制的有序运作
公司外部治理机制有效运作同样需要相关、可靠、及时和充分的财务信息。
注册会计师《公司战略与风险管理》教材电子版（PDF）5
注册会计师《公司战略与风险管理》教材电子版（PDF）第一章战略与战略管理第一节企业战略一、战略的定义二、明茨伯格的5P战略三、企业战略的结构层次四、战略的关键要素五、战略测试第二节企业的使命与目标一、企业使命二、确定企业的战略目标第三节企业战略的发展途径一、理性方法二、应急方法第四节战略管理概述一、战略管理的含义二、与运营管理相比，战略管理的特点三、战略管理的流程第二章战略分析--外部环境第一节一般宏观环境分析一、政治和法律环境因素二、经济环境因素三、社会和文化环境因素四、技术环境因素第二节行业环境分析一、行业和行业环境二、行业生命周期三、波特五力模型四、五力模型的局限性第三节经营环境与竞争优势环境分析一、市场分析二、融资来源三、劳动力市场状况第四节国际商业环境和国际化经营的概念及分析一、国际化行为二、国际化经营的动因三、钻石模型分析四、国际贸易生命周期五、经营环境中的挑战第三章战略分析--内部资源、能力与核心竞争力第一节战略的内部因素分析一、企业内部因素的构成二、核心竞争力的辨别三、评价核心竞争力第二节企业内部因素的分析方法及附加竞争值一、资源分析二、价值链分析三、超越竞争对手第三节 SWOT分析一、SWOT分析的概念及作用二、SWOT的四个因素三、内部资源分析和外部环境分析的匹配第四章战略选择第一节差距分析一、外部环境与经营战略差距二、内部环境和经营战略差距三、企业层面的差距分析第二节企业战略选择一、总体战略的选择二、业务单位战略的选择三、职能战略的选择第三节战略发展方法一、内部发展二、并购战略三、联合发展和战略联盟第四节战略评估及选择一、战略适宜性的分析二、战略筛选三、战略的可行性分析四、战略的可接受性分析五、行动计划第五节风险评估及管理的概念一、风险的概念与来源二、风险的评估及管理第六节企业与企业的战略开发第五章战略实施第一节组织结构一、组织结构与战略的关系二、组织结构的主要影响因素三、组织结构的类型第二节企业设计一、集权型对分权型二、环境的影响三、权变理论第三节企业构型一、结构构型的五个元素二、组织构型三、部门绩效测评第四节业务计划与实施内容一、业务计划和战略实施二、在战略实施中的营销计划三、在战略实施中的研究与开发计划四、在战略实施中的生产或运营计划五、在战略实施中的策略采购六、战略中人力资源配合七、战略实施中的质量管理第五节战略实施中的领导层一、领导层的重要性二、领导层架构三、领导在战略实施中的作用第六章战略控制第一节战略控制的过程一、战略失效与战略控制二、企业经营业绩的衡量第二节战略控制方法一、预算与预算控制二、财务业绩衡量指标三、平衡计分卡的业绩衡量方法四、统计分析与专题报告第三节变革管理一、战略变革的必要性二、战略变革的时机选择三、战略变革模式四、战略变革的现实第七章财务战略第一节财务战略的确立及其考虑因素一、财务战略与财务管理概念二、确定财务战略的阻力三、财务战略的确立第二节财务战略的选择一、基于发展阶段的财务战略选择二、基于创造价值或增长率的财务战略选择第八章内部控制第一节内部控制的定义和发展一、内部控制的定义二、内部控制的的演变与发展第二节、企业内部控制的五个要素一、内部环境二、风险评估三、控制活动四、信息与沟通五、内部监督第三节企业内部控制的应用一、资金活动二、采购业务三、资产管理(存货、固定资产、无形资产)四、销售业务五、研究与开发六、工程项目七、担保业务八、业务外包九、财务报告十、全面预算及合同管理第四节企业内部控制评价的程序一、内部控制评价的程序二、内部控制缺陷的认定三、内部控制评价报告第五节企业内部控制的审计一、内部控制的审计要求二、注册会计师的责任与角色第六节审计委员会在企业中的监察角色一、审计委员会与内部控制二、审计委员会履行职责的方式三、审计委员会与合规四、审计委员会与内部审计五、审计委员会与外聘审计师六、向股东报告内部控制第七节内部控制与公司治理一、公司治理制度和原则二、公司治理报告和披露第九章风险管理原则第一节风险概览一、风险的定义二、风险的特征三、企业可能面对的风险种类第二节风险管理的概念一、风险偏好和风险管理二、风险管理的内容三、风险管理对利益相关者的意义四、风险管理的发展与挑战第三节风险管理程序一、风险识别二、对主要风险的评估三、确定风险评级和应对策略四、风险监察第四节风险管理策略一、风险管理策略的重要性二、各种风险管理策略的特点三、选择风险管理策略的考虑因素四、风险管理文化第五节成本、效益和挑战一、风险管理的成本与效益二、实施风险管理所面临的障碍和挑战第十章风险管理实务第一节识别、评估和应对企业面临的政治风险一、政治风险概述二、应对政治风险的态度第二节识别、评估和应对企业面临的操作风险一、操作风险概述二、应对操作风险的态度第三节识别、评估和应对企业面临的项目风险一、项目风险概述二、应对项目风险的态度第四节识别、评估和应对企业面临的法律或合规性风险一、法律或合规性风险概述二、应对法律或合规性风险的态度第五节企业面临的各种财务风险及其管理一、财务风险二、财务风险管理实务三、财务部的职能及其在财务风险管理中的作用第六节识别、评估和应对企业面对的汇率风险一、汇率风险概述二、汇率风险管理概述三、汇率风险计算方法之VaR计算法四、汇率风险的管理方法第七节识别、评估和应对企业面临的利率风险一、利率风险概述二、利率风险管理概述三、利率风险的计量与资料收集四、在固定利率和浮动利率间进行选择时应考虑的事项五、利率风险的管理方法第八节对汇率和利率风险的监督与控制第九节与财务风险及衍生金融工具相关的简单计算一、衍生金融工具介绍二、主要衍生金融工具的简单计算第十节管理财务风险的其他方法一、经营规划及预算计划程序二、财务预测第十一节对影响企业财务风险的外部环境变化的管理一、外部环境变化与财务风险管理的关系二、外部环境变化对于财务风险管理的挑战三、企业财务接受外部环境变化的应变措施第十一章企业倒闭风险第一节实务中企业在短、中期倒闭的各种迹象一、企业倒闭的概述二、观察企业在短、中期倒闭的各种迹象三、从数据观察企业倒闭的迹象第二节应对措施概览，包括债务重组及公司重组一、企业放弃战略二、管理层收购三、资本再调配四、企业私有化第十二章信息技术管理第一节企业的信息需求一、信息需求概论二、信息的层次三、信息的质量四、内部信息传递流程的管控第二节信息技术在企业中的战略应用一、信息战略的类型二、信息系统的评价三、信息和网络四、数据收集方法五、管理信息数据的结果第三节信息系统设计与实施一、信息系统外包和管理二、信息技术共享服务中心三、信息系统开发框架第四节与信息技术和信息系统相关的风险控制及其管理一、信息技术与信息系统相关的风险控制二、信息技术支持服务三、信息技术基础设施库。
CPA《公司战略与风险管理》知识点总结完美版
CPA《公司战略与风险管理》知识点总结完美版公司战略与风险管理是指公司为实现其长期发展目标而制定的一系列计划和决策，在此过程中对相关风险进行评估和管理的过程。
下面是对CPA《公司战略与风险管理》课程的知识点进行总结。
一、战略规划1.战略规划的定义、目的和意义2.战略规划的类型和层次3.战略规划的步骤和流程4.环境分析和SWOT分析5.战略定位和目标设定6.战略实施和控制二、风险管理1.风险的定义、分类和特点2.风险管理的目的和原则3.风险管理的步骤和流程4.风险评估和风险分析方法5.风险应对和风险控制措施6.风险监测和持续改进三、公司治理1.公司治理的定义和目的2.公司治理的原则和机制3.股东权益保护和利益相关者管理4.董事会的职责和权力5.内部控制和风险管理6.公司治理的国际实践和发展趋势四、企业文化和价值观1.企业文化的定义和作用2.企业文化的特征和元素3.企业文化的建立和传承4.价值观的定义和作用5.价值观的培育和落地6.价值观对战略和风险管理的影响五、战略与风险管理的挑战1.战略决策的不确定性和复杂性2.战略执行的困难和风险3.风险的创新和变异4.不同利益相关者的权益冲突5.全球化和市场竞争的挑战6.技术发展和业务模式的变革六、实践案例分析1.国内企业的战略转型和风险管理2.跨国公司的全球战略和风险控制3.行业竞争和市场调整的战略应对4.企业上市和并购的风险管理5.企业危机和危机管理6.战略创新和创新管理以上是对CPA《公司战略与风险管理》课程的知识点进行的总结，涵盖了战略规划、风险管理、公司治理、企业文化和价值观、战略与风险管理的挑战以及实践案例分析等内容。
掌握这些知识点对于理解和应用公司战略和风险管理的原理和方法具有重要意义。
注册会计师 CPA 公司战略与风险管理 第61讲_三大公司治理问题(2),公司内部治理结构
第五章公司治理第二节三大公司治理问题二、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题（★★）（三）如何保护中小股东的权益1.累积投票制我国《公司法》第一百零六条明确规定：“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用”。
累积投票制度让小股东可以将其表决权集中投给自己的提名候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使小股东选出代表自己利益的人，从而对终极股东形成制衡，增强中小股东的话语权，提升中小股东权益的保护水平。
2.建立有效的股东民事赔偿制度为了加强对终极股东的权力滥用的监控，限制其“隧道挖掘”行为，我国也出台了相应的法律规定，例如我国《公司法》第二十条规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。
我国《公司法》还规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律，行政法规的无效”。
3.建立表决权排除制度表决权排除制度也被称为表决权回避制度，是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度。
我国《公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
《公司治理》笔记
《公司治理》课程笔记姜彦福2010年9月14日/15日清华经管学院舜德楼202教室一、引论——问题提出二、公司治理的指导思想和指导原理三、公司治理控制性制度安排☆四、公司治理激励性制度安排☆五、小结一、引论——问题提出委托/代理股东（委托人）————————————经理人（代理人）授权责任义务解决之道偷懒（争取更多闲暇）在职随意或过度消费，损害股东利益经理人道德风险任人不贤以权谋私……什么叫公司治理？为了保障公司健康发展，以及股东和员工、经理们利益的一系列制度安排。
什么叫制度？可以约束人的行为规则（凡是能人为地、可以用于影响人的行为的规则）。
正式制度：用文字规定非正式制度：没有文字的无形的，如习俗、传统、观念、文化等二、公司治理制度安排的指导思想和原则——正确认识人性，扬善抑恶内因是根据，外因是条件，外因要通过内因起作用（毛泽东）什么是人性？儒家（孟子）——性善说法家（荀子）——性恶说毛泽东——大法家汉民族智慧根源——《易经》（伏羲创“八卦”）入世学说：儒、法、名、墨、兵“八卦”出世学说：道家（老子的《道德经》；庄子的《逍遥游》）真正的人性——半神（善）半兽（恶）魏征劝谏李世民：水能载舟，亦能覆舟。
历代统治者，重视“吏治”帝王治理之术：宽猛相济，恩威并施！宽空间授权敢于用人知人善用（用人授权要求）仁德宽厚（仁者爱人）激励（扬善）宽容、宽恕恩精神、物质奖励猛不姑息迁就恶意犯规者控制（抑恶）/约束性制度威规则制度的适用对象应该一视同仁儒表法显（外圣内王）外圆内方三、控制性制度安排1、公司最高权力归股东（投资方）☆最高人事权：如董事、监事的任免☆最高财权：财务预决算、利润分配、弥补亏损☆最高事权：经营方针；投资规划；资本增减；分立合并或解散；公司章程；兼并收购；债务或资产重组；重大投资2、常设信任托管机构——董事会信仰基督新教的国家/区域信誉程度好，多实行外聘董事。
如美国、法国、德国等。
董事会职权：☆经营决策权（事权）☆高层经理人选择任免权（人事权）☆内控体系与制度的制定权☆薪酬体系与政策的制定权（主要指高管人员的薪酬）☆提名委员会：“知人善任”伯乐火眼金睛☆薪酬委员会：薪酬考核战略委员会：经营战略☆审计委员会：风险内控备注：标识“☆”为上市公司必设的委员会。
《投资组合管理》课程笔记 (3)
《投资组合管理》课程笔记第一章：投资组合管理概述一、引言1. 投资组合管理的定义：投资组合管理是一种系统性的管理方法，它涉及将投资者的资金分配到不同的资产类别中，以达到投资目标的过程。
这个过程包括资产的选择、配置、监控和调整，旨在最大化投资回报的同时控制风险。
2. 投资组合管理的目的：- 实现资本增值：通过投资组合管理，投资者希望资产价值能够随着时间的推移而增长。
- 风险控制：通过多样化投资，减少特定资产或市场的不利变动对整体投资组合的影响。
- 税务规划：合理配置资产以降低税务负担。
- 现金流管理：确保投资者在需要时能够获得足够的现金流。
二、投资组合管理的基本原理1. 风险与收益匹配原则：- 投资者应根据自身的风险承受能力选择合适的投资组合。
- 高风险通常伴随着高收益，但投资者必须确保潜在的回报与其承担的风险相匹配。
2. 分散投资原则：- 通过投资不同行业、地区和资产类别的资产，降低单一投资的风险。
- 分散投资可以减少特定资产或市场的不利变动对整体投资组合的影响。
3. 资产配置原则：- 资产配置是指在不同资产类别（如股票、债券、现金等）之间分配投资比例。
- 资产配置是投资组合表现的关键因素，对投资回报和风险水平有显著影响。
4. 长期投资原则：- 投资者应专注于长期投资目标，避免频繁交易导致的成本和税收影响。
- 长期投资有助于平滑市场波动，实现投资目标的稳定增长。
三、投资组合管理的过程1. 确定投资目标：- 评估投资者的财务状况、投资期限、风险偏好和投资目标。
- 设定具体的投资目标和预期回报率。
2. 制定投资策略：- 根据投资目标，制定包括资产配置、投资风格、市场时机等在内的投资策略。
- 选择主动管理或被动管理的方法。
3. 实施资产配置：- 确定各类资产的权重，如股票、债券、现金、房地产等。
- 考虑不同资产类别的风险和回报特性，以及它们之间的相关性。
4. 构建投资组合：- 在每个资产类别中挑选具体的投资品种。
公司治理课后复习题答案(供参考)
第一章公司治理概论1.什么是现代企业制度？其特征？现代企业制度是适合市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。
2．公司的含义及特征。
（1）含义：公司指依法定程序设立，以赢利为目的的法人组织。
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
（2）特征：①公司是一个法人团体，具有法人地位。
②公司是以盈利为目的的法人组织。
③公司的投资主体一般是多元化的。
④公司具有特定的治理结构。
⑤公司是依照有关法律进行登记、注册的经济组织。
3．说明公司治理的研究主题。
P6-9（1）国内公司治理研究的主题第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。
第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。
（2）国外公司治理研究的主题第一个主题：围绕如何监督和控制经理人员的行为展开研究。
第二个主题：研究如何保护公司利益相关者的利益。
4．公司治理如何界定？P13公司治理有狭义和广义之分。
（1）狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。
（2）广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。
（3）公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
5. 解释公司治理学的学科性质和特点。
P17-20（1）学科性质①公司治理学是一门交叉学科②公司治理学是一门应用学科③公司治理学是一门新兴学科（2）特点①科学性②艺术性③技术性④文化性⑤演化性第二章公司治理基本理论与框架1. 试阐述利益相关者理论。
P77-80①利益相关者理论的基本观点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责，公司不能脱离其他个人和团体而存在，因而，公司应该对这些主体负有社会责任。
《公司治理学》(第三版) 5-第五章
1. 过度集中的股权结构导致独立董事缺乏流动性 2. 治理机制不相容限制了独立董事的影响力 3. 上市公司经理人员缺乏聘请独立董事的动力 4. 独立董事能力欠缺 5. 独立董事受制于诉讼风险
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二、独立董事作用评价
《公司治理学》
1. 独立董事提名 2. 独立董事来源 3. 独立董事人数 4. 独立董事兼任 5. 独立董事如何获取信息 6. 独立董事与执行董事的信息非对称 7. 独立董事报酬 8. 独立董事工作内容 9. 独立董事作用的主观评价
《公司治理学》
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 主编 任课教师 ＊＊＊
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第二篇 内部治理
《公司治理学》
第三章 股东权益：谁是治理主体 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束
4. 当公司由一个强有力的CEO控制时，独立董事可以避免其过度一手 遮天，及时识别和限制不当行为；
5. 当前投资者对公司的社会责任要求越来越高，来自社会各方的压力 促使董事会必须将公司的社会责任问题提到董事会的议程上来。
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《公司治理学》
三、我国公司引入独立董事制度的历程
独立董事制度在我国股份公司的引入，首先是从赴境外证券交易 所上市的公司中开始的。
出决定：对郑百文董事长和副董事长分别处以30万元和20万元罚
款；对包括独立董事在内的全部董事处以10万元罚款。这在我国
证券市场开了先河，使得我国独立董事的尴尬处境被凸显放大：一
方面可能成为“摆设”，另一方面又因“摆设”而被市场“打板
公司战略与风险管理笔记
公司战略与风险管理读书笔记全书结构框架前七章:公司战略后五章:风险管理第一部分:公司战略得基础第二部分:战略得总体流程:战略分析:第二章外部资源、第三章内部能力战略制定：第四章:战略选择、第五章:战略实施战略控制:第六章:战略控制、调整第三部分:第七章：公司得职能战略之中得财务战略得有关内容第四部分:风险管理内容：第八章:内部控制、第九章:风险管理得原则、第十章：风险管理得实务、第十一章:企业倒闭风险第五部分:第十二章：信息技术管理:信息技术在战略管理与风险管理中得运用问题,服务于战略管理与风险管理学习方法学习方法：主要强调记忆、理解分析方法与分析工具、结合实际工作,将理论与方法应用于案例分析题型与题量:单选26个共26分、多选16个共２4分（5０%)、简答4个共20分、综合(案例分析)1题30分(5０%）考试时间:2小时、题型难度不大：基本各章节学习重点部分，就是面上得重点，不就是犄角旮旯得知识。
预测今年得教材内容将进行大篇幅得完善，利率互换、货币互换、股权互换可能涉及到计算。
重难点预测:难点：第十章重点：第二章-第十章次重点:第一章、第十一章、第十二章考试大纲:测试能力要求等级：1:了解(客观)；2:掌握(客观、简答);3:熟练掌握(客观、简答、综合)学完每一章,参照大纲要求,去把握与理解首先立足于教材:重要考点能够非常熟悉-－－-－------－--有针对性得做配套练习题加深对考点得理解与把握(辅导书）---－---------－专门去针对其中主观题进行专项训练（从整个教材总结出来多少个考点、出题方式、答题思路、重要得理论、方法通过综合题结合运用)－-－-－---做模拟题以适应考试题型、题量、考试氛围、答题感觉。
第一章对前七章得概括性得总结客观题、简答题某个要点、综合题某个基本要点6－8分值得关注知识要点第一节企业战略明茨伯格战略5P战略:ｐlａn：战略就是一种计划：基于自身得公司经营角度,战略先于行动;战略就是有目得有意识得开发与制定得。
注会战略-第五章_公司治理
第五章公司治理一、单项选择题1.下列选项中，不属于公司制企业特点的是（）。
A.有限责任制B.无限责任制C.股东财产所有权与企业控制权分离D.规模增长和永续生命【答案】B【解析】与传统的企业或古典企业相比，公司制企业具有以下三个重要特点：①有限责任制；②股东财产所有权与企业控制权分离；③规模增长和永续生命。
2.M股份有限公司存在一股独大的情况，并且前几大股东之间不独立，股东之间存在关联关系的现象，不能形成一种相互制衡的关系。
M公司在股权转让之前，由三大股东控制，而其余流通股东极其分散难以与其抗衡。
从表面上看，M1相对控股，M2和M3虽无任何关联，但存在共同利益，有可能形成统一行动，这威胁到M1的相对控股地位，导致股东们无法在集体行动上达成一致，使M公司的股权结构具有潜在的不稳定性。
依据材料分析，M公司治理问题产生的主要原因是（）。
A.所有权和控制权的分离B.董事会和监事会监督职责实施不到位C.股权结构的分散化D.股份有限公司的自身弱点【答案】C【解析】随着公司制企业的不断发展，现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与经营权分离等典型特征，由此产生了治理问题，使公司治理成为现代企业所应关注的核心问题。
依据材料“M公司在股权转让之前，由三大股东控制，而其余流通股东极其分散难以与其抗衡。
从表面上看，M1相对控股，M2和M3虽无任何关联，但存在共同利益，有可能形成统一行动，这威胁到M1的相对控股地位，导致股东们无法在集体行动上达成一致，使M公司的股权结构具有潜在的不稳定性”，M公司治理问题产生的主要原因是股权结构的分散化。
3.下列关于公司治理表述错误的是（）。
A.科学决策才是公司治理的核心B.公司治理的实质就是委托代理关系下利益相关方的权、责、利配置问题C.广义的公司治理局限于股东对经营者的制衡D.一个公司的治理结构与治理机制是可以模仿的【答案】C【解析】广义的公司治理不局限于股东对经营者的制衡，还涉及广泛的利益相关者，包括股东、雇员、债权人、供应商和政府等与公司有利害关系的集体或个人。
2022年注册会计师《公司战略与风险管理》章节基础练习(第五章 公司治理》
2022年注册会计师《公司战略与风险管理》章节基础练习第五章公司治理企业的起源与演进单项选择题正确答案：B答案解析：与传统的企业或古典企业相比，公司制企业具有的重要特点是：（1）有限责任制。
（2）股东财产所有权与企业控制权分离。
（3）规模增长和永续生命。
正确答案：B答案解析：有限责任公司的经营管理机构比较简单，选项B的说法不正确。
公司治理问题的产生单项选择题新世公司是一家上市企业，新世公司股权结构的特点是，持股股东人数多，而且每个股东持正确答案：A答案解析：新世公司股票分散到大量的股东手中，体现了股权结构相对分散。
选项A正确。
正确答案：AC答案解析：现代公司呈现出股权结构分散化、所有权和控制权分离等典型特征，由此产生了治理问题，使公司治理成为现代企业所应关注的核心问题。
公司治理的概念正确答案：ABC答案解析：一个公司的治理结构与治理机制是可以模仿的，但其背后的治理能力是难以学习和替代的。
选项D不正确。
公司治理理论多项选择题正确答案：ABCD答案解析：董事会为获取资源发挥的作用主要包括：（1）为企业带来忠告、建议形式的信息；（2）获得公司和外部环境之间的信息通道；（3）取得资源的优先条件；（4）提升企业的合法性。
公司治理和战略管理正确答案：A答案解析：公司治理直接影响战略管理主体行使战略管理权限和职能，不是间接影响，选项A不正确。
三大公司治理问题正确答案：D答案解析：所有权与控制权分离导致的直接后果是委托-代理问题的产生。
选项A不正确；过高的在职消费是“内部人控制”问题的主要表现形式之一，选项B不正确；除了法律、法规层次上明确对小股东保护条款外，还需要从公司治理的制度设计层次上增加对这类弱势群体的保护，以防止“隧道挖掘”行为的出现，选项C不正确。
多项选择题正确答案：ABCD答案解析：“隧道挖掘”问题的表现：1.滥用公司资源2.占用公司资源（1）直接占用资源；（2）关联性交易；（3）掠夺性财务活动。
2019年CPA精讲教程-战略与风险-专题五公司治理
专题五公司治理⚫【考情分析】非重点章节，客观题，近几年考试平均分值为 2 分左右。
⚫【重磅考点提示】1.企业的起源与演进2.公司治理的概念2.公司治理理论4.公司治理的重要性5.三大公司治理问题6.公司内部治理结构7.公司外部治理机制8.公司治理的基础设施9.公司治理的原则【重磅考点 1】企业的起源与演进优点：①企业内部组织形式简单，经营管理的制约因素少，经营管理灵活，法律登记手续简单，容易创立和解散。
②企业的资产所有权、控制权、经营权、收益权均归业主所有，业主享有完全自主权，便于发挥其个人能动性、生产力及创造力。
③业主自负盈亏，对企业负债承担无限责任，个人资产与企业资产不存在绝对的界限，当企业出现资不抵债时，业主要用其全部资产来抵偿。
因此业主会更加关注于预算和成本控制以降低经营风险。
业主制企业缺点：①所有者只有一人，企业资产规模小，资金筹集困难，企业容易因资金受限而难以扩大生产和规模。
②企业所有权、收益权、控制权、经营权高度统一归业主所有，使企业存续受制于业主的经营意愿、生命期、继承者能力等因素。
③企业经营者也只是所有者一人，当企业发展到一定规模后，限制在个人内的人力资本就很可能会影响到组织决策的质量。
④因业主承担无限责任所带来的风险较大，企业为规避风险而缺乏动力进行创新，不利于新产业发展。
合伙制企业：优点：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。
③股份有限公司可以向社会公开发行股票，股票可以依法转让或交易。
股份有限公司必须向全体股东以及有关部门、潜在的投资者、债权人及其他社会公众公开披露财务状况，包括董事会的年度报告、公司损益表和资产负债表等，以便股东了解公司的财务状况。
【重磅考点】公司治理的概念（一）公司治理的概念有广义和狭义之分。
类别概念是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理地配置所狭义有者和经营者之间的权力和责任关系。
它是借助股东大会、董事会、监事会、经理层所构成的公司治理结构来实现的内部治理。
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董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时 持有公司股份10%以上的股东请求时 董事会认为必要时 监事会提议召开时
股东大会的职权 决定公司的经营方针和投资计划 选举和更换非由职工代表担任的董监，决定有关董监的报酬事项 审议批准董事会、监事会的报告 审议批准公司的年度财务预决算方案 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增减注册资本作出决议 对发行公司债券作出决议 对公司合并分立解散清算或者变更公司形式作出决议 修改公司章程 公司章程规定的其他职权
5第五章：公司治理
公司治理概述（客观题、考频很低） 业主制企业 特点 企业内部组织形式简单，经营管理的制约因素少，经营管理灵活，法律登记手续 简单，容易创立和解散 企业的资产所有权、控制权、经营权、收益权均归业主所有，业主享有完全自主 权，便于发挥其个人能动性、生产力及创造力 业主自负盈亏，对企业负债承担无限责任，个人资产与企业资产不存在绝对的界 限，因此业主会更加关注于预算和成本控制以降低经营风险
董事是公司内部治理的主要力量 董事义务
善管义务 董事必须忠于公司。遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利 用在公司的地位和职权为自己谋取私利；不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产；不得泄露公司秘密。公司董事应当向公司申 报所持有的本公司的股份，并在任职期内不得转让 董事必须维护公司资产。不私自挪用公司资金或者擅自将公司资金借贷给他 人；不将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；不以公 司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保 董事在董事会上有审慎行使决议权的义务
所有权和控制权分离 股东利益目标与经营管理者的利益目标发生偏离，甚至冲突
狭义概念 是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理的配置 所有者和经营者之间的权利和责任关系。它是借助于股东大会、董事会、监事 会、经理层所构成的公司治理结构来实现的内部治理。其目标是保证股东利益的 最大化，防止经营者对所有者利益的背离
合伙制企业 优点 扩大了资金来源，有利于企业扩大规模、生产发展，部分缓解了业主制资金不足 的问题 合伙企业虽然拥有多个产权主体，但其产权结构完整统一，更有利于整合发挥合 伙人的资源优势，促进人力、技术、土地、资金等资源共享，部分缓解了业主制 人力资本不足的问题 合伙人共同经营企业、共担风险，在企业经营管理上可以实现优势互补、集思广 益，一定程度上分散了经营压力
机构投资者的特征（相对个人投资者而言） 人才优：机构投资者具有显著的人才优势 投资稳：机构投资者奉行稳健的价值投资理念，投资具有中长期投资价值的股票 参与多：机构投资者可利用股东身份更多参与上市公司的治理
机构投资者主要通过以下途径参与公司治理 行为干预，即机构投资者作为投资人积极参与到被投资公司的管理的行为 外界干预，可以通过直接对公司董事会或经理层施加影响，使其意见受到公司内 部的重视。机构投资者可以通过董事会选举获取董事会席位，通过入驻董事会和 出席股东大会就可以对公司重大决策表明意见
股东权利和关键所有权功能 平等对待全体股东 利益相关和在公司治理中的作用 信息披露和透明度 董事会的义务
幕布 - 极简大纲笔记 | 一键生成思维导图
违背勤勉义务 信息披露不完整、不及时 敷衍偷懒不作为 财务杠杆过度保守 经营过于稳健、缺乏创新
国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制”的主要表现形式
终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题 是指企业的控制者从企业转移资产和利润到自己手中的各种合法的或者非法的行 为，这种行为通常是大股东对中小股东利益的侵犯 隧道挖掘问题的成因：控制股东对于公司的控制权比例大于其对于公司的现金流 权，权利和收益、责任不匹配 主要表现 滥用公司资源 是指并非以占有公司资源为目的，但也未按照公司整体目标为行动导向的行 为。 例如终级股东是某家族或国有企业的时候，终级股东做的一些决策可能更多 从家族利益或政府社会性功能的角度出发，从而偏离了股东财富最大化目标
公司内部治理结构和外部治理机制（考频很低、客观题） 内部治理结构 公司内部治理结构是指主要涵盖股东大会、董事会（监事会）、高级管理团队以及 公司员工之间责任和权利相互制衡的制度体系 普通股股东的权利 剩余收益请求权和剩余财产清偿权
监督决策权 优先认股权 股票转让权
优先股股东的权利 利润分配权 剩余财产清偿权 管理权
缺点 所有者只有一人，企业资产规模小，资金筹集困难，企业容易因资金受限而难以 扩大生产和规模 企业所有权、收益权、控制权、经营权高度统一归业主所有，使企业存续受制于 业主的经营意愿、生命期、继承者能力等因素 企业经营者只有所有者一人，当企业发展到一定规模后，限制在个人内的人力资 本就很可能会影响到组织决策的质量 因业主承担无限责任所带来的风险较大，企业为规避风险而缺乏动力进行创新， 不利于新产业发展
影响公司治理的重要性的因素： 公司高管的高薪酬引起了股东及其他利益相关者的不满 机构投资者的监管意识在不断提高 更多的利益相关者接入到公司治理中 随着公司的市场化，内部人控制现象更为明显 大股东和中小股东的冲突加剧
三大公司治理问题（主观题）
经理人对股东的“内部人控制”问题 “内部人控制”问题的主要表现 违背忠诚义务 过高的在职消费，盲目过度投资，经营行为的短期化 侵占资产，资产转移 工资、奖金等收入增长过快，侵占利润 会计信息作假、财务作假 大量负债，甚至严重亏损 建设个人帝国
3、掠夺性财务活动 掠夺性融资：公司通过财务作假骗取融资资格、虚假包装以及过度融资 的行为，损害外部中小投资者利益。另外，公司向终极股东低价定向增 发股票也属于掠夺性融资行为 内部交易，是指内幕人员根据内幕消息买卖证券或者帮助他人 掠夺性资本运作，其标的物就是公司的股权，终极股东经常利用公司进 行资本运作，实现相关公司的股权交易，经常是公司高价收购终极股东 持有的其他公司股权，造成公司的利益流向了终极股东 超额股利，以终极股东需求为导向的股利政策操纵也是一种隧道挖掘行 为
担保是指上市公司为大股东向银行等金融机构借款提供巨额担保，其实质上是对上 市公司资金的间接占用 保护中小股东权益的措施
累积投票制 建立有效的股东民事赔偿制度 建立表决权排除制度 完善小股东的代理投票权 建立股东退出机制
企业与其他利益相关者之间的关系问题 利益相关者参与公司治理的弊端，会产生权责不清的问题，从而降低公司运作效 率，企业容易陷入“泛利益相关者治理”的困境
竞业禁止义务 董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业
专门委员会（由独立董事构成） 审计委员会 薪酬委员会 提名委员会 战略委员会
有限责任公司可以选设监事会，设立的人数不得少于3人，不设立的，可以设1至2名 监事；股份有限公司必须设监事会，其成员不得少于3人 公司经理人员的职权
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议 组织实施公司年度经营计划和投资方案 拟定公司内部管理机构设置方案 拟订公司的基本管理制度
缺点 合伙人对企业债务承担无限责任，风险较大 合伙人间缺乏有效制约机制，监督履责困难，可能产生搭便车行为 在经营管理决策中合伙人之间产生的分歧带来很多的组织协调成本，降低了决策 效率 合伙人的退伙会影响企业的生存和寿命
公司制企业
特点 有限责任制 股东财产所有权与企业控制权分立 规模增长与永续生命
公司治理 公司治理的两大特征 股权结构分散化 股东们无法在集体行动上达成一致，提高了治理成本 对公司的经营者的监督弱化 股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下
2、通过关联方进行利益输送 商品服务交易活动
终极股东经常以高于市场价格向公司销售商品和提供服务 终极股东经常以低于市场价格向公司购买商品和服务
资产租用和交易活动 租用和交易的资产有房屋、土地使用权、机器设备、商标和专利。 托管经营活动中的非市场交易，也属于这一类
费用分摊活动 上市公司和控股母公司常常要共同分担一系列费用，这些费用的分 摊过程经常充满了随意性，且属于内部信息，控股的终极股东经常 利用费用分摊活动从上市公司获取利益
制定公司的具体规章 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 董事会授予的其他职权
公司外部治理机制 外部治理机制主要是指企业内部的各种监控机制外，还包括各个市场机制（如产品 市场、资本市场、经理人市场）对公司的监控和约束 产品市场，产品市场的竞争对经理人员的约束主要来自两个方面：一方面，在充分 竞争的市场上，只有最有效率的企业才能生存，作为企业的经理人员自然也就面临 更大的压力；另一方面，产品市场的竞争可以提供有关经理人员行为的更有价值的 信息 资本市场，资本市场对经理人员行为的约束是通过接管和兼并方式进行的，也就是 通过资本市场上对企业控制权的争夺的方式进行的 经理人市场，经理人市场之所以对经理人员的行为有约束作用，是因为在竞争的市 场上声誉是决定个人价值的重要因素
公司治理基础设施与治理原则 公司治理基础设施 1.信息披露制度 上市披露：招股说明书、上市公告书 定期披露：年度报告、中期报告，上市公司主要采取定期披露方式 临时披露：重要事件公告、收购与合并公告等 从四个方面评估信息披露的质量：财务信息、审计信息、披露的公司治理信息、 信息披露的及时性 作用：监督、激励、契约沟通、有序运作
董事会的职能
负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 执行股东大会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制定公司的年度财务预决算方案 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制定公司增减注册资本的方案以及发行公司债券的方案 拟定公司合并分立解散的方案 决定公司内部管理机构的设置 聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人， 决定其报酬事项 制定公司的基本管理制度
广义概念 是指通过一套包括正式和非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有 利益相关者之前的利益关系，以保证公司决策的科学性与公正性，从而最终维护 各方面的利益。是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施的共同治理， 治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是保证所有利益相关者的利益最大化