公司注销后股东的权利

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清算注销公司后发现遗漏权益的处理

清算注销公司后发现遗漏权益的处理作者：丁祎来源：《妇女》2021年第10期公司在未足額清偿债务的情况下清算注销公司后又发现遗漏的债权、财产权益，应以将遗漏财产用于将该公司全部债务清偿完毕为前提。

公司股东以清算义务人的身份主张对抗侵权行为，应予支持。

但公司股东需先取得遗漏财产物权权利，才可主张物权保护。

一、公司注销必须以清算完毕为前提根据公司法和企业破产法相关规定，公司因除合并或分立以外的事由解散的，应当进行清算。

公司清算完毕并注销公司登记后，公司终止。

清算过程中，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

破产清算完毕后破产程序终结，公司注销登记并终止。

公司清算，是指公司被依法宣布解散后，依照一定程序了结公司事务，收回债权，清偿债务并分配财产，使公司归于消灭的一系列法律行为和制度的总称。

根据是否在破产情况下进行，公司清算可以分为破产清算和非破产清算。

非破产清算必须以公司财产能够清偿其债务为前提，不具有免除公司债务的效果。

破产清算则是指公司不能清偿其到期债务，经法院裁定后，以其全部资产依照法律的规定进行债务清偿，不足的部分不再清偿的法律制度，具有免除公司债务的效果。

清算是公司终止前的必经程序，不经清算，公司不得注销设立登记。

对于公司被注销登记后，又发现遗漏的债权或其他财产权益应如何处理，公司法未做出明确规定，其他相关法律法规也没有涉及。

律师认为，既然公司注销必须以清算完毕为前提，对未经清算的债权或财产权益就应当按照公司法及企业破产法关于解散清算和破产清算的相关规定处理，先用于偿还公司债务，剩余部分分配给股东，不因公司已注销、主体已消灭而免除清算的义务，清算义务人应按照相关法律规定继续完成清算的未尽事宜。

二、遗漏的债权、财产权益应先用于清偿公司全部债务股东不能先对遗漏的债权或其他财产权益主张权利，该债权或其他财产权益应当先用于向全体债权人清偿是基于对公司清算制度立法本意的考量，及对公司法、企业破产法相关规定的理解。

公司注销股东协议书

公司注销股东协议书一、协议背景根据公司法和相关法规的规定，本公司决定进行注销程序，为保障各方权益，特制定本《公司注销股东协议书》（以下简称“协议”）。

二、协议内容1. 注销程序（1）各方应按照相关法规和公司章程的规定，完成公司注销的所有程序和手续。

（2）各方应积极配合，提供所需的文件和信息，确保注销程序能够顺利进行。

2. 股权处理（1）根据公司法和公司章程的规定，公司注销后，各方股东的股权将按照其持股比例进行处理。

（2）公司注销后，各方股东不再享有公司的股权和利益，并不再对公司的债务承担责任。

3. 资产分配（1）公司注销后，公司的资产将按照相关法规和公司章程的规定进行分配。

（2）各方同意根据其持股比例，按照公司章程的规定进行资产分配，并签署相关文件，确保资产分配的合法性和公正性。

4. 解除合同和债务清偿（1）公司注销后，各方应根据公司法和相关法规的规定，解除与公司相关的所有合同和协议。

（2）各方应按照公司法和相关法规的规定，清偿公司的所有债务和负债。

5. 保密义务各方同意在本协议签署后，对于协议中涉及的所有商业机密和保密信息予以保密，并承诺不向任何第三方透露。

6. 争议解决各方同意，对于因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过友好协商解决。

如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼。

三、协议生效本协议经各方签字盖章后生效，并自公司注销程序完成之日起生效。

四、其他事项1. 本协议一式若干份，各方各持一份，具有同等法律效力。

2. 本协议的任何修改或补充应以书面形式进行，并经各方签字盖章后方可生效。

3. 本协议的传真件、复印件等与原件具有同等法律效力。

以上为本公司注销股东协议书的内容，各方应仔细阅读并理解，如对内容有任何疑问，请及时与其他股东进行沟通。

在签署本协议之前，请确保已充分了解并同意协议中的条款。

希望各方能够诚信履行协议，共同完成公司注销程序，确保各方的合法权益。

公司注销的股东会决议

公司注销的股东会决议公司注销是指企业根据法律规定或者经营需要等原因，进行解散、清算的一种行为。

在公司注销过程中，股东会决议是至关重要的步骤之一。

本文将重点探讨公司注销的股东会决议的相关内容。

一、股东会决议的法律依据依据《公司法》第171条，公司注销需经过股东会决议，同时需报经营机构所在地的市场监管部门批准，并在《全国企业信用信息公示系统》公示。

第172条规定，对于有限责任公司和股份有限公司，公司注销后需组成清算组，对公司未了结的债权债务进行清算，并报经营机构所在地的市场监管部门备案。

二、股东会决议的程序1. 召开股东会股东会决议必须经过股东会的讨论和表决。

在召开会议前，应提前通知所有股东，并说明会议的时间、地点、议程、表决方式等事项。

同时，股东会的召开应符合《公司法》及相关规定的有关要求。

2. 讨论和表决在召开股东会期间，股东们应就公司注销进行讨论。

相关主题包括公司清算计划、清算组成员、清算程序和清算责任等。

根据会议法则和公司章程，股东会进行表决。

3. 决议的通过根据公司章程和法律，有关的股东会决议需要达到一定数额的同意才能够生效。

股东会通常采取相对多数或者绝对多数赞成的方式进行表决。

4. 编制决议书决议书是股东会决议的书面记录。

会议决议书中要明确公司注销的理由、解散决策、股东表决的结果和决议的生效时间等内容。

决议书应该由所有股东签字，并报经营机构所在地的市场监管部门审批备案。

三、决议内容的具体要求1. 注销理由注销理由包括法定注销原因和自愿注销原因。

法定注销原因包括公司经营范围发生变化，公司依法应当注销等原因。

自愿注销原因则包括公司股东自愿停业、破产清算等。

2. 解散决策解散决策包括公司通过股东会决议解散、债权人委员会同意解散等。

3. 清算程序清算程序包括清算组的组成，清算程序，未了结的债权债务处理方法等内容。

清算组通常由股东会选举出具有权威的两名成员任命，并在清算时参与监督和决策。

清算程序包括公司财产的评估、债权债务的清算和公司股东的分配规则等方面。

公司注销后，小股东仍可要求大股东支付未实缴出资

公司注销后，⼩股东仍可要求⼤股东⽀付未实缴出资微信公众号：上海股权律师杨喆⼀、写在前⾯资本维持、资本法定和资本确定是公司法的三⼤基本原则之⼀，其中资本维持指公司应当保持与其资本额相当的财产，不得未经法定程序变更。

实务中，⼀些股东认为，只要公司对外不负有⽋债，公司注销时即便有未缴纳注册资本，也可以直接约定不再缴纳。

错公司注销时，未缴纳注册资本即为公司清算财产，未缴纳股东有缴纳义务。

⼆、股东出资不实承担违约责任的请求权基础01《中华⼈民共和国公司法》第⼆⼗⼋条股东应当按期⾜额缴纳公司章程中规定的各⾃所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资⾜额存⼊有限责任公司在银⾏开设的账户；以⾮货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移⼿续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司⾜额缴纳外，还应当向已按期⾜额缴纳出资的股东承担违约责任。

02《公司法解释（三）》第⼗⼆条公司成⽴后，公司、股东或者公司债权⼈以相关股东的⾏为符合下列情形之⼀且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，⼈民法院应予⽀持：（⼀）制作虚假财务会计报表虚增利润进⾏分配；（⼆）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利⽤关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的⾏为。

第⼗三条股东未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全⾯履⾏出资义务的，⼈民法院应予⽀持。

股东在公司设⽴时未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，依照本条第⼀款或者第⼆款提起诉讼的原告，请求公司的发起⼈与被告股东承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持；公司的发起⼈承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，依照本条第⼀款或者第⼆款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第⼀百四⼗七条第⼀款规定的义务⽽使出资未缴⾜的董事、⾼级管理⼈员承担相应责任的，⼈民法院应予⽀持；董事、⾼级管理⼈员承担责任后，可以向被告股东追偿。

协助抽逃出资第⼗四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、⾼级管理⼈员或者实际控制⼈对此承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持。

公司注销后,股东对原公司债务承担什么责任

公司注销后,股东对原公司债务承担什么责任股东与公司的责任是分开的，股东以其出资额为限，对公司的债务承担有限责任。

如果公司被注销的，股东的权利义务也就消失了。

那么，公司注销后，股东对原公司债务承担什么责任呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。

公司注销后,股东对原公司债务承担什么责任⼀般情况下，公司注销后，股东对原公司债务不承担责任。

有限公司的独⽴法⼈主体就像⼀层⾯纱将公司与股东的责任分开，即使公司财产不够偿还公司的债务，公司股东也不受公司债权⼈的追索。

公司经合法注销程序以后，丧失法⼈主体资格，公司和股东对公司以前的债务均⽆需承担责任。

但是根据《公司法》第20条规定，如果“公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。

”也就是说，股东在公司被注销后在特定条件下存在承担股东责任的情况。

原股东对公司债务的承担具体情形有如下⼏种：1.股东瑕疵出资《最⾼⼈民法院关于适⽤<中华⼈民共和国公司法>若⼲问题的规定(⼆)》(以下简称《公司法》司法解释⼆)第22条规定：“公司财产不⾜以清偿债务时，债权⼈主张未缴出资股东，以及公司设⽴时的其他股东或者发起⼈在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，⼈民法院应依法予以⽀持。

”在司法实践中股东瑕疵出资主要是指股东出资不实，如注册资⾦不到位、虚假出资、虚报注册资本等情况。

该种情形，即使公司注销，也将对公司债务承担连带清偿责任。

2.资本抽逃或转移根据资本充实原则，如果股东出资后⼜抽逃、转移部分或全部资⾦，导致公司不具备履约能⼒，⽐较常见的如：股东将原公司的主要⼈、财、物及业务等从公司脱离出来另外组成⼀个新公司，利⽤原公司的资产进⾏运作，使原公司形同空壳，⽽新公司却完全不承担原公司对外发⽣的法律责任。

这种情况，股东应在抽逃原公司资产的范围内对原公司债务承担连带清偿责任。

若股东将全部注册资⾦抽⾛或抽逃后的注册资⾦达不到法定最低限额，应视为公司丧失法⼈主体资格，股东应承担⽆限连带责任。

公司解散以后的法律后果(3篇)

第1篇一、引言公司作为市场经济中的重要主体，其解散是一个复杂的过程。

在公司解散之后，会产生一系列的法律后果，涉及到公司债权人、股东、员工等多方利益。

本文将从公司解散的法律后果、解散程序、清算程序等方面进行探讨。

二、公司解散的法律后果1. 公司法人资格的终止公司解散后，其法人资格随之终止。

这意味着公司不再具备法律主体资格，不再享有法律规定的权利和义务。

公司解散后，其财产、债权、债务等事项将由清算组进行处理。

2. 债权人权益的保护公司解散后，债权人有权要求清算组清偿债务。

清算组在清算过程中，应当优先清偿有财产担保的债权，然后清偿无财产担保的债权。

若公司财产不足以清偿债务，债权人可依法向人民法院申请破产。

3. 股东权益的处置公司解散后，股东有权依法处置其在公司中的股权。

股东可将其股权转让给他人，或者请求清算组回购其股权。

若公司财产不足以清偿债务，股东有权依法从公司财产中分得剩余财产。

4. 员工权益的保护公司解散后，员工权益的保护至关重要。

根据《劳动合同法》等相关法律法规，员工有权要求公司支付经济补偿金、赔偿金等。

清算组在清算过程中，应当优先支付员工工资、社会保险费用等。

5. 税收问题公司解散后，清算组应当依法缴纳企业所得税、增值税等税费。

若公司财产不足以清偿债务，税务机关有权依法追缴税款。

6. 知识产权的处置公司解散后，其拥有的知识产权（如专利、商标、著作权等）的处置问题。

根据《中华人民共和国知识产权法》等相关法律法规，知识产权的处置需遵循以下原则：（1）优先满足公司债权人的利益；（2）遵循知识产权的合法性和有效性；（3）保护知识产权所有人的合法权益。

三、公司解散程序1. 提出解散申请公司解散前，股东会或者董事会应当就解散事宜进行讨论，并形成决议。

决议通过后，公司应当向工商行政管理部门提出解散申请。

2. 工商登记公司提出解散申请后，工商行政管理部门依法进行审查，并在审查通过后办理工商登记手续。

3. 确定清算组公司解散后，股东会或者董事会应当指定清算组。

《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》

上海市高级人民法院关于印发《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》的通知（沪高法民二[2006]6号）市第一、第二中级法院民三庭、民四庭，各区、县法院民二庭：针对目前本市法院在审理民商事纠纷案件中，对公司被注销登记后，原公司享有的财产权益应如何处理，实践中存在分歧，高院民二庭在调研的基础上对有关问题形成了倾向性的观点。

现将《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》印发给你庭，供你庭在民商事审判工作中参考。

在适用中如遇到新情况和新问题，请及时报告高院民二庭。

附件：《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》二00六年五月二十五日附件：关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答一、公司办理注销登记后，股东发现公司在清算中遗漏债权或其他财产权益，股东能否对相关债务人或义务人主张权利?根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司解散后，股东应当对公司进行清算，清算完毕并办理注销登记后，公司归于消灭。

由于经合法清算后的公司剩余财产，由股东依法进行分配后归股东所有，因此，股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己的名义依法提起诉讼，主张权利。

二、股东对外主张原公司的债权或财产权益时，是否应由全体股东作为共同原告提起诉讼?鉴于股东主张原公司对外享有的债权或财产权益，与股东之间就公司剩余财产进行分配属于不同的法律关系，因此，除非原公司全体股东愿意作为共同原告提起诉讼外，法院一般无需追加全体股东作为共同原告提起诉讼。

如多个股东就同一笔债权或财产权益分别提起诉讼，法院可合并审理。

三、股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，其他股东提起诉讼，要求对该财产权益进行分配，法院应如何处理?股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，该债权或财产权益原属于公司财产，应当归属于全体股东，由全体股东按照公司章程或法律的规定进行分配。

专业版一人有限公司注销股东会决议范文

专业版一人有限公司注销股东会决议范文尊敬的股东：根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等相关法律法规的规定，经公司董事会讨论决定，本公司拟进行注销程序，以便顺利解散公司并终止各项业务活动。

为了保证决策的合法性和明确性，特召开股东会议，就注销事宜进行讨论和决策。

一、关于公司注销的背景和原因专业版一人有限公司成立于XXXX年XX月XX日，经过多年的发展，公司在相关行业取得了一定的成绩。

然而，由于市场竞争的加剧和公司内部经营管理的困难，公司面临着越来越大的经营压力。

经过综合评估和深思熟虑，公司董事会决定进行注销程序，以实现公司的有序解散和业务终止。

二、注销程序的具体安排1. 确定注销程序的时间节点根据公司章程的规定，公司的注销程序将于本次股东会议通过决议后开始进行。

具体的注销程序将由董事会负责安排，并及时向股东进行通报。

2. 委派注销程序的负责人公司董事会决定委派XX先生/女士作为注销程序的负责人，负责整个注销过程的组织和协调工作。

负责人将负责与相关政府机构进行联系、办理相关手续，并及时向股东报告注销进展情况。

3. 注销程序的具体步骤（1）召开股东会议并通过决议：根据公司章程的规定，公司将召开股东会议，就注销事宜进行讨论和决策。

本次股东会议的决议内容将成为注销程序的基础。

（2）办理注销登记手续：根据相关法律法规的规定，公司将向工商行政管理部门提出注销申请，并提交相关材料。

负责人将负责办理注销登记手续，并及时向股东报告注销进展情况。

（3）清算公司财务：在注销过程中，公司将进行财务清算工作，包括清理债权债务、处理资产负债等。

负责人将组织相关人员进行财务清算，并及时向股东报告清算结果。

（4）解散公司并终止业务：在完成注销登记手续和财务清算工作后，公司将正式解散，并终止各项业务活动。

负责人将对解散和终止工作进行总结，并向股东报告相关情况。

三、注销后的权益处理1. 股东权益的处理根据公司章程的规定，公司注销后，公司的股东将根据各自持股比例享有相应的权益。

公司注销后要求股东承担民事责任的管辖问题(收藏)

公司注销后要求股东承担民事责任的管辖问题写在前面根据《公司法》第一百八十三条的规定，公司出现解算事由后，清算义务人（有限责任公司的股东、股份有限公司的董事或股东大会确认的人员）负有成立清算组，履行清算义务的责任。

但在实践中，公司股东未依法履行清算义务注销登记，以转移财产、终止公司等方式侵害公司债权人利益的行为屡见不鲜。

而《公司法》第一百八十三条规定的清算责任，又仅属于行为责任，而非财产责任。

为解决这种困境，《公司法司法解释（二）》确立了清算义务人的清算赔偿责任，扩大了清算义务人的责任形式，以保护公司债权人的合法权益。

因此，债权人选择以“清算责任纠纷”为由，向人民法院提起诉讼，要求股东承担清算赔偿责任，不失为救济途径之一。

除“清算责任纠纷”外，“股东损害公司债权人利益责任纠纷”，甚至是“合同纠纷”亦可作为案由选择，结合不同案由下举证责任的要求、管辖法院及该法院以往审判案例的认可度，综合分析后，最终确定以何种案由起诉，最大化维护债权人的合法权益。

在此，以北京地区审判案例为主、部分参考其他地区审判案例，对公司未经依法清算注销后，债权人选择以“清算责任纠纷”、“股东损害公司债权人利益责任纠纷”、“合同纠纷”起诉，要求股东承担民事责任时的管辖问题进行简要分析。

因公司已经注销，故三种案由下，被告均为股东，依据法律规定，向被告住所地法院起诉，在三种案由下均无异议。

但实践中，股东住所地可能与债权人所在地相距甚远，为节约诉讼成本，债权人有时希望在原公司所在地、原告所在地或依据双方原来合同约定的管辖法院提起诉讼，这在三种案由下，便未必都能实现。

具体分析如下：一、以“股东损害公司债权人利益责任纠纷”为由起诉，管辖法院分析股东损害债权人利益责任纠纷实为侵权之诉，依据《民事诉讼法》第28 条的规定，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖，侵权行为地又包括侵权行为实施地和侵权结果发生地。

公司注销后，债权人起诉股东，作为被告住所地的股东所在地的法院有管辖权并无异议问题在于，侵权行为地如何确定呢？（一）争议焦点一：被侵权人住所地是否可以作为侵权结果发生地。

公司注销的股东会决议 (5)

公司注销的股东会决议公司注销的股东会决议随着经济的发展，很多公司在运营过程中会遇到一些问题，如公司营业额下降，经营不善等等。

而公司股东在面对这些问题时，有时会做出注销的决定。

那么，在公司注销的过程中，股东会做出哪些决议呢？一、召开股东会议注销公司必须得到所有股东的同意。

在召开股东会议之前，公司必须通知所有股东，并提供有关注销公司的详细信息。

在股东会议召开的时候，公司必须提供所有相关文件，并解释为什么要进行公司注销。

股东会议通常需要达到法定人数，为股东人数的一半以上。

二、决议通过在确定公司注销的事实后，公司必须制定一份决议书，表示所有股东都达成了一致意见。

决议中必须包括注销公司的原因和过程，以及公司注销后股东权益的处置方式。

在决议书中，股东还必须确定涉及公司注销的具体办法，如公司如何清理其资产和财务债务。

三、提交相关机构审批一旦公司股东达成决议，公司必须提交相关机构审批。

这个审批过程通常需要一段时间，因此注销公司是一个复杂和漫长的过程。

在提交申请时，公司必须提交所有必要的文件，并遵守相关法规。

四、化解公司债权在公司注销过程中，股东必须使用公司的资产清偿公司的债权。

在进行资产清偿时，股东必须按照公司章程和相关法规操作，以确保清偿过程的透明度。

五、补办相关手续在公司注销完成后，股东必须补办相关手续来公示公司注销。

股东必须将公司注销的申请和审批文件提交有关部门，并更新公司登记记录和股东名单。

总之，公司注销是在公司无法继续运营的情况下做出的决策。

在决议过程中，股东必须遵守公司章程和相关法规，及时处理公司债务，最终完成公司注销。

同时，在注销完成后，股东还必须及时补办相关手续，以避免法律上的纠纷。

注销公司是一项艰巨的任务，需要股东慎重的权衡，以确保公司股东在注销后的权益得到受到保护。

法人股东注销后所持股权处理方法

法人股东注销后所持股权处理方法一、法人股东被吊销营业执照而未进行清算，其主体资格是否存续在实践中存在争议法人股东被吊销营业执照，是工商行政管理机关依据国家工商行政法规对违法的法人股东做出的一种行政处罚。

法人股东被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该法人股东才归于消灭。

有限责任公司的法人股东因被吊销营业执照的股权如何处理，通览公司法及现行法律法规，没有关于法人股东因被吊销营业执照的股权处理规定。

由于国家权利部门对公司法人被吊销营业执照后其法人资格的认识不同。

在司法实践中出现了“未经清算而已被注销的公司”。

国家工商行政管理局工商企字（2002）第106号“关于企业法人被吊销营业执照后法人资格问题的答复”认为“吊销营业执照、注销登记是企业法人资格消亡的两种形式，两者的法律后果均导致企业法人资格消亡”。

“吊销营业执照就意味着其法人资格被强行剥夺，法人资格也就随之消亡，并由登记机关在企业档案上予以载明，不需要被吊销营业执照的企业法人再申请办理注销登记”。

最高人民法院法经（2000）24号函答复辽宁省高级人民法院则认为：“企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。

因此，企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，该企业法人仍应视为存续，可以自己的名义进行诉讼活动”。

正是认识的不同，在司法实践中出现了“未经清算而已经被注销的公司”。

二、法人股东注销后所持股权处理方法小结（一）法人股东依法进行清算，由清算组处理公司所持股权有限责任公司被吊销营业执照属于公司法上强制解散的情形之一。

公司解散的法律事实发生之后，则必然导致公司的清算。

这不仅是公司注销登记的法定步骤要求，同时也是法人有限责任原则之必须。

然而，对于被强制解散的有限责任公司清算程序如何启动，现行的《公司法》规定得比较模糊，无可操作性，致使有限责任公司被强制解散后，特别是因逾期不参加年度检验而被吊销营业执照后，有限责任公司迟迟无人清算的现象比比皆是。

公司撤销后的法律后果(3篇)

第1篇摘要：随着市场经济的不断发展，企业面临着激烈的竞争和变革。

在某些情况下，公司可能会因经营不善、发展战略错误或其他原因而选择撤销。

本文将探讨公司撤销后的法律后果，包括债权债务处理、员工安置、合同履行等方面，以期为相关当事人提供法律参考。

一、引言公司撤销是指企业因经营不善、发展战略错误或其他原因，经依法程序终止其法人资格的行为。

公司撤销后，将产生一系列法律后果，涉及债权债务处理、员工安置、合同履行等方面。

本文将从这些方面对公司撤销后的法律后果进行分析。

二、债权债务处理1. 债权人权利保护公司撤销后，债权人的权利应得到充分保护。

根据《中华人民共和国民法典》的规定，公司撤销后，其债权债务关系不因撤销而消灭。

（1）债权人的权利请求权：公司撤销后，债权人有权要求公司偿还债务。

若公司无法偿还债务，债权人可依法向法院提起诉讼。

（2）债权人的权利优先权：在公司撤销后，债权人的债权优先于公司其他债权。

即在公司财产不足以清偿全部债权时，债权人可优先受偿。

2. 债务人权利保护（1）债务人的抗辩权：债务人有权以合同约定、法律规定或事实情况为由，对债权人的债权提出抗辩。

（2）债务人的撤销权：若公司撤销前存在欺诈、恶意串通等情形，债务人有权请求法院撤销撤销决定。

三、员工安置1. 员工权益保护公司撤销后，员工的合法权益应得到保护。

根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定，公司撤销不影响劳动合同的效力。

（1）劳动合同继续履行：公司撤销后，劳动合同继续有效，员工与公司之间的劳动关系仍然存在。

（2）经济补偿：公司撤销后，员工可依法要求公司支付经济补偿。

2. 员工安置方案（1）内部安置：公司撤销后，可考虑将员工安置到其他关联企业或子公司。

（2）社会安置：若内部安置无法实现，可考虑为员工提供职业培训、推荐就业等社会安置服务。

四、合同履行1. 合同解除公司撤销后，合同当事人可依法解除合同。

但需注意，合同解除需遵循法定程序，如通知、协商等。

北京市高级人民法院关于公司注销后_公司原股东是否可向债务人主张原公司遗留债权的答复

北京市高级人民法院关于公司注销后，公司原股东是否可向债务人主张原公司遗留债权的答复北京市第二中级人民法院：你院《关于李岩欣等诉金华龙经贸公司经营合同案件的请示》收悉。

经研究，现就请示中涉及的问题答复如下：在公司被登记注销、公司法人资格终止后，公司原股东可以对清算中未处理的债权主张权利。

理由如下：1、公司的财产是在股东出资或者认购股份的基础上形成的。

股东将自己的财产以投资方式交付公司后，就因取得公司的股权而丧失了对该财产的所有权，而公司在取得股东所交付财产的所有权后形成公司法人财产权。

公司与公司股东在法律上虽然是两个独立的民事主体，但因存在投资关系，股东对公司经营成果享有收益权利，并对公司解散负有清算责任。

在公司注销登记后对尚未处理的债权，公司股东根据民法权利承继原则，全体股东成为权利主体。

虽然公司注销后，其法人人格已经消灭，但公司的债权不因其主体的消灭而灭失。

公司的原股东仍可以一般债权人的身份主张其权利。

2、根据我院《关于企业下落不明、歇业、撤销、被吊销营业执照、注销后诉讼主体及民事责任承担若干问题的处理意见(试行)》第24条的规定“企业被注销登记时，清算主体或第三人在工商管理部门承诺企业注销登记后遗留的债权债务由其负责的，债权人可以做出承诺的清算主体或第三人为被告，要求其承担清算责任。

”这也就是说，在公司注销后，仍有未处理的债务存在的情况下，清算主体或有利害关系的第三人应承担清算责任。

根据权利义务对等原则，在公司注销后存在未处理债权的情况下，清算主体也应可以自己的名义作为原告提起诉讼。

3、我院《关于企业下落不明、歇业、撤销、被吊销营业执照、注销后诉讼主体及民事责任承担若干问题的处理意见(试行)》第26条的规定“被注销登记的企业为债权人的，如有权利义务承受人，可应其申请直接变更其为诉讼主体；无权利义务承受人或权利义务承受人表示不参加诉讼的，终结诉讼。

”对本案的处理亦有指导意义。

在本案中，李岩欣、陶雅平作为被注销企业欣天泰公司的原股东及清算义务人，在欣天泰公司被注销后对遗留在金华龙公司的权益应享有诉权，其作为原告享有要求金华龙公司返还欣天泰公司与其合作期间的收益的请求权。

公司注销股东法律责任

公司注销股东法律责任一、“揭开公司面纱”的理论依据是民法的诚实信用原则在我国，运用“揭开公司面纱”理论来追究股东责任的基础是股东违背了市场交易所应遵守民法的基本原则，即诚实信用原则。

就本案而言，追究股东责任的理由在于股东未尽清算义务。

虽然法律认可公司人格的独立性，并且没有明确股东在公司注销前的清算义务，但鉴于因股东意思而注销的公司，股东的意志直接支配了公司的前途，并因此影响公司债权人的利益，故在公司非因破产而为清算的时候，股东应当负有清算的义务。

但需要注意的是，并非任何情况下对于公司的终止股东都要承担清算义务。

对于实践中常见的公司被吊销营业执照后长期没有清算、注销的情形，有人主张让股东承担清算责任，这是不合适的。

由于公司实现了经营与投资的分离，管理者如董事长、董事等应当负担清算义务，如公司停止经营而未及时清算的，应由他们对公司的债务承担赔偿责任。

而股东的清算义务应当限定为，在股东合意清算并注销公司时股东所应当承担的清算责任。

本案B公司因股东合意终止，股东作为公司终止的直接决定者和公司清算后剩余资产的最终受益者，理应组织好公司的清算工作，依法妥善处理好对公司债权人利益的保护问题。

但是，在B公司的清算过程中，股东未尽清算义务，从而造成清算行为存在瑕疵。

依照公司法第一百九十四条的规定，公司清算告知债权人申报债权时，应当以通知为原则，只有通知不能时例如对于潜在的债权人、下落不明的债权人等，无法通知，才可以公告形式告知。

因此，公告应为不得已而为之的最后告知手段。

本案B公司虽于2001年5月连续公告了三次，但其明显只是为完备法律手续，在明知A公司的债权存在并可以通知的情况下，消极履行通知义务。

因而，B公司的股东即某甲、某乙没有尽到妥善通知义务，违反了民法的诚实信用原则。

此外，某甲、某乙在没有尽到清算义务的情况下，对B公司大量剩余资产的占有，构成了不当得利，对由此给债权人造成的损失，理应承担赔偿责任。

因此，股东恶意利用公司人格，逃避债务或为其他民事欺诈的情况下，股东承担的是自己的责任，而非与公司一体作为公司债务的当然承担者。

公司法人注销的法律后果(3篇)

第1篇一、引言公司注销是指公司按照法定程序终止其法律主体资格，使其不再具有法人地位的行为。

公司注销是公司经营活动中的一种常见现象，包括自愿注销和强制注销两种情况。

公司注销后，其法人资格终止，产生一系列法律后果。

本文将从以下几个方面阐述公司法人注销的法律后果。

二、公司法人注销的法律后果1. 资产清算公司注销后，首先应当进行资产清算。

资产清算是指对公司的资产进行清点、评估、变卖，以偿还债务，保护债权人利益的过程。

资产清算的法律后果如下：（1）公司债务清偿：在资产清算过程中，公司应优先偿还债务，包括但不限于银行贷款、供应商欠款、员工工资等。

债务清偿后，剩余资产归公司股东所有。

（2）资产分配：资产清算完成后，如有剩余资产，应按照股东出资比例进行分配。

股东分配的资产包括货币、实物、知识产权等。

2. 股东权益变更公司注销后，股东权益发生变更，主要表现为：（1）股权消失：公司注销后，股东持有的股权随之消失，股东不再享有公司权益。

（2）股东责任解除：公司注销后，股东不再承担公司债务责任，但若在注销过程中存在违法行为，股东可能承担相应法律责任。

3. 劳动关系解除公司注销后，与公司签订劳动合同的员工劳动关系随之解除。

劳动关系解除的法律后果如下：（1）经济补偿：根据《劳动合同法》规定，公司应当向被解除劳动合同的员工支付经济补偿。

（2）社会保险：公司注销后，员工的养老保险、医疗保险、失业保险等社会保险关系随之终止，员工需自行办理社会保险转移手续。

4. 合同终止公司注销后，与公司签订的各种合同（如租赁合同、买卖合同等）随之终止。

合同终止的法律后果如下：（1）合同解除：合同终止后，合同双方不再享有合同约定的权利和义务。

（2）违约责任：若合同终止前，一方违约，另一方有权要求承担违约责任。

5. 商誉损失公司注销后，其商誉随之消失。

商誉损失的法律后果如下：（1）品牌价值降低：公司注销后，原有品牌价值将降低，新公司若继续使用原品牌，需重新积累商誉。

公司注销后股东免责协议

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公司注销后股东免责协议
甲方：[股东甲名称]
乙方：[股东乙名称]
鉴于：
1. [公司名称]（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，已完成清算程序，并于[注销日期]办理了注销登记手续。

2. 为了明确公司注销后各股东之间的权利义务关系，确保各方权益，经甲乙双方友好协商，达成如下协议：
一、免责范围
1. 自公司注销之日起，甲乙双方对公司在清算过程中所涉及的债务、债权及清算费用等不再承担任何责任。

2. 公司注销后，甲乙双方不再对公司原有债务承担连带责任。

3. 公司清算过程中产生的所有费用、债务等，均由公司资产清偿，甲乙双方不再承担任何责任。

二、协议效力
1. 本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。

2. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

三、争议解决
1. 本协议履行过程中如发生争议，甲乙双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、其他
1. 本协议未尽事宜，可由甲乙双方另行协商补充。

2. 本协议附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

甲方（签字/盖章）：________________
乙方（签字/盖章）：________________
签订日期：________________
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请注意，本范本仅供参考，具体协议内容应根据实际情况和法律法规进行调整。

在签订协议前，建议咨询专业法律人士，以确保协议的合法性和有效性。

最高院关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答

关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答一、公司办理注销登记后，股东发现公司在清算中遗漏债权或其他财产权益，股东能否对相关债务人或义务人主张权利？根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司解散后，股东应当对公司进行清算，清算完毕并办理注销登记后，公司归于消灭。

二、股东对外主张原公司的债权或财产权益时，是否应由全体股东作为共同原告提起诉讼？鉴于股东主张原公司对外享有的债权或财产权益，与股东之间就公司剩余财产进行分配属于不同的法律关系，因此，除非原公司全体股东愿意作为共同原告提起诉讼外，法院一般无需追加全体股东作为共同原告提起诉讼。

如多个股东就不同一笔债权或财产权益分别提起诉讼，法院可合并审理。

三、股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，其他股东提起诉讼，要求对该财产权益进行分配，法院应如何处理？股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，该债权或财产权益原属于公司财产，应当归属于全体股东，由全体股东按照公司章程或法律的规定进行分配。

因此，股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，其他股东有权提起诉讼，要求获得财产利益的股东对该财产进行分配。

四、公司在未向债权人足额清偿债务的情形下注销后，股东取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，公司债权人能否要求获得利益的股东在所获财产利益的范围内清偿债务？根据公司法规定，公司解散应当进行清算。

在清算过程中发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向法院申请宣告破产。

因此，股东自行对公司清算完毕应当以公司全部债务清偿完毕为条件。

股东自行对公司进行的清算不具有债务免除的效果。

因此，公司在未足额清偿债务的情况下注销，股东又在公司注销后获得公司债权或财产权益，债权人有权要求获益股东在所获财产利益的范围内清偿公司债务。

企业注销后的法律责任承担是怎么规定的

企业注销后的法律责任承担是怎么规定的企业经营并不是⼀帆风顺的，相反会遇到各种各样的风险，因经营不当⽽导致解散的有很多。

企业如经营不下去了就需要注销，相关的责任⼈也需要承担责任，那么企业注销后的法律责任承担是怎么规定的?下⾯就和店铺⼩编⼀起来看⼀看吧。

企业注销后的法律责任承担是怎么规定的根据《公司法》的规定，公司⼀旦注销登记，公司即告终⽌，其法律意义上的主体资格就告消灭。

换⾔之，公司⼀旦注销登记，公司就不复存在了，任何⼈都不可能向其主张权利了。

为了维护交易安全，保障债权⼈的利益，《公司法》对申请公司注销登记做了严格的规定，除⾮因合并或者分⽴外，公司在申请注销登记前必须经过法定清算程序。

所谓清算，就是通过⼀定程序了结公司对外所有的法律关系，并在清偿所有债务后将公司剩余财产分配给公司股东的程序。

清算程序中的⼀个环节就是由清算组核实债权并进⾏清偿，清算组应在清算期间通知、公告债权⼈，由公司的债权⼈向清算组申报债权，公司只有在完成清算程序后，才可以申请注销登记。

公司注销，其民事主体资格即消灭，正常情况下，本不存在也⽆法追究其民事责任。

但如果存在其他当事⼈如股东、董事、监事、经理等应对该公司债务承担责任的情形，则可以以其他当事⼈为被告，直接对其追究相应的民事责任。

如股东在公司注销的过程中，没有依法履⾏必要的清算义务，由股东承担清算不实的责任，即由股东来承担未履⾏清算义务的赔偿责任。

这与股东有限责任原则并不冲突。

如果股东履⾏了清算义务，那么⽆论公司是否有⾜够的财产能够清偿其债务，都不应追究其股东的责任，这正是有限责任本来的结果。

但由于股东未完全履⾏清算责任，导致原告未能申报债权和参与清算。

如果该公司清算的结果还有剩余财产，则被股东分配;如果该公司资不抵债，则本应按⽐例受偿的财产被其他债权⼈分⾛。

两种情形最终均导致原告债权的不能受偿。

⽽导致这⼀结果的原因正是由于股东未履⾏通知义务。

对此应承担的责任不再是⼀般的有限责任或⽆限责任，⽽是独⽴形成的赔偿责任。

公司注销股东免责协议

甲方（股东）：___________乙方（股东）：___________鉴于甲方与乙方共同投资设立的公司（以下简称“公司”）因经营不善或其他原因，经双方协商一致，决定注销公司。

为明确双方在注销过程中的权利义务，避免日后产生纠纷，双方特订立本协议如下：一、注销原因1. 公司因经营不善、市场环境变化或其他原因，导致公司无法继续经营。

2. 双方共同决定注销公司，实现投资退出。

二、注销程序1. 双方应积极配合，按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，办理公司注销手续。

2. 双方应共同委托具备资质的会计师事务所进行公司清算，并编制清算报告。

3. 清算过程中，双方应共同承担公司债务，包括但不限于欠税、欠款、工资等。

4. 清算结束后，双方应按照股权比例分配剩余财产。

三、股东免责1. 在公司注销过程中，双方应按照法律法规的规定，承担相应的法律责任。

2. 本协议签订后，双方对以下事项免责：（1）公司注销前产生的债务，双方应按照股权比例承担；（2）公司注销过程中，因不可抗力或其他原因导致的损失，双方互不承担责任；（3）公司注销后，原公司债权债务关系消灭，双方不再承担任何责任。

四、保密条款1. 双方对本协议内容及公司相关事项负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

2. 本保密义务自本协议签订之日起生效，至公司注销手续办理完毕之日止。

五、争议解决1. 双方在履行本协议过程中发生的争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向公司注册地人民法院提起诉讼。

六、其他1. 本协议一式两份，双方各执一份，自双方签字（或盖章）之日起生效。

2. 本协议未尽事宜，双方可另行协商补充。

甲方（股东）：___________乙方（股东）：___________签订日期：____年____月____日。