法律尽职调查工作操作实务-
法律尽职调查工作指引
法律尽职调查工作指导目录第一章总则............................................................. 错误!未定义书签。
第二章调查材料与调查措施................................. 错误!未定义书签。
第三章尽职调查旳基本分类和工作程序 ............ 错误!未定义书签。
第四章尽职调查旳内容和基本规定 .................... 错误!未定义书签。
第五章存档............................................................. 错误!未定义书签。
附表............................................................................. 错误!未定义书签。
第一章总则第一条【目旳与性质】为指导各子企业法律工作人员对旳参与企业重大投资事项，切实做好法律尽职调查工作，根据《****企业法律工作基本规程》和《****企业总法律顾问管理暂行措施》旳有关规定，结合集团投资工作实际，制定本指导。
本指导系为向各子企业有关人员提供法律尽职调查工作方面旳指导，以便于对各子企业有关人员旳法律尽职调查工作进行评价，并非强制性规定，各子企业可根据详细事项旳状况参照执行。
第二条【定义】本指导所称法律尽职调查，是指企业拟进行投资项目，如合资、重组、并购、重大资产购置等，规定法律工作人员对有关方（如下简称“被调查方”）旳有关资料、文献、信息等从法律角度进行分析和判断，并做出尽职调查汇报。
第三条【作用】法律尽职调查重要有如下作用：（1）协助企业理解被调查方状况，用于判断拟进行旳投资项目与否具有深入洽谈旳也许性；（2）协助企业决定与否调整该投资项目旳价格以及确定调整价格旳幅度；（3）协助企业按照现实状况深入合理、合法地调整投资项目有关协议旳条款、构造以及决定投资项目完毕旳时间表；（4）协助企业愈加精确地确定该投资项目完毕旳前提条件和完毕后旳义务；（5）协助被调查方为促使投资项目基本实现而尽早采用需要旳补救措施或协助企业在有关协议中增长被调查方旳陈说和保证条款。
法律尽职调查工作操作实务
法律尽职调查工作流程
流程
方法 范围
法律尽职调查工作流程
签署意向书 /保密协议
1
出具法律 尽职调查 文件清单
2
赴现场进行 尽职调查
3
赴相关政府 部门进行独 立调查
4
出具主要法 律问题清单
5
出具法律尽 职调查报告
6
整理法律尽 职调查资料 并归档
7
法律尽职调查工作流程
签署保密协议/意向书
• 初步设定交易架构 • 界定披露文件范围 • 商定信息使用机制 • 约定具体保密措施
专项尽职调查
包括：
资产权属情况 争议解决情况 注册资本缴付情况 运营许可取得情况 知识产权 劳动 环保
工作量统计
导论
60%
非诉法律服务
25%
10% 5%
交易文件起草
• 起草交易文件 • 谈判及修改 • 定稿及签署
尽职调查
• 现场尽职调查 • 起草尽调报告 • 各项协调工作
公司治理架构现状
审查
公司董监高人员名单 管理层访谈 工商内档
要点
须核对一致，且不存在任 职资格问题
运营篇
证照许可 例如：营业执照 组织机构代码证、资质证 书、许可证、备案文件等
证照许可
关联交易
关联交易例如：股东借贷 款、往来款、关联供应链 、关联外包服务等
业务模式
业务模式 例如：生产型、服务型、直营 、特许经营、会员卡、网络交易、加工 贸易等
• 会计师/审计师/税务师 • 背景调查机构 • 环保调查机构
中介意见
独立调查
• 外汇/国资 • 税务/环保 • 特种产权：矿权 • 特殊行业许可
政府访谈
律师尽职调查操作指引
律师尽职调查操作指引律师尽职调查操作指引一、尽调访谈1. 访谈的程序（1）访谈准备：访谈人应做好充足的访谈准备，在前期对公司基本情况和行业情况进行充分了解的基础上，实施访谈，并针对不同的访谈对象形成不同的问题清单；（2）预约时间：就访谈问题清单告知被访谈人，包括预约访谈的时间和地点，沟通进行访谈的基本流程和涉及的主题内容；（3）实时记录：访谈的实施和记录，原则上应该由两名以上人员共同完成访谈，并由助理人员完成访谈过程记录；（4）访谈纪要：完成访谈后保存。
2. 访谈问题分类2.1 开放式问题（1）释义：指在所提问题的后面并不列出可能的答案，以供受访者选用，而是让受访者自由作法的问句；（2）核心优点：答案能够比较全面、比较广泛、相对比较真实；可以给被访谈这更好的体验、成就感；有可能得到更广阔、更深入甚至更有价值的回答；可以对涉及问题的深度游更好的了解。
（3）核心缺点：访谈本身不好控制；访谈答案不标准化，不便于资料汇总、统计和分析；访谈结果难以进行量化处理。
2.2 封闭式问题（1）释义：指事先设计好的备选答案，受访者问题的答案被限制在别选答案中，即他们主要是从备选答案中挑选自己认同的答案。
（2）核心优点：可以最大程度节省访谈双方的时间和精力；能够以更少的时间完成更多的内容，也可以帮助访谈人最大限度的控制访谈进度；可以更加针对性的了解你自己需要知道的具体信息，后期可以更加容易整理和归类；可以帮助缺乏经验的访谈主持人和被访谈人，鼓励内向或者不爱直接了当说话的被访谈者。
（3）核心缺点：有时难以回避的虚假信息；信息限制很明显；对访谈有更高的准备要求；综合可见，实际操作中对公司高管的访谈应当是以封闭式问题为主、开放式问题为辅。
3. 访谈纪要如何记载3.1 访谈的注意点：访谈过程要全程进行录音；关键问题的文字记录要作为访谈纪要的附件进行保存；如果访谈中有涉及企业提供支撑性文件的关键问题，尤其当访谈目的是为了解整个业务流程的记录文件和制度是否相符时需要提供一套文件。
法律尽职调查流程
第21条【准备阶段需确定事项】尽职调查工作以承办律师就被调查企业出具尽职调查报告为目的。
所以，在接受委托时，承办律师团队牵头人(通常为工程负责合伙人)即应依据限定的时间，以经验和认识水平来判断尽职调查的范围和深度，并就以下方面与委托人达成共识：(1)确认尽职调查的原因：确认委托人拟进行的商业交易和要求调查的原因。
这有助于承办律师准确把握委托人的效劳需求，确定尽职调查工作的方向。
(2)确认尽职调查所效劳的交易模式：询问委托人已经确定或方案采取的具体商业交易模式。
这有助于承办律师围绕商业交易模式所可能发生的风险点，合理确定尽职调查工作范围，最大限度降低和躲避交易风险。
如果委托人已经确认交易模式，那么承办律师应当根据法律、法规和执业经验，预判该交易模式的合法性和可行性。
如果认为委托人确认的交易模式存在瑕疵、法律障碍或其他不可行因素，承办律师应当在尽职调查准备阶段提出，并建议委托人做出合理调整。
(3)确认商业交易基准日：承办律师应当与委托人确认拟从事商业交易和调查的基准日，法律尽职调查效劳仅应涵盖该基准日之前被调查企业的法律情况。
该基准日通常也与财务尽职调查基准日相同，并作为商业交易确认交易价格的日期。
(4)确认被调查企业：承办律师应当在了解委托人陈述的尽职调查原因以及交易模式后，根据自己的法律知识和经验，帮助委托人准确地选择和确认被调查企业，以免遗漏应当被列入交易和调查范围的企业，导致后续需要补充尽职调查，或者将多余的被调查企业列入尽职调查范围，浪费委托人的时间和金钱。
(5)确认尽职调查的具体范围、深度和广度：明确尽职调查拟包含以及排除的事项，以及应考虑的关键经营、商业和法律因素。
这有助于委托人和承办律师对尽职调查工作作出合理的期待和预判，同时有效减少委托人与承办律师之间对于尽职调查工作范围和工作量的争议。
(6)确认参加尽职调查的人员数量和资历：根据尽职调查的范围、深度和广度，与委托人确认参加尽职调查的专业律师数量、资历。
法律尽职调查操作实务--13保险
三、主要法律问题
(二)机动车交通事故责任强制保险 1.交强险概述 根据国务院《机动车交通事故责任强制保险条例》(2019年修订),机动车交通 事故责任强制保险，简称“交强险”,是指由保险公司对被保险机动车发生道 路交通事故造成本车人员、被保险人以外的受害人的人身伤亡、财产损失， 在责任限额内予以赔偿的强制性责任保险。
三、主要法律问题
4.赔偿程序 被保险机动车发生道路交通事故的，由被保险人向保险公司申请赔偿保险金 。保险公司应当自收到赔偿申请之日起1日内，书面告知被保险人需要向保 险公司提供的与赔偿有关的证明和资料。 保险公司应当自收到被保险人提供的证明和资料之日起5日内，对是，应当书 面说明理由；对属于保险责任的，在与被保险人达成赔偿保险金的协议后10 日内，赔偿保险金。
三、主要法律问题
2.保险期限 交强险的保险期间为1年，但有下列情形之一的，投保人可以投保短期机动 车交通事故责任强制保险： (1)境外机动车临时入境的； (2)机动车临时上道路行驶的； (3)机动车距规定的报废期限不足1年的； (4)国务院保险监督管理机构规定的其他情形。
三、主要法律问题
3.保险合同的解除 投保人不得解除机动车交通事故责任强制保险合同，但有下列情形之一的除 外： (1)被保险机动车被依法注销登记的； (2)被保险机动车办理停驶的； (3)被保险机动车经公安机关证实丢失的。
三、主要法律问题
在中华人民共和国境内道路上行驶的机动车的所有人或者管理人，应当依照 《道路交通安全法》的规定投保交强险。机动车所有人、管理人未按照规定 投保交强险的，由公安机关交通管理部门扣留机动车，通知机动车所有人、 管理人依照规定投保，处依照规定投保最低责任限额应缴纳的保险费的2倍 罚款。上道路行驶的机动车未放置保险标志的，公安机关交通管理部门应当 扣留机动车，通知当事人提供保险标志或者补办相应手续，可以处警告或者 20元以上200元以下罚款。
如何做法律尽职调查
如何做法律尽职调查法律尽职调查是指律师按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，对所从事的法律业务中涉及的事实进行了解、甄别，进而汇集提取这些事实反映的信息，以作为自己展开法律分析、判断对象的一系列工作。
作为律师界的新人，之前并未真正接触过法律尽职调查，总以为法律尽职调查是多么高深莫测的难题，认为只有一些资深的专家型的律师才能去做。
有幸接触到法律尽职调查之后才发现，只要了解了尽职调查的目的、掌握尽职调查的方法，受过法律培训的人士都可以做。
当然，要做出高水平的尽职调查还需要经验的积累。
一、与公司洽谈法律尽职调查事宜与公司就法律尽职调查进行洽谈，有利于法律尽职调查工作的顺利开展，避免因沟通不畅导致调查工作效率低下。
在我参与的项目中，就因为前期未进行充分的沟通使得调查工作遇到障碍，调查进展比预期拖后了5个工作日。
二、法律尽职调查的开展法律尽职调查主要通过收集文件资料、与企业管理层或业务人员面谈、与相关方合适、实地考察来开展。
其间，也需要与其他中介机构如会计师事务所配合。
（一）收集文件资料根据尽职调查法律文件清单所收集的文件资料是律师了解企业具体情况的主要载体。
大部分的信息都能从这些资料中获得，从中也能发现企业存在的问题。
1、收集文件资料首先需要编制尽职调查法律文件清单，并要求企业按照客观真实的原则提供清单所列明的文件资料。
清单的内容需要调查的目的拟定，如调查的最终目的是为了对企业“首次公开发行股票”出具法律意见书，就需要依照企业公开发行股票所需满足的条件进行尽职调查、列举尽职调查清单。
在我参与的这个项目中，调查最终目的是为企业挂牌天交所出具保荐意见书，因此，我们编制的清单列出了如下内容：（1）企业基本情况；（2）企业发展目标；（3）股东持股情况及股权结构演变；（4）企业的独立性；（5）关联交易和同业竞争；（6）重大资产情况；（7）员工情况及薪酬；（8）法人治理机构与内部管控；（9）生产、技术与研发情况；（10）采购与销售情况；（11）企业资产与财务；（12）重大债权债务；（13）诉讼、仲裁和行政处罚；（14）纳税和社会保障情况；（15）环境保护、产品质量和技术标准。
法律尽职调查工作操作实务
法律尽职调查工作操作实务法律尽职调查是企业或个人在进行商业交易或合作时对相关方进行调查，以了解其法律风险和合规情况的过程。
在进行法律尽职调查工作时，需要按照一定的操作实务来进行，以确保调查的全面性和准确性。
下面将从调查对象的确定、调查信息的收集、调查结果的分析和报告编写几个方面介绍法律尽职调查工作的操作实务。
首先，确定调查对象。
在进行法律尽职调查前，需明确调查的对象是谁。
调查对象可以是企业、个人或具体的项目合作方，根据调查对象的不同，调查的重点和方法也会有所差异。
在确定调查对象后，需了解调查对象的基本情况，包括其名称、业务范围、经营地点等。
同时，还需明确调查的目的和范围，以便有针对性地进行调查。
其次，收集调查信息。
在进行法律尽职调查时，需采取多种方式收集相关信息。
首先，通过查阅公开信息，如工商登记信息、股东信息、法律诉讼信息等，了解调查对象的基本情况和可能存在的法律风险。
其次，与调查对象进行沟通交流，了解其经营状况、合作历史、风险控制措施等。
此外，可以通过与调查对象的合作伙伴、竞争对手、行业协会等进行接触，了解相关情况。
还可以委托第三方机构进行专项调查，如财务审计、环境评估等，收集更全面、准确的信息。
再次，分析调查结果。
在收集完调查信息后，需对信息进行系统、全面的分析。
首先，将收集到的信息进行整理和分类，以清晰地了解调查对象的各个方面情况。
其次，对信息进行比对和核实，确保信息的准确性和可靠性。
然后，对可能存在的法律风险进行识别和评估，分析其可能对合作或交易的影响。
最后，综合各方面因素，给出相应的建议和意见，为决策者提供参考。
最后，编写调查报告。
在完成对调查对象的调查后，需根据调查结果编写调查报告。
调查报告应包括调查对象的基本情况介绍、调查的目的和范围、调查过程和方法、调查结果分析、存在的法律风险和建议等内容。
报告的格式要清晰、结构要有序，以便读者能够快速理解和获取关键信息。
同时，需根据实际情况和需要，对报告进行保密处理，确保相关信息不被泄露。
法律尽职调查业务操作指引
法律尽职调查业务操作指引（2021年12月24日发布）目录第一章总则第二章法律尽职调查业务的基本要求第三章法律尽职调查业务的基本流程第四章附则第一章总则第一条制订目的为规范律师承办法律尽职调查业务的执业行为，保障服务质量，明确执业责任，根据中华人民共和国有关法律法规和律师行业公认的道德标准及执业规范，特制定本指引。
第二条适用范围本省执业的律师事务所及律师在证券发行、收购兼并、重大资产转让等经济活动中，接受委托人的委托，开展法律尽职调查业务时，适用本指引。
法律尽职调查业务因被调查的企业所属行业、领域不同而各有其特点，本指引仅涉及具有普遍共性的企业法律尽职调查事项。
第二章法律尽职调查业务的基本要求第三条法律尽职调查业务律师针对委托人拟进行的交易、证券发行等商业、经济活动中，依据相关法律、法规、规范性文件和政策性文件的要求，通过向委托人收集文件、与委托人的决策层及相关业务人员的面谈、向有关单位的书面函证、实地勘察、与相关方核对事实等方式，对目标企业的主体合法性存续、资产情况、债权债务、对外担保、业务开展、重大合同、税务、环保、劳动关系、关联关系、诉讼仲裁及可能涉及的行政处罚等一系列法律问题进行的调查核实，这种调查核实的过程通常称为尽职调查。
第四条法律尽职调查目的法律尽职调查的目的是为了解目标企业、目标资产是否有现存的或潜在的法律障碍，并对目标企业相关情况的合法、合规性作出客观评价，进而向委托人提出相应的风险提示和必要的法律建议和意见。
第五条《专项法律服务协议》办理法律尽职调查专项律师业务，应当由承办律所事先与委托人订立《专项法律服务协议》。
该《专项法律服务协议》通常包括但不限于委托范围及要求、工作期限、工作成果的形式、工作报酬、费用及其支付方式和期限、违约责任、风险提示等相关内容。
第六条基本要求办理法律尽职调查业务的，承办律师应符合以下基本要求:（一）律师应当要求委托人如实陈述与所受理的非诉讼法律业务相关的一切事实，并提供相应的书面证据，律师调查的结果是律师出具法律意见书最直接的事实依据。
财务、法律、业务尽职调查全流程实务操作指南
精彩摘录
尽职调查需要每一个细节，因为这些细节可能会揭示出企业的重要问题。无 论是对财务报表的细致审查，还是对企业合同的仔细核对，都不能忽视。只有全 面掌握细节，才能更好地评估企业的真实状况。
精彩摘录
“财务尽职调查的核心是发现企业的潜在风险和机会。” 这句话明确了财务尽职调查的目的。在财务尽职调查中，不仅要对企业的财 务报表进行全面的审查，还要通过各种方法预测企业的未来发展趋势。这需要专 业的知识和丰富的经验，以便准确地评估企业的价值和潜在风险。
阅读感受
在阅读过程中，我最大的感受是这本书的实用性和可操作性非常强。书中不 仅提供了大量的理论知识和方法，而且通过丰富的案例和实践经验，帮助读者更 好地理解和应用这些知识。这种理论和实践相结合的方式，使得这本书不仅有深 度，而且有广度。
阅读感受
作者在书中强调了尽职调查的重要性。在商业活动中，尽职调查是一个不可 或缺的环节。通过尽职调查，企业可以更好地了解潜在的合作伙伴或投资目标， 评估其财务状况、法律风险和业务前景。这样可以帮助企业做出更明智的决策， 避免潜在的风险。
目录分析
目录分析
在当今商业世界，尽职调查已成为企业并购、投资和业务合作中不可或缺的 一环。《财务、法律、业务尽职调查全流程实务操作指南》一书正是针对这一需 求，提供了全面、实用的尽职调查流程指导。通过对该书的目录进行深入分析， 我们可以了解其内容的组织结构和重点。
目录分析
目录的第一部分内容是引言与概述，这部分简要介绍了尽职调查的概念、目 的和意义，为读者提供了背景知识和基本理解。
阅读感受
书中还提到了尽职调查中的一些关键技巧和方法。例如，如何通过各种渠道 收集信息、如何分析和比较数据、如何发现潜在的问题等等。这些技巧和方法不 仅适用于财务、法律和业务尽职调查，也可以应用到其他领域和情境中。
律师尽职调查工作方案
律师尽职调查工作方案
尊敬的先生/女士
1.确定调查目的：首先，我们需要明确您进行调查的目的是什么。
例如，是为了了解一些企业的财务状况，还是为了评估一些人的背景，或者
是为了解决一些法律纠纷等。
清晰的目标将有助于确定调查的重点和范围。
2.收集相关信息：在开始调查之前，我们需要收集相关的信息。
这包
括公司的注册资料、财务报表、员工名单以及相关的合同和法律文件等。
对于个人调查，我们可能需要了解其个人背景、教育背景、就业历史等。
4.财务调查：如果调查涉及到企业的财务状况，我们将进行财务调查。
这包括对财务报表的审核，与财务主管会面，以了解财务操作、工资福利
等的情况。
我们还可能请会计师或审计师参与调查，对财务数据进行核实
和审计。
6.风险评估：通过对所收集到的信息进行综合分析，我们将评估调查
对象存在的风险和可能的问题。
这有助于您作出明智的决策并制定相应的
应对策略。
7.提供调查报告：最后，我们将向您提供详细的调查报告。
报告将包
括所收集到的信息和证据，调查过程中遇到的问题及相应的解决方案。
我
们将提供专业的意见和建议，以帮助您制定进一步的行动计划。
以上是一个基本的律师尽职调查工作方案的概述。
根据具体情况，我
们可以进行适当的调整和补充。
我们的目标是为您提供客观、全面和可靠
的调查结果，帮助您做出明智的决策。
谢谢！
此致。
矿产能源并购项目法律尽职调查操作实务
矿产能源并购项目法律尽职调查操作实务在并购的语境下，法律尽职调查主要确认三个共性问题：第一是目标公司主体合法；第二是目标公司及资产合法、真实，法律瑕疵得以披露；第三，交易程序合法，主要包括交易各方内部的授权及行政机关的批准（如需）。
除上述并购交易共性问题外，矿产能源并购交易法律尽职调查的个性问题在于需确认矿业权流转的合法及风险可控性，矿产能源企业（尤其是煤矿）流转过程往往很复杂且有很多不为人知的内幕，包括但不限于代持、对价存疑、涉及集体等第三方利益、欠缴资源价款等税费、越界及野蛮开采带来的处罚等等。
这些都会为通过矿权实现价值带来不可预知的障碍。
笔者曾有幸参与了北控集团某下属企业能源并购项目，在整理、消化及总结上述交易过程的基础上，本文将对矿产能源并购交易的个性问题做粗略探讨，仅供参考。
矿业并购法律尽职调查是指并购方或目标公司中至少一方为矿业企业在进行涉矿项目并购时，并购方为了降低并购风险委托律师按照一定的标准和要求对目标公司进行调查，并对相关法律问题进行评估的一种律师服务工作。
矿山企业并购法律尽职调查的特点主要为：第一，矿业并购法律尽职调查的的主体一般为矿业并购方面的专业律师。
第二，矿业并购法律尽职调查的核心是矿业权的流转问题。
第三，矿业并购法律尽职调查的对象更复杂。
一、矿产资源权属属于国家所有根据我国《宪法》规定，矿产资源属于国家所有，由国务院行使国家对矿产资源的所有权。
矿产资源的合理开发利用，勘查、开采矿产资源的，必须申请并经批准取得探矿权和采矿权，办理相关登记；二、矿产资源转让规定矿产资源只能有限制的转让。
具体分析如下：（一）、探矿权、采矿权转让的限制根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条之规定：除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：（1）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。
探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。
律师办理法律尽职调查业务操作指引
律师办理法律尽职调查业务操作指引前言为了分享优秀律师的成功执业经验，为广大会员办理相关业务提供指导与帮助，2013 年，北京市律师协会组织相关专业委员会编写了一批律师业务操作指引，在广大律师中产生了良好的反响。
在此基础上，2014 年，北京市律师协会组织部分专业委员会又续编了一批业务操作指引，内容涉及建设工程、有限责任公司并购、法律尽职调查、拍卖、商业秘密、中国境内私募股权投资基金设立、图书出版、信托、信息网络、刑事业务、道路交通事故律师实务、军地互涉诉讼业务、利润表阅读等法律服务领域。
这批律师业务操作指引包括:《律师办理建设工程法律业务操作指引》、《律师承办有限责任公司并购业务操作指引》、《律师办理法律尽职调查业务操作指引》、《律师办理拍卖业务操作指引》、《律师办理商业秘密法律业务操作指引》、《律师办理中国境内私募股权投资基金设立《律师办理信托业务操作指引》、《律师办理图书出版法律业务操作指引》、法律业务操作指引》、了律师办理信自、网络法律业务操作指引》、《律师承办刑事业务操作指引》、.道终交通事故律师实务操作指引》、《律师办理军地互涉诉讼业务操作指引》及《利润表阅读指引》。
对广大会员从事相关法律业务具有较强的指导性，也是新从业律师的参考范本。
特别需要指出的是，上述业务操作指引是根据相关法律法规及司法解释规定并结合司法实践和律师实务经验编写的，仅供会员办理相关业务时参考，不具有强制性，也不作为评价律师办理相关工作内容的依据。
尽管本丛书的执笔人均为相关领域经验丰富的律师，每一部指引也经过相关专业委员会众多资深律师审核把关，但受各种因素制约，上述业务操作指引也难免存在疏漏和差错，请广大会员注意鉴别。
律师业务操作指引是一个开放的体系，下一步，市律协还将根据律师业务的发展状况和指引编写的成熟状况，不断推出新的业务操作指引，并根据立法和司法实践，对内容进行及时的修订和更新，使之成为对全市律师业务具有引领和指导作用的操作指引体系，推进律师业务领域不断向纵深拓展，促进广大会员不断提高业务能力和水平。
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股东贷款
股东借款
利益输送
32
财务篇 财产篇 合同篇
财务篇
• 资产负债简介 • 长期负债/大额短期负债 • 税务：税务登记证/税种 • 资信情况/履约能力
• 主要业务合同范本 • 金融合同 • 重大合同
核心工作
合同篇
财产篇
• 不动产：房屋、土地、 在建工程
14
法律尽职调查工作流程
文件收集 审阅摘录
现场实地 其他：核对、与
调查
其他中介沟通
现场 调查
管理层 访谈
工商调查
独立 调查
其他：诉讼、知 识产权、车船等
不动产 调查
银行征询 系统调查
15
法律尽职调查工作流程
主要法律问 题清单
▪ 风险控制 - 事实陈述 - 风险披露 - 风险控制
▪ 客户沟通 - 披露法律风险 - 确定风控机制 - 调整交易方案
员工手册、劳动合 同、保密/竞业避止 合同、培训服务期 合同
员工持股计划/股权激励机 制等文件
激励 计划
核心 员工
职务说明书、薪资支付、 保密、竞业避止、服务期
38
合规篇：合规情况
环保
•环评 •环保验收备案 •排污许可 •环保处罚
消防
安全
•消防审图意见 •消防竣工备案 •二次装修消防问题 •消防处罚
审批/登记完成)
6
勤勉原则 1.
根据行业标准勤勉尽责 合理查验
保密原则
严守各项秘密
6.
独立原则 5.
独立调查、独立判断
导论
2. 审慎性原则
法律事务特别注意义务 一般事务一般注意义务
审慎
尽职调查 基本原则
独立
4.
3. 重要性原则
客户要求/交易背景 合理广度深度
诚信原则
诚实守信、客观准确
7
导论
按照业务类型划分
安全生产、劳动卫 生(职业病防治)预评 价及其竣工证明
39
争议篇：争议及处罚情况
未决 争议
诉讼、仲裁和强制执行案 件。内容摘要，建议征询 案件律师意见。
潜在 争议
潜在争议。内容摘要，从严格 的角度提示风险。
行政 处罚
行政处罚。内容摘要，从严格 的角度提示风险。
根据管理层访谈和争议及处罚的文件
40
法律尽职调查工作范围
政府访谈
21
法律尽职调查工作范围
流程
方法 范围
22
法律尽职调查工作范围
合同篇
主体篇
人力篇
财产篇
工作 范围
运营篇
争议篇
财务篇
合规篇
23
主体篇
1.原始股东 2.市场准入 3.出资缴付 4.设立批复
1.变更合法 2.增资缴付 3.内部决议 4.变更批复
1.直接间接控股 2.外资/国资情况 3.投资情况 4.代持情况
开发阶段的情况
30
运营篇：问题3运营主要批准证照
立项核准
环评批复/排污许可
建设用地规划许可证
建设工程规划许可证
建筑工程施工许可证
预测报告
预售/预租许可证
竣工验收备案证明
核验证照本身的效力、项目分阶段取得情况、证证相 符情况、证照与出让合同和权属证书相符等。
实测报告
31
运营篇：问题4关联交易
主要关联交易
公司治理架构现状 审查
公司董监高人员名单 管理层访谈 工商内档
要点
须核对一致，且不存在任 职资格问题
27
运营篇
证照许可 例如：营业执照 组织机构代码证、资质证 书、许可证、备案文件等
证照许可
关联交易
关联交易例如：股东借贷 款、往来款、关联供应链 、关联外包服务等
业务模式
业务模式 例如：生产型、服务型、直营 、特许经营、会员卡、网络交易、加工 贸易等
导论
尽职调查
前提
几乎是每个交易最先进行 及完成的步骤。只有尽职 调查满意才有可能开启后
续的交易进程
风控
风险发现的源泉 风险管理的核心 风险免责的关键
12
11
法律尽职调查工作流程
流程
方法 范围
12
法律尽职调查工作流程
签署意向书 /保密协议
1
出具法律 尽职调查 文件清单
2
赴现场进行 尽职调查
3
赴相关政府 部门进行独 立调查
4
出具主要法 律问题清单
5
出具法律尽 职调查报告
6
整理法律尽 职调查资料 并归档
7
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法律尽职调查工作流程
签署保密协议/意向书
• 初步设定交易架构 • 界定披露文件范围 • 商定信息使用机制 • 约定具体保密措施
尽职调查文件清单
• 交易背景信息 • 文件收集和提供方及具体方式 • 列明需要准备的文件具体名称 • 确保涵盖所有所需资料
• 动产：重大设备、车辆 、船舶、航空器
• 知识产权：商标、专利 、著作权、商业秘密
• 对交易标的的拥有情况
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财务篇：财务情况和税务情况
财税
以会计师意见为准
财务三表
资产负债表、损益表 、现金流量表的核心 数据摘录。 关注：长期负债构成 (与重大融资合同核 对)；应收应付(与关 联交易对应核查)。.
人力篇
• 诉讼仲裁执行 • 潜在争议 • 行政处罚/调查
例行工作
争议篇
合规篇
• 环保：环评、排污 • 安全生产：消防、危险
品 • 劳动卫生：职业病防治
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人力篇：人力资源情况
社保登记证、社保缴付 情况清单
社会 保险
员工 清单
姓名、职位、薪资、在职期限 、合同期限、保密/竞业避止
人力 资源
人力资源 文件样本
动产
一般动产：购买合同、 发票、保险、保修。管 理层访谈核验权属负担 ：海关监管、质押、抵 押、租赁、融资租赁等 。工商局查动产抵押登 记。 车船航空器：权属登记 调查、保险。权益负担 、事故记录等。
知识产权
商标：中国商标网/国家工商 总局商标局互联网查询。 专利：国家知识产权局专利 窗口查询。 著作权：有登记的著作权、 软件著作权、集成电路著作 权等进行核验 申请情况、许可、权益负担( 质押、司法查封) 知识产权许可他人使用或被 他人许可协议，可在重大合 同章节介绍。
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运营篇：问题1主体主要证照
组织机构 代码证
税务登记证 (国税地税)
开户许可证 /贷款卡
房地产企业 资质证书
关注：内容与公司现状一致、有效期、 年检情况等、是否存在超越经营范围或
缺少许可证的情形。
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运营篇：问题2运营现状概述
根据管理层访谈和尽调的 情况，简要介绍运营现状 。
目标地块的情况
目标项目的情况
个尽职调查的体系中亦占有非常重要的作用。
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法律尽职调查工作方法
流程
方法 范围
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法律尽职调查工作方法
主要工作方法
文件审阅
管理层访谈
政府访谈
现场查看
中介意见
独立调查
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法律尽职调查工作方法
• 现场照片 • 物理状态核实 • 经营场所查看
文件审阅
现场查看
内部 调查
• 原件核对 • 文件审阅 • 文件摘抄
特别审批 该等控制架构是否导 致拟议交易须特别审 批。一般而言国资须 国资审批、国资评估 、国资进场、国资备 案；外资须商委审批 ，外汇登记等。
股权清洁 股权上是否有权益负 担：工商局访谈结合 重大融资合同。一般 须审查：质押、司法 查封等。
分/子公司 对外投资和分支机构 情况。管理层访谈和 工商外档。特别关注 ：是否有异地经营问 题。
9
工作量统计
导论
60%
非诉法律服务
25%
10% 5%
交易文件起草
• 起草交易文件 • 谈判及修改 • 定稿及签署
尽职调查
• 现场尽职调查 • 起草尽调报告 • 各项协调工作
交易架构设计
• 客户沟通 • 设计交易架构 • 交易架构论证
交割
• 资产交割 • 政府申报 • 客户沟通
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基石
基础信息收集 方案合理验证 对手审慎选择 无调查无并购
1.最高机构 2.决策机构 3.监事/高管设置 4.分支机构
➢合法设立
➢有效存续
➢控制人结构
➢治理架构
主体篇
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主体篇：问题1合法设立有效存续
公司现状
• 核验营业执照(正副 本)
• 核验工商外档 • 关注年检和经营期限
设立及历史沿革
核验工商内档，验证 内部决议；外部批准 (外资、国资)；工商 登记；须批准齐全且 环环相扣。 ：
法律尽职 调查
了解事实情况
以专业人士的角度 了解事实情况
以法律专业人士的角度 了解事实情况
为特定项目或案件之目的以法律 专业人士的角度了解事实情况
3
导论
论证交易主体是否适格；交易 所需的内部决策机制；交易对 手是否安全可靠，是否有不良 记录等
主体可行性
主观可行性
论证拟定的交易方案是否可 行；风险是否可控；交易成 本的构成；可能需要交易时 间等
税务登记证 适用的税种和税 率 税务部门合规函 (一般在上市项 目).
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财产篇：重大资产情况
不动产
• 土地：竞买文件、成交 确认、出让合同、出让 金契税缴付凭证、交地 文件、土地证
• 在建工程、建筑物：售 控表、预售网上登记、 大产证
• 不动产权属调查记录。 是否有权益负担，抵押 、查封、地役权。是否 有租赁备案。