项目公司章程

PPP项目

项目公司章程

签约方：

目录

本章程由下列双方于年___月___日在XXX市签署：

甲方：

乙方：

鉴于：

➢xxxx市人民政府（下称“市政府”）授权xxx市城乡管理委员会（下称“市城乡管委”）以PPP方式实施xxx项目（下称“本项目”），通过公开招

标方式选择项目投资人，由中标投资人与XXX共同成立项目公司；市政

府授权市城乡管委与项目公司签署《特许经营协议》，授予项目公司特

许经营权，项目公司在特许经营期内负责项目运营、维护、管理以及设

备改造更新投资，并收取污水处理服务费，在特许经营期结束后将污水

处理设施和土地使用权无偿移交给市城乡管委或其指定机构。

➢项目公司的组织形式为根据《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司。

➢为了规范项目公司的组织和行为，保障项目公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”），经双

方股东协商同意，共同制定本章程。

1.定义和释义

1.1.定义

在本章程中，下述术语具有下列含义：

“出资比例”就本章程任何一方而言，指该方的出资额在项

目公司总资产中所占的比例。

“工商登记机关”指中国国家工商行政管理总局或其授权的地方

工商行政管理部门。

“董事会”指项目公司董事会。

“高级管理人员”指款所指的高级管理人员。

“工作日”指中国法定节假日和双休日以外的公历日。“股东会”指项目公司的股东会。

“股权”指本章程一方或双方在项目公司总资产中的出

资及与之相关的所有权利与利益。

“关联关系”就本章程任何一方而言，指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系。“经营期限”指第条款所约定的项目公司的经营期限。“不可抗力事件”具有《特许经营协议》所约定的含义。

“清算委员会”具有第条所规定的含义。

“市城乡管委”指xxx市城乡管理委员会。

“适用法律”指适用于项目公司的中国法律、法规、规章、

地方法规和政府部门颁布的所有适用的技术标

准、技术规范及其它适用的强制性要求。

“特许经营协议”指xxx市城乡管理委员会与项目公司签署的

《xxx项目特许经营协议》。

“营业执照”指由工商登记机关颁发给项目公司的企业法人

营业执照。

“员工”指项目公司的所有员工，包括其高级管理人员

和职工。

“批准”指根据法律规定和本章程的约定为项目公司或

为项目进行融资、运营、维护和移交而需从政

府部门获得的许可、执照、同意、授权、核准

或批准。

“职工”指项目公司除高级管理人员以外的所有其它员

工。

“注册资本”指项目公司的资本金，该资本金以项目公司章

程规定并经法定验资机构验证的金额为准。

1.2.释义

1.2.1.在本章程中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：

a)“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；

b)“一方”按适用情况分别指甲方或乙方，包括其继承人和允许的受

让人；“双方”指甲方和乙方，包括其继承人和允许的受让人；

c)除非上下文另有所指，“元”指人民币元；

d)“包括”指包括但不限于；

e)若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在

该等日期后的第一个工作日支付或提交；

f)任何条款、段、附表、附录或附件指本协议的条款、段、附表、附

录或附件。

1.2.2.标题仅为方便之用，不影响解释。

2.项目公司股东

项目公司的股东为：

甲方：

法定地址：

法定代表人：

职务：

电话：

传真：

乙方：

法定地址：

法定代表人：

职务：

电话：

传真：

3.公司名称和注册地址

3.1.公司名称

中文：

3.2.注册地址

项目公司的注册地址为：

4.经营范围和经营期限

4.1.经营范围

4.2.经营期限

除非出现《项目公司股东协议》中约定的提前终止或延期的情况，项目公司经营期限应自项目公司营业执照签发之日起，至《特许经营协议》项下特许经营期期满后一（1）年届满（以工商登记机关核准登记的经营期限为准）。

5.总资产、出资方式及期限

5.1.总资产和注册资本

项目公司成立时总资产为人民币（￥），其中注册资本为人民币（￥）。

项目公司以其全部资产对项目公司的债务承担责任，双方以各自认缴的出资额为限对项目公司承担责任。双方根据在项目公司的股权比例分享项目公司利润、分担项目公司的风险及亏损。

经营期限内，项目公司不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准并履行相关法定程序。

因公司发展所需资金，项目公司可通过增加注册资本或贷款融资的方式解决。若项目公司拟增加注册资本，双方有权根据其届时在项目公司的股权比例认缴增加的注册资本。如果任何一方不愿按其届时的股权比例认缴增加的注册资本，经市政府书面同意，另一方可以优先认缴该方有权认缴的出资，项目公司的股权结构做相应调整。

5.2.出资比例及方式

甲方出资人民币，占项目公司总资产的百分之；

乙方出资人民币，占项目公司总资产的百分之，以现金方式缴纳。

甲方认缴的注册资本占项目公司注册资本的%，乙方认缴的注册资本占项目公司注册资本的%。

5.3.出资期限

双方应在项目公司注册日后五（5）日内，根据各自的出资比例全部出资到位。

如果任何一方无正当理由未能按本章程的规定缴付出资，即视同该方违约。违约方应向遵守出资义务的股东他方（下称“守约方”）承担违约责任（每逾期一日按注册资本逾期未缴纳金额的万分之二计算违约金），同时应依约履行出资义务和赔偿因其违约而使守约方遭受的任何直接和间接损失和损害。

5.4.出资证明书及股东名册

项目公司经工商登记机关核准设立后，负责依法向公司股东签发盖有公司印章的出资证明书，并依法置备公司股东名册。

6.股东的权利和义务

6.1.股东的权利

6.1.1.股东以其出资额享有所有者的资产受益权，根据项目公司的利润分配方案

按股权比例分享项目公司利润；

6.1.2.股东有权参与项目公司经营中重大问题的决策；

6.1.3.股东有权出席股东会，并在股东会上按股权比例行使表决权；

6.1.4.股东享有委派项目公司的董事、监事的权利；

6.1.5.股东有权查阅股东会议记录、董事会决议和项目公司财务会计报告；6.1.6.股东有权了解项目公司经营状况和财务状况；

6.1.

7.股东有权对董事会和董事的工作提出质询，要求其作出明确的答复；