PE股权投资与标的公司及其股东的股份认购及增资协议(附IPO及业绩对赌和估值调整条款)---律所整理
债转股增资协议范本（律师备注-附股东会决议、章程修正案）
债转股增资协议范本（律师备注-附股东会决议、章程修正案）债转股增资协议范本（律师备注，附股东会决议、章程修正案）本协议适用范围：【律师备注】在股权投资中，如果双方交易采取增资扩股的方式进行，就需要签署本协议，即《增资协议》。
增资扩股是新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权。
增资扩股的首要特征是公司注册资本的增加，增加的注册资本可以由公司原股东认购或者由新加入股东认购或者由新股东和原股东共同认购。
本协议范本适用于通常意义的增资扩股，其特点是简洁、规范，自然人股东或公司股东增资均可应用本范本。
公司增资扩股，需要经过公司股东会决议，会计师事务所对新增加的注册资本验资（如需）、修改公司章程、变更登记等，中外合资经营企业还需经审查批准机关批准。
其结果是公司注册资本增加、股权结构会发生变化，或是原股东股份持有量变化，或是增加新股东，或是两者皆有。
本协议的主要内容：增资协议是针对本轮融资的协议，主要包括本次增资的具体情况（本轮投资方、增资认购价、增资额、增资款项用途）、交割条件、控股股东创始人的承诺义务（业绩对赌与补偿）、违约责任的约定和补偿等。
本协议所有红色字体为辅助修改的批注，协议拟定完成后删除即可。
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pe对赌协议
PE对赌协议一、背景介绍在私募股权投资领域，PE（Private Equity）交易是一种常见的投资方式。
PE 对赌协议是指投资者与被投资企业在投资过程中达成的协议，以解决双方在未来发展中可能出现的风险和利益分配问题。
本文将详细介绍PE对赌协议的定义、主要内容和作用。
二、定义与分类2.1 定义PE对赌协议是指投资者在向企业投资时，在约定的一定期限内，有权利进行赎回，同时需要执行赌约，即按照一定的利润率或ROI（Return on Investment）要求分享企业未来的利润。
2.2 分类PE对赌协议可以根据不同的内容和形式进行分类：1.盈利保障类对赌协议：投资者在向企业投资时，约定了企业未来一定时间内的盈利水平，如果未达到该水平，则由企业进行相应的赔付。
2.管理层激励类对赌协议：投资者在向企业投资时，根据企业的业绩表现，向管理层提供一定数量的股权激励，以激励管理层积极推动企业发展。
3.业绩补偿类对赌协议：投资者在向企业投资时，约定了投资者所需的最低回报率，如果企业未来的回报率低于约定的标准，投资者有权要求企业进行相应的补偿或退出协议。
三、主要内容PE对赌协议通常包含以下主要内容：3.1 投资金额与股权比例投资者在向企业投资时，约定投资金额和所占股权比例。
这是双方最基本的约定，也是后续协议的基础。
3.2 盈利水平约定如果是盈利保障类对赌协议，投资者与企业会约定一定时间内的盈利水平。
这个盈利水平通常是以企业的营业收入、净利润或其他财务指标为基础，并根据双方的谈判确定。
3.3 投资期限投资期限是指投资者与企业约定的投资持续时间。
在这个期限内，投资者有权向企业进行赎回，同时需要执行对赌赔偿。
3.4 ROI要求ROI要求是指投资者对企业未来利润的要求。
通常以一定的利润率或复合年增长率为基础，投资者在约定的期限内期待企业的利润能够达到或超过这个要求。
3.5 对赌赔偿方式对赌赔偿方式是指投资者在达到约定的期限后，如果企业无法满足对赌条件，需要进行赔偿或其他合理的补偿方式。
增资扩股 企业估值方法
增资扩股企业估值方法增资扩股是指企业为了满足业务发展需要，向原有股东或外部投资者增发股票，以筹集资金的一种方式。
在进行增资扩股前，企业需要对自身的估值进行评估，以确定增发股票的价格和数量。
企业估值是指对企业在某一特定时间点的价值进行定量衡量的过程，通过估值确定企业的股权价格，为增资扩股提供决策依据。
在进行企业估值时，有多种方法可以选择，下面将介绍几种常用的企业估值方法。
1. 市盈率法市盈率法是一种常用的企业估值方法，它将企业的市值与企业的盈利能力联系起来。
市盈率（PE ratio）是指企业的市值与其净利润之比，一般用来衡量企业的投资回报率。
通过对同行业或类似企业的市盈率进行比较，可以确定企业的估值范围。
2. 市净率法市净率法是另一种常用的企业估值方法，它将企业的市值与企业的净资产之比联系起来。
市净率（PB ratio）是指企业的市值与其净资产之比，一般用来衡量企业的价值相对于其净资产的水平。
通过对同行业或类似企业的市净率进行比较，可以确定企业的估值范围。
3. 现金流量法现金流量法是一种基于企业未来现金流量预测的估值方法。
该方法基于假设企业的价值来源于其未来的现金流量，通过对企业未来的现金流量进行贴现，可以计算出企业的现值，从而确定企业的估值。
现金流量法更加注重企业的经营业绩和潜在的现金流量，适用于成长性较高的企业。
4. 相对估值法相对估值法是一种通过对企业与同行业或类似企业的比较来确定企业估值的方法。
常用的相对估值指标包括市盈率、市净率、市销率等。
通过对企业与同行业或类似企业的估值指标进行比较，可以确定企业的估值范围。
以上是几种常用的企业估值方法，企业可以根据自身的情况选择合适的方法进行估值。
在进行估值时，需要综合考虑企业的财务指标、行业发展趋势、市场竞争情况等因素，以确保估值的准确性和可靠性。
此外，估值结果还需要与投资者的需求和市场情况相匹配，以便确定最终的增资扩股方案。
总之，增资扩股是企业筹集资金的一种重要方式，企业估值是确定增资扩股方案的关键。
PE投资协议范本7篇
PE投资协议范本7篇篇1甲方（投资方）：__________乙方（融资方）：__________鉴于甲方愿意向乙方提供股权投资，且双方经过友好协商，就本次股权投资事宜达成如下协议：一、投资目的与原则甲方本次向乙方投资的主要目的是通过股权投资，支持乙方的发展，实现投资回报。
双方遵循平等、公正、互利的原则，共同推动本次投资合作。
二、投资金额与股权比例1. 甲方同意向乙方投资人民币_____万元。
2. 甲方投资后，将持有乙方公司_____％的股权。
三、投资用途与承诺1. 乙方应将甲方投资款项主要用于_____等用途。
2. 乙方承诺，本次投资款项将专款专用，不得挪作他用。
3. 乙方应定期向甲方报告投资款项的使用情况。
四、公司治理与决策机制1. 甲方作为股东，有权参与乙方的公司治理，包括参与重大决策等。
2. 乙方应建立健全公司治理结构，确保公司运营合规、透明。
3. 对于重大事项决策，需经股东会或董事会审议通过。
五、股权转让与退出机制1. 在本协议有效期内，未经甲方同意，乙方不得擅自转让其持有的股权。
2. 若甲方拟退出投资，应根据双方协商确定股权转让价格及退出方式。
3. 在本协议约定的特定情况下，甲方有权要求乙方回购其持有的股权。
六、风险揭示与承担1. 双方应充分了解并揭示本次投资可能存在的风险。
2. 乙方应确保所提供的信息真实、准确、完整，若存在虚假陈述或隐瞒重要信息，应承担相应法律责任。
3. 双方应共同承担投资风险，根据股权比例承担相应的风险损失。
七、保密条款与知识产权1. 双方应对本次投资事宜及相关信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方泄露。
2. 双方在合作过程中产生的知识产权归属，应按照相关法律法规及本协议约定确定。
八、违约责任与争议解决1. 若一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任。
2. 对于因执行本协议而引起的争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
私募股权(PE)投资及运作流程答案
私募股权（PE）投资及运作流程答案单选题（共3题，每题10分）1 . 私募股权投资，从广义上来看，通过非公开形式募集资金，并对企业进行各种类型的股权投资。
这种股权投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于（）、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，以及上市后的私募投资(如Private Investment In Public Equity，PIPE)等。
• A.种子期• B.休眠期• C.青春期• D.朝阳期我的答案：A2 . 尽职调查准备工作包括：尽调清单、尽调模板、（）、对接人员安排。
• A.尽调经费• B.尽调报告• C.尽调时间表• D.交易方案我的答案：C3 . 私募股权投资，狭义上讲，主要指对已经形成一定规模的，并产生（）的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分。
• A.收入• B.稳定现金流• C.利润• D.净利润我的答案：B多选题（共3题，每题10分）1 . 常用的估值方法有（）、（）、（）、（）。
• A.可比公司法• B.可比交易法• C.现金流折现• D.资产法我的答案：ABCD2 . 私募股权基金从广义上分类，有（）、（）、（）、（）、夹层基金、重振资本、上市前资本、上市后股权基金。
• A.天使基金• B.风险投资• C.成长基金• D.并购基金我的答案：ABCD3 . 私募股权基金可以利用的税收优惠有哪些？• A.区域优惠• B.行业优惠• C.高新技术企业优惠• D.创投优惠我的答案：ABCD判断题（共4题，每题10分）1 . 私募股权基金运作模式有公司制、合伙制、契约制。
对错我的答案：对2 . 私募股权投资，从广义上来看，通过非公开形式募集资金，并对企业进行各种类型的股权投资。
这种股权投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，以及上市后的私募投资等。
PE投资
PE投资私募股权投资（PrivateEquityInvestment），简称PE投资，是一种投资方式，指的是通过私募基金等专业投资机构，以股权投资的方式参与未上市或即将上市公司的投资活动。
PE投资作为一种重要的投资方式，近年来在全球范围内得到了广泛应用，对企业融资、创新驱动和经济增长等方面产生了积极影响。
本文将围绕PE投资展开，介绍其概念、历史背景、发展现状、特点、优势与风险等方面的内容。
一、PE投资概念私募股权投资（PrivateEquityInvestment），简称PE投资，是指通过私募基金等专业投资机构，以股权投资的方式参与未上市或即将上市公司的投资活动。
PE投资的主要目标是通过股权投资，获得投资标的公司的持续增值，最终通过退出策略实现投资收益。
PE投资通常涉及投资周期较长、投资金额较大、风险较高的投资活动。
投资标的可以包括初创期、成长期和成熟期的企业，涉及多个行业领域，如科技、制造、消费品、医疗健康、金融等。
PE投资通常采用股权投资、股权收购、管理权收购、债权转股权等方式，以获得公司的股权或管理权，并通过参与公司经营和管理，帮助公司实现价值的提升。
二、PE投资的历史背景PE投资作为一种专业投资方式，起源于20世纪初。
最早的PE投资可以追溯到美国，在20世纪初期，一些富有的家族和企业家开始利用自有资金，通过股权投资的方式投资未上市的企业，从而参与企业的经营和管理，分享企业的增值收益。
20世纪40年代，美国哈佛大学建立了第一家私募股权投资基金，标志着PE投资正式成为一种独立的投资方式。
随着美国金融市场的不断发展和完善，PE投资迅速崭露头角。
20世纪80年代，随着投资银行业务的崛起和私募股权投资机构的发展，PE投资在美国经济中的地位不断上升。
20世纪90年代，PE投资开始向欧洲和亚洲等地扩展，逐渐成为全球范围内的重要投资方式。
在中国，PE投资起步较晚，主要起源于1990年代。
当时，由于我国资本市场尚未完善，企业融资渠道有限，很多初创企业面临融资困难。
pe投资流程
pe投资流程PE投资流程。
PE投资（Private Equity Investment）是指私募股权投资，是指私募股权基金（Private Equity Fund）通过对非上市公司（Unlisted Company）进行股权投资，实现对被投资公司（Investee Company）的控制权或者影响力，以获取资本利得和股权收益的一种投资行为。
PE投资流程是指私募股权基金进行投资活动的全过程，包括项目筛选、尽职调查、投资决策、投后管理及退出等环节。
下面将对PE投资流程进行详细介绍。
1. 项目筛选。
项目筛选是PE投资流程的第一步，也是最为关键的一步。
私募股权基金需要通过各种渠道获取潜在投资机会，包括通过投资银行、中介机构、行业研究和人脉关系等途径。
在获取潜在投资机会后，私募股权基金需要对项目进行初步筛选，主要考察项目的行业背景、发展前景、盈利能力等因素，以确定是否值得进一步深入研究。
2. 尽职调查。
尽职调查是对潜在投资项目进行全面、深入的调查和分析，以验证项目的商业模式、财务状况、管理团队等各个方面的情况。
私募股权基金需要组建专业团队，进行市场调研、财务审计、法律尽职调查等工作，全面了解项目的真实情况，识别潜在风险和机会。
3. 投资决策。
投资决策是私募股权基金根据尽职调查结果，对投资项目进行综合评估，并最终确定是否进行投资的过程。
在此阶段，私募股权基金需要进行投资方案设计、风险评估、估值分析等工作，制定投资计划和投资结构，并最终提交给基金决策委员会进行审批。
4. 投后管理。
投后管理是指私募股权基金在投资完成后，对被投资公司进行持续的管理和支持，以实现投资目标和最大化投资回报。
私募股权基金需要参与被投资公司的战略规划、管理团队建设、业务拓展等工作，提供资金、资源和战略支持，帮助被投资公司实现价值最大化。
5. 退出。
退出是私募股权基金进行投资退出的过程，包括IPO、并购、股权转让等方式。
私募股权基金需要在投资期限结束前，通过合适的方式实现投资回报，退出投资项目。
PE 上市公司 并购基金实操要点
PE 上市公司并购基金实操要点
在实施 PE 上市公司并购基金的实操中，有几个关键要点需要
注意：
1. 定义投资策略：在进行 PE 上市公司并购基金投资时，要明
确投资策略，包括投资领域、投资规模、投资期限等，这将帮助确
定投资目标和寻找合适的目标公司。
2. 寻找目标公司：根据投资策略，积极寻找符合要求的目标公司。
可以通过收购研究、产业调研、行业网络等途径来发现潜在的
目标公司，并进行尽职调查以评估其价值和潜在风险。
3. 资金募集和管理：筹集足够的资金是 PE 上市公司并购基金
实操中的重要一步。
投资者可以通过私募基金募集资金，或利用风
险投资、银行贷款、证券发行等形式融资。
要合理管理募集的资金，确保在并购交易中充分利用。
4. 进行谈判和交易：一旦确定目标公司，就需要进行谈判和交易。
这包括确定交易结构、价格谈判、法律尽职调查、签署合同等过程。
在谈判和交易中，需谨慎评估风险和回报，并根据实际情况进行灵活调整。
5. 资产整合与管理：并购完成后，需要进行资产整合和管理。
这包括合并运营、管理层调整、业务整合等方面，旨在提高目标公司的价值和业绩。
投资者还需要定期进行风险评估和控制，确保投资回报。
6. 监督与退出：投资者应对所投资的 PE 上市公司并购基金进行定期监督和管理。
并在适当时机选择退出，以实现投资回报。
退出方式可以包括股权转让、公司并购等方式。
在实操过程中，投资者还应遵守相关法律法规，保护投资者权益，并与各方建立良好的合作关系，以实现双赢。
市场动态和投资环境的变化也需要及时调整投资策略和决策。
甘肃现首起PE对赌协议无效案例
甘肃现首起PE对赌协议无效案例源于信息不对称中国文化对“赌”字非常敏感，或“一夜暴富”或“一输到底”，种种诱惑让人欲罢不能。
商业上也不乏此类故事：蒙牛、深南电、中华英才网、华润集团、碧桂园、太子奶、腾讯等，这些签署了“对赌协议”的企业，不仅承受着巨大的风险和损失，甚至面临着“改朝换代”的风险。
然而，就在此前，甘肃省法院的一起判例引起PE业内关注。
对于海富投资和被投公司甘肃世恒的对赌条款，法院一审、二审均判定无效。
多位业内人士认为，这是PE对赌协议无效的首个案例。
中国虽然不是判例法系，但如果判例对赌协议无效，依然会对其他类似的判决构成影响。
如果判例不支持协议双方履行对赌条款，将对VC/PE行业以及需要融资的很多企业产生重大影响，易凯资本CEO王冉称。
作为一种控制风险的手段，PE投资企业时普遍采用对赌协议。
然而，对赌协议好似“带刺的玫瑰”，在芳芬美丽的外表下，也可能隐藏着难以预料的风险。
带刺的玫瑰同为对赌协议，后果却千差万别——一些人借助了PE的东风，一些人却落得一无所有。
典型案例莫过于蒙牛与摩根士丹利，太子奶和高盛、英联以及摩根士丹利对赌的经典之役。
2002年，蒙牛获得了摩根士丹利的A轮投资，其中即带有对赌条款——如果2003年蒙牛业绩达到设定目标，则实行股权转让。
2003年蒙牛业绩达标后，通过条款的兑现，摩根士丹利的股权从9.4%上升至51%，实现了对公司的控制。
2004年，蒙牛获得摩根士丹利、鼎晖等机构的B轮投资，其中亦附带有新的对赌条款——2004到2006年的三年中，如果蒙牛的年销售收入复合增长率不低于50%，将获得投资机构一定股份的受让，如果不到50%则要将额外股份出让给机构投资者，或支付相应现金。
实际上，蒙牛的发展状况远远超过了对赌协议的目标，2004年蒙牛的销售收入增幅高达77%，净利润增长超过90%。
2005年，蒙牛和投资机构提前终止了对赌协议，并兑现约定承诺。
蒙牛的案例被认为是中国第一例成功的对赌交易。
凶猛!今年上市公司收购pe第一单!——宝新能源砸25亿入股东方富海,反向持股 股权受让
凶猛！今年上市公司收购PE第一单！——宝新能源砸25亿入股东方富海，反向持股股权受让增资，手法相...如果你开办一家PE机构，究竟值多少钱？究竟能赚多少钱？今天，宝新能源收购东方富海一案，告诉你答案：估值48亿！年净利润2亿！这个净利润，绝对已经秒杀全中国大多数上市公司了。
本案，宝新能源通过“股权转让股权认购”两步走，先受让东方富海30%股权，再对东方富海认购增资（9000万股），总共耗资25.2亿，实现了对东方富海42.86%的股权。
本次交易的股权转让作价，以东方富海100%股权的估值（48亿）为基础，30%股权作价为14.4亿。
但是，由于东方富海的属性为PE，一家PE机构，核心资产其实是人。
众所周知，人这个玩意，其实是最难估值的。
于是，我们着重分析了东方富海这家PE的估值作价方法。
另外，搞新能源发电的宝新能源，也不是第一次跨界玩收购了，从收购百合网股权，再到筹建梅州客商银行，宝新能源正意图构建一个“宝新金控”大金融平台。
未来的想象空间，看来不小。
而这次入股PE机构，也开启了上市公司“银行PE”新模式。
未来，东方富海会有怎样的格局安排，他又会与上市公司擦出什么样的火花呢？“PE和上市公司如何擦出爱的火花”文：并购优塾团队如需转载，请后台回复“白名单”1交易方案███████████宝新能源出资25.2亿元，向富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚博、刁隽桓、刘世生、梅健、公司其他股东购买其持有的东方富海2.1亿股股份，占其股份比例为42.86%。
方案分为两步，具体如下：——股权转让2017年2月23日，宝新能源与富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚博、刁隽桓、刘世生、梅健、公司其他股东签订《股份转让及认购协议》，受让其持有的东方富海1.2亿股股份，交易作价14.4亿元。
（转让标的股份具体情况表）——股份认购宝新能源拟以12元/股的价格，向富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚博、刁隽桓、刘世生、梅健，认购其增发的0.9亿股股份，交易作价10.8亿元。
pe投资策略
pe投资策略
PE（私募股权）投资策略是指私募股权基金在进行投资决策
时所采取的方法和路线。
一般来说，PE投资策略包括以下几
个方面：
1. 投资对象选择：PE基金通常会选择具有潜在增长空间和盈
利能力的中小企业作为投资对象。
这些企业可能需要资金支持以扩大规模、升级设施或进行品牌推广等。
2. 战略定位：PE基金需要确定自己在投资过程中的定位，包
括投资阶段（早期、成长期、收购等）、行业领域（科技、消费品、医疗等）和地理区域（国内、国际等）。
不同的定位会对投资决策产生影响。
3. 价值投资：PE基金通常会采取价值投资策略，即寻找被低
估或被市场忽视的潜力企业，并通过改进管理、优化运营等方式提高企业价值，最终实现投资回报。
4. 资金管理：PE基金需要合理管理资金，包括通过资金募集、资金利用和退出机制来实现对投资项目的支持和监督。
良好的资金管理可以保障投资者的利益，并提高资金的流动性。
5. 退出策略：PE基金需要制定清晰的退出策略，以保证投资
回报。
常见的退出方式包括股权转让、上市和收购等，选择合适的退出时机和方式可以最大化投资回报。
总之，PE投资策略需要根据市场环境、投资机会和基金自身
情况来制定，并通过专业的投资团队和风险控制手段来实施和管理。
股权融资合作协议(fa财务顾问协议),股权投资协议(资深律师审校)
_________________________与上海xx投资管理有限公司之融资顾问协议本协议由______________________（以下简称“甲方”）上海xx投资管理有限公司（以下简称“乙方”）于年____月____日签定。
甲方聘请乙方作为甲方的投资顾问。
本协议项下“甲方”的定义包括________________________及其现有及发展中的全部业务以及所有下属之分公司、子公司和控股公司；本协议项下“乙方”的定义为上海投资管理有限公司。
协议内容如下：1. 甲方特此聘任乙方担任其投资财务顾问，为甲方提供本协议第2条所约定范围内的投资顾问服务。
2.乙方在此接受聘任，并同意在甲方要求下履行下述职责：2.1 代表甲方寻找潜在的投资对象，收集、整理投资对象及其的相关信息并代表甲方与潜在投资对象进行初步接洽；2.2 协助甲方与潜在投资对象进行商务洽谈；2.3 帮助协调甲方与潜在投资对象的谈判，相关文件的起草，修改与拟定。
2.4 就其他与投资有关的财务问题向甲方提供建议。
2.5 投资对象及潜在投资对象的定义为由乙方向甲方介绍、引荐的第三方，仅指___________。
3. 乙方担任甲方投资顾问而应获得的服务报酬具体约定如下：3.1 在本协议的有效期内，凡甲方或甲方介绍的投方，向投资对象（仅指___________）进行投资，甲方应向乙方以现金、支票、转账形式支付交易总额的作为投资顾问服务费；3.2 交易总额定义为：甲方向在本协议中所规定的投资对象和其直接或间接股东（以下称为“股东”）所投资的全部现金及非现金部分，也包括一次性或分批到位的现金及非现金, 也包括股东抛售老股。
3.3 甲、乙双方同意，上述投资顾问服务费仅在约定条件下甲方正式投资__________甲方资金到位后____个工作日内，由甲方支付交易总额的投资顾问服务费至乙方指定账户；3.4 乙方的银行账户信息如下：户名：开户银行：银行账号：3.5 乙方收到甲方支付的每一笔款项后应及时出具相应的收款确认书。
股权代持协议书（精选10篇）
股权代持协议书（精选10篇）股权代持协议书（精选10篇）在生活中，我们都跟协议有着直接或间接的联系，签订协议可以解决现实生活中的纠纷。
那么写协议真的很难吗？以下是小编整理的股权代持协议书，欢迎大家分享。
股权代持协议书篇1甲方（委托人）：乙方（受托人）：根据《民法通则》、《合同法》、《公司法》等相关法律法规之规定，甲、乙双方经平等友好协商就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹双方共同遵照执行。
一、委托事项甲方自愿委托乙方作为自己对公司，人民币元出资（该等出资额占公司注册资本的%，下简称“代表股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使相关股东权利。
二、委托权限甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将委托人行使的代表股份作为出资在公司股东名册上具名及工商登记机关备案，公司股东身份参与公司相应活动；代为收取股息或红利；出席股东会并行使表决权；行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。
三、委托期限从20xx年x月x日起至甲方解除本协议之日为止。
四、甲方的权利与义务1、甲方作为上述投资的实际出资者，对公司享有实际的股东权利，并有权获得相应的投资收益，乙方仅得以自身名义将甲方的出资向公司出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。
2、在委托持股期限内，甲方有权随时将相关股东权益转让到自己或自己指定的任何第三人名下，涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意并承受，在乙方代为持股期间，因代持股份发生的相关税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担，乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用由甲方承担。
3、在委托持股期间，若公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股。
若甲方通过增资、送配股等形式获得公司的新增股份，依照本协议的约定并入代表股份一并由乙方代持。
股权代持协议范本（通用11篇）
股权代持协议范本（通用11篇）股权代持协议范本（通用11篇）在当今社会生活中，协议使用的频率越来越高，签订协议能够最大程度的保障自己的合法权利。
我们该怎么拟定协议呢？以下是小编为大家整理的股权代持协议范本，欢迎大家借鉴与参考，希望对大家有所帮助。
股权代持协议篇1甲方（实际出资人、股东）：____________公民身份号码：____________乙方（名义出资人、代持人）：____________公民身份号码：____________甲方与第三方共同出资设立____________有限公司（以下称公司），甲方系公司实际出资人、股东，以代持股权（包括预留股权）为限，享有包括但不限于股东收益、重大决策权、表决权、查账权等法律赋予和《____________有限公司章程》（以下称《公司章程》）约定的全部权利，承担股东义务；乙方系甲方在公司所持有股权的名义出资人，对代持股权相对应的股东权益不享有任何权利。
现经友好协商，就甲方委托乙方代为持股相关事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行。
第一条代持股权基本情况1.甲方在公司设立时认缴出资______元（人民币、下同），占公司股权的______%，认缴出资方式为现金；2.甲方上述股权由乙方代为持有，乙方声明并确认：代持股权的投资款全部由甲方提供，并委托乙方全部代为投入，代持股权的实际所有人为甲方；3.乙方进一步声明并确认：由代持股权产生的或与代持股权有关的全部收益归甲方所有，在乙方将上述收益交付与甲方之前，乙方系代甲方持有该收益。
第二条委托代持权限1.在股权代持期间，除本协议约定的限制条件外，乙方应根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）规定及《公司章程》的约定，并取得甲方书面授权后，代表甲方行使股东权利，履行股东义务；2.公司的日常事务表决由实际出资人行使，甲乙双方应签署《授权委托书》（见附件一），该《授权委托书》自双方签字时生效，自本协议终止并办理完相关手续时为止。
PE投资业绩补偿协议(经典版)
关于A有限公司之股东协议《关于A有限公司之股东协议》（以下称“本协议”)由下列双方于【】年【】月【】日在【】签署：甲方： B（A有限公司之实际控制人）住所：乙方：住所：法定代表人：其中，甲方、乙方单称为“一方”，相对于一方的称为“其他方”，合称为“双方”。
若无特殊说明，本协议述及的货币单位均为人民币。
释义除非本协议另有约定，下列词语表述如下含义：鉴于:1、公司为一家依法成立并有效存续的股份有限公司，甲方为其实际控制人。
截至本协议签署之日，公司基本法律状况如下：住所:法定代表人: B注册资本:万元人民币实收资本:【】万人民币公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司目前股权结构如下：2、公司拟引入乙方增资。
就本次增资事宜，公司现有股东、公司与乙方于【】年【】月【】日签署《增资协议》。
本次增资完成后，乙方持有公司【】的股权。
经友好协商，就双方的权利义务，进一步约定如下：1.声明、承诺、保证1.1甲方作为公司实际控制人，兹声明并承诺如下：（1）公司依法成立并有效存续。
自成立时始，公司已合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准、许可，且有权签署和履行与其经营业务相关的各类合同；（2）公司注册资本已获全额缴足，并经验资及取得验资报告，不存在任何虚假出资或抽逃出资的行为；对子公司的出资已按照法律的规定和相关协议的约定缴纳，不存在任何虚假出资或抽逃出资的行为；（3）除已向投资人书面披露的情形外，甲方直接或间接持有公司的股权及股权权利完整，不存在瑕疵或任何第三方的权益主张，不存在质押或其他任何形式的担保或第三者权益；（4）公司及其子公司（如有）的财务状况、资产状况、纳税状况、全部债务、或有债务(包括但不限于任何抵押、担保、留置、质押或第三者权益) 和任何具有实质影响的诉讼或纠纷已向投资人书面如实、全部披露；（5）公司及其子公司（如有）不存在因违反税务、工商、土地、海关、外汇、环保、劳动保障等法律法规导致受到行政处罚的情形；（6）公司及其子公司（如有）历史沿革中各次股权转让、增资真实有效，不存在任何争议，所涉股权转让款、增资款均具有合法来源，所有款项均已缴付到位；（7）通过直接及间接行使股东权利，促使公司履行《增资协议》项下义务；（8）本次增资完成后，就公司及其子公司（如有）因本次增资前事项违反相关法律法规或规范性文件而遭受或引致的任何行政处罚、追缴、补缴、赔偿、滞纳金、补偿或罚款，或被要求提供其它救济措施，或者因公司或公司现有股东在本协议或《增资协议》所作声明、承诺和保证不真实或不完整，给乙方造成了任何直接或间接的经济损失，甲方同意足额予以补偿。
私募股权投资基金的业务范围
私募股权投资基金的业务范围【最新版】目录一、私募股权投资基金的概念二、私募股权投资基金的投资范围三、私募股权投资基金的起源及发展四、私募股权投资基金的参与机构五、私募股权投资基金的作用正文一、私募股权投资基金的概念私募股权投资基金，简称 PE，是指以非公开方式向投资者募集资金，主要用于投资非上市公司股权或者非公开交易上市公司的股权的一种基金。
私募股权投资基金的投资范围广泛，包括创业投资、成长期投资、并购投资等。
二、私募股权投资基金的投资范围私募股权投资基金的投资范围主要包括：未上市企业股权、非上市公众公司股票、上市公司向特定对象发行的股票、大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票、非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券、市场化和法治化债转股、股权投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。
三、私募股权投资基金的起源及发展私募股权投资基金起源于美国，1976 年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公司 KKR，专门从事并购业务，这是最早的私募股权投资公司。
KKR 长期以来以激进的股权投资而闻名，因其在 1988 年以 310 亿美元收购 RJR Nabisco 公司而一举成名。
国外私募股权投资基金经过 30 年的发展，成为仅次于银行贷款和 IPO 的重要融资手段。
四、私募股权投资基金的参与机构私募股权投资基金的参与机构多样化，包括投资银行、证券公司、基金管理公司、资产管理公司等。
这些机构通常通过设立私募股权投资基金，参与投资活动，以获取投资回报。
五、私募股权投资基金的作用私募股权投资基金在资本市场中发挥着重要作用，其主要作用包括：为企业提供融资渠道、促进企业成长、优化资源配置、提高资本市场效率等。
风险投资协议中的对赌条款
第18页，共25页。
四、对赌协议第一案评析
投资策略
2021年6月，众星公司，更名为，甘肃世恒有色资源再利 用〔世恒公司〕；据工商年检报告记载，2021年度众星 公司生产经营利润总额人民币26，元，净利润人民币26 ，元。
〔2〕增资协议书第7条第1项，特别约定：“本协议签订后，甲方 应尽快成立‘公司改制上市工作小组’，着手筹备安排公司改制上 市的前期准备工作，工作小组成员由股东代表和主要经营管理人 员组成。本协议各方应在条件具备时将公司改组成标准的股份， 并争取在境内证券交易所发行上市。〞
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二、对赌条款的一般具体内容
〔3〕在赎回补偿方面，一般规定假设企业无法回购优 先股的，那么投资方在董事会获多数席位或者累计 股息将被提高；或者假设企业无法以现金方式进展 分红的，那么必须以股票形式进展分红。在企业赎 回不能的情形下，必须对投资方进展补偿，补偿的 方式要么让出董事会控制权，要么提高累计股息。
2、国内对赌条款的内容 与国外对赌条款内容的多样性和灵活性相比，国内的对赌 条款略显单一。就目前而言，国内企业采用对赌条款时，通常 只采用财务绩效条款，而且一般都以单一的净利润为标尺，以 股权为根本筹码，其区别只是条款的具体设计不同。国内企业 的对赌条款通常都包括三个要素：企业盈利目标、股权交易量 和股权交易价格。当企业未到达约定盈利水平时，企业管理层 需向投资方低价转让一定量的股份；或者是企业管理层需高价 购回投资者持有的股份。
19
第19页，共25页。
四、对赌协议第一案评析
投增资资策协略议书第7条第2项，又约定：“甲方2021年净利润不低
于3000万元人民币。如果甲方2021年实际净利润完不成3000 万元，乙方有权要求甲方予以补偿，如果甲方未能履行补偿 义务，乙方有权要求丙方履行补偿义务。补偿金额=(1-2021年 实际净利润／3000万元)×本次投资金额。〞
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PE股权投资与标的公司及其股东的股份认购及增资协议（附IPO及业绩对赌和估值调整条款）---律所整理____________________________________________________达人企业股份有限公司(代码8x0000)之股份认购及增资协议(IPO及业绩对赌)___________________________________________________由甲有限公司与乙有限公司及××××××等签订2017年月日合同签订地:中国天津1目录第一条定义 .......................................................4 第二条投资的前提条件(含约定解除条款) ........................... 5 第三条新发行股份的认购(约定融资用途) ........................... 5 第四条变更登记手续(含约定解除条款) .. (8)........................... 8 第五条股份回购及转让(IPO及业绩对赌)第六条经营目标(含估值调整机制) (10)第七条公司治理(含董事席位和一票否决权) ........................ 11 第八条上市前的股份转让(限售与解禁) ............................ 13 第九条新投资者进入的限制(低成本股权融资的救济) . (13)第十条竞业禁止(股东连带赔偿损失) (14)第十一条知识产权的占有与使用 (14)第十二条清算财产的分配(优先分配权) .............................. 14 第十三条债务和或有债务(约定承担主体) ............................ 14 第十四条关联交易和同业竞争 ........................................ 15 第十五条首次公开发行股票并上市 .................................... 15 第十六条保证和承诺 ................................................ 16 第十七条通知及送达 ................................................ 16 第十八条违约及其责任(含约定解除条款) ............................ 17 第十九条协议的变更、解除和终止 .................................... 18 第二十条争议解决(约定管辖) ...................................... 18 第二十一条附则 .................................................. 18 附件一、标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况. (30)附件二、本次增资前标的公司股本结构.................................34附件三、管理人员和核心业务人员名单 (245)附件四、投资完成后义务 (256)附件五、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺.........................36附件六、关联交易 (304)附件七、重大债务...................................................44 附件八、诉讼清单...................................................44 附件九、知识产权清单...............................................44 附表一、《保密及竞业禁止协议》.....................................462股份认购及增资协议本增资协议书由以下各方于2017年2月×日在中国天津市滨海新区签订: 投资方:甲方:天津市滨海新区xxxx创业投资管理有限公司注册地址:天津市滨海新区法定代表人:乙方:天津市滨海新区xxxx投资有限公司注册地址:天津市滨海新区法定代表人:××××丙方:xxxx投资中心(有限合伙)注册地址:执行事务合伙人:原股东:xxx(自然人或法人)住址:身份证号码:xxx(自然人或法人)住址:身份证号码:(以上为标的公司股东名册上记载的其他股东)标的公司:达人企业股份有限公司注册地址:法定代表人:鉴于:1. 达人企业股份有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国天津市xx区(见法律备忘录)，现登记注册资本为人民币xxxx万元，总股本为 xxxx万股，标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况见本协议附件一;2. 标的公司现有登记股东共计xxx左右，其中xxx(自然人或法人)以净资产出资认购xxx万元，占公司注册资本的xx%;xxx以净资产出资认购xxx万元，占公司注册资本的xxx%;具体股东名册及其持股比例见本协议附件二，(上述xx 位股东以下合称为“原股东”);3. 标的公司及原股东一致同意标的公司以非公开形式发行新股 xxx万股，上述股份均为普通股，每股面值1元，标的公司新增注册资本人民币xxxx万元。
标的公司全部新发行股份由投资方按照本协议规定的条款和条件认购。
本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为xxxx万股，注册资本总额为xxxx万元。
标的公司全体原股东不认购本次新发行股份。
34. 投资方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份，其中甲方出资xxxx万元认购新发行股份xxxx万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%，乙方出资xxxx万元认购新发行股份xxxx万股，%，丙方出资xxxx万元认购占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx 新发行股份xxxx万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%。
上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。
第一条定义1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语为以下含义:各方或协议各方指投资方、原股东和标的公司。
标的公司或公司指达人企业股份有限公司。
本协议指本《股份认购及增资协议》及各方就本《股份认购及增资协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。
本次交易指投资方认购标的公司新发行股份的行为。
工作日指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。
中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
元指中华人民共和国法定货币人民币的单位。
尽职调查指基于本次交易之目的，由投资方委派专业机构指派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。
投资完成指投资方按照本协议第3条的约定完成总额 xxxx万元的出资义务。
送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。
投资价格指认购标的公司新发行股份1股所对应的实际出资金额，也就是标的公司本次新发行股份的发行价格，依据本协议，投资方的投资价格为xxx元。
(以上内容适合于股份公司，如果标的企业为非股份公司，相应参考内容如下:指认购标的公司新增发的1元注册资本所对应的实际出资额，也就是标的公司本次增资价格，依据本协议，投资方的投资价格为xx元购买1元注册资本金。
) 过渡期指本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成投资之日的期间。
净利润是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者合并净利润(即扣除少数股东权益以后的净利润，如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数)。
净资产是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并净资产。
4控股子公司指公司直接或间接持股比例达到或超过50%的所有被投资企业或公司直接或间接持股比例达到第一大股东地位的所有被投资企业，并包括通过公司章程、协议约定或其他安排具有实际控制权的公司。
首次公开发行股标的公司在201x年12月31日前首次公开发行股票并于中国或票并上市(IPO) 者境外证券交易所挂牌上市权利负担指任何担保权益、质押、抵押、留置(包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权)、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。
重大不利变化指下述涉及公司业务或公司(包括其控股子公司)的任何情况、变更或影响:该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、变更或影响共同地:(a)对业务或公司的资产、负债(包括但不限于或有责任)、经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响;(b)对公司以及其目前经营或开展业务的方式经营和开展业务的资质产生或可能产生严重不利影响。
1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。
第二条投资的前提条件2.1 各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提:2.1.1 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容;2.1.2 标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经投资方以书面形式认可;除上述标的公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述标的公司章程。
2.1.3 本次交易取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东大会决议通过本协议项下的新股发行和增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案;2.1.4 标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息;2.1.5 过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由投资方根据独立判断作出决定)，未进行任何形式的利润分配;2.1.6 过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。
标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外);2.1.7 过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上;52.1.8 原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司股份或在其上设置质押等权利负担;2.1.9 标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。