投资协议(投资人溢价认购)知识讲解

[ ]有限公司

投资协议

2015年月日

[ ]有限公司

投资协议

本《投资协议》（下称“本协议”）由以下各方于2015年[ ]月[ ]日在中国北京签署。

（1）甲方1：[ ]股权投资合伙企业（有限合伙）

甲方2：[ ]股权投资合伙企业（有限合伙）

（甲方1和甲方2合称为“投资人”、“甲方”、“投资方”）

（2）乙方1：[ ]，身份证号码： [ ]

乙方2：[ ]，身份证号码： [ ]

（乙方1和乙方2合称为“创始人”）

（3）丙方：[ ]有限公司（“丙方”或“目标公司”）

法定代表人：孙玉梅地址：

甲方、乙方、乙方、丙方在本协议中合称为“各方”，各称为“一方”。

鉴于

1.目标公司为一家按照中国法律成立的有限责任公司，主营业务[ ]业务（以下简称“主

营业务”）。于本协议签署日，目标公司注册资本为人民币[ ]万元，由原股东乙方1认缴[ ]万元，占比[ ]%；乙方2认缴[ ]万元，占比[ ]％。

2.为使投资人参与公司的经营与运作，努力快速形成竞争优势，实现共赢，各方同意公司增资

（以下简称“本次投资”）。

有鉴于此，经友好协商，各方一致达成协议如下：

第1条增资及股权转让

1.1投资方同意根据本协议规定的所有条件和条款，向目标公司合计投资人民币[ ]万元

（下称“投资款”）。投资后，投资人在目标公司注册资本占比为[ ]%，其中甲方1占股[]%，甲方2占股[ ]%。

（1）目标公司注册资本由人民币[]万增加至[]万元。甲方1以人民币[]万为对价认缴增资[]万元，其中[]万元进入注册资本，剩余[]万进入公司的资本公积，由增

资后的全体股东按出资比例享有。甲方2以人民币[]万为对价认缴增资[]万元，

其中[]万元进入注册资本，剩余[]万进入公司的资本公积，由增资后的全体股东

按出资比例享有。

1.2

1.3交割。投资方应在本协议第2条约定的先决条件全部得到满足或豁免之日起的十个工作

日之内，向目标公司支付增资认购价款（投资方付款之日称“交割日”）。

1.4在交割日的工作：

1.4.1投资方应以电汇方式将价款汇入目标公司及现有股东指定的银行账户。目标公

司及现有股东应在付款日前至少五个工作日向投资方提供付款通知书，在付款

通知书中列明银行账户的付款路径。

1.4.2收到投资方付款后，目标公司应向投资方签发出资证明书，列明投资方的名称，

认缴和实缴的注册资本金额，股权比例等信息。但是，目标公司未签署该出资

证明书并不影响各方在目标公司中的权利和权益。

1.4.3目标公司应完成将投资方记载于公司的章程（以下简称“公司章程”），并向

投资方提供一份公司章程的原件。公司章程的格式和内容应与本协议《附件一》

一致。

1.5资金用途。目标公司于本次增资收到的认购价款用于公司日常运营所需的流动资金以及

业务拓展，未经投资方书面同意不得用于其他用途。

1.6验资和工商变更登记。

1.6.1目标公司应在交割日后五个工作日内聘用一家会计师事务所完成本次验资，并

向投资方提供一份验资报告原件。

1.6.2目标公司应在交割日后二十个工作日内完成本次投资相关的工商变更登记，换

领增资后的企业法人营业执照并向投资方提供一份加盖公章的正副本复印件、

备案公司章程及董事任职情况。

1.7权利义务的分担。

1.7.1本协议签署日前，目标公司的所有权利、义务、责任均由乙方承担，目标公司如

有股东借款、债务及担保抵押等截止基准日前的历史问题，或本次投资前目标公

司未审计的财务报表已发生但未披露的事项，包括债务、担保抵押及诉讼事项等，

由乙方负责清理和偿还，其他股东和目标公司对此不承担责任，但投资人和/或

目标公司有权向乙方追究违约赔偿责任。

1.7.2本协议签署日后，目标公司股东的所有权利、义务、责任由全体股东按照持股比

例承担。

第2条先决条件

目标公司或现有股东根据以下先决条件满足或为投资人豁免之后履行：

2.1目标公司股东会已经批准本次交易，并且现有股东均已声明放弃优先认购权。

2.2目标公司股东会已经批准内容与格式为投资人所认可的、与本协议《附件一》一致的公

司章程/章程修正案，并已经加盖公司公章，随时可供提交工商登记机关备案。

2.3目标公司董事会已经完成改组，改组后的董事会由三名董事组成，其中包括1名由投资

人委派，2名由乙方委派。

2.4本协议《附件二》所列的核心人员已经和目标公司签署内容和格式为投资人满意的劳动

合同。

2.5目标公司已向投资人提交一份详尽的商业计划书，并且内容为投资人所接受。

2.6现有股东同意在本轮投资后预留[]%（ESOP）的股权用于激励未来管理层及核心员工。员

工股权激励的具体名单、分配机制等应经投资人同意方可实施。

第3条陈述和保证

3.1乙方和目标公司共同且连带地向投资人作出陈述和保证如下，自成立之日起至本协议签

署日：

3.1.1股权结构。原股东已全额缴足公司注册资本3万元或在原确定的出资期限内完

成认缴，并且承诺不存在任何变相抽逃、撤回或削减注册资本的情况。目标公

司股东是目标股权的登记和实际利益持有人，除非经投资人同意，不存在为他

人代持公司股权的情形（但属于员工期权池代持的除外）。目标公司在本次投

资前后的股东及其持股比例分别如本协议第1.1条表格所列示。

3.1.2设立和存续。目标公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，并已履行其设

立和有效存续所需的所有注册登记程序、批准和年检等程序。

3.1.3无关联方从事竞争业务。目标公司的股东及其各自的关联方都没有直接或间接

以控股、参股、合资、联营、受雇等方式从事与公司相竞争的业务。为本协议

之目的，对于任何人（包括法人和自然人）而言，关联方是指该人的：(a)董

事、监事和高级管理人员及其直系近亲属；(b)直系近亲属；以及(c)受该人控

制、控制该人或与该人共同受控制的人。

3.1.4财务状况与重大负债。目标公司无其他未向投资人披露的重大负债（包括承担

经济义务的金额在2万元以上的合同）、担保事项或重大诉讼。

第4条投资后的承诺和义务

4.1乙方承诺，将所有商业时间和精力用于目标公司的经营和开拓公司业务上。除非在得到

投资人书面同意的情况下，不得擅自从目标公司离职，也不得再直接或间接、单独或与他人合作从事任何其他业务或其他类似兼职行为。

4.2乙方在终止与公司雇佣关系前，不得直接或间接（包括通过其关联方、与他人合作或通

过任何实体）从事与目标公司有竞争的行业和业务。竞业禁止义务为在职期间及终止后两年。

4.3乙方承诺，作为目标公司董事和高级管理人员，将严格遵守法律法规的规定，对目标公

司负有忠实义务和勤勉义务，不从事任何违反法律法规的行为，否则须依法承担相应责任。

第5条需投资人批准事项

5.1在合格的首次公开发行（“IPO”）完成前，以下事项须经投资人批准：

5.1.1修订或废除章程；

5.1.2主营业务变更；

5.1.3进行清算或宣告破产；

5.1.4兼并、合并任何第三方或分立及业务整合，或对外投资，或签署任何合伙协议、

合资协议或其他利润分享协议；或出售重要资产或主营业务及相关的资产，或

任何导致控制权发生变化的行动；

5.1.5增加、减少注册资本；

5.1.6现有股东转让、质押或其他方式处置目标公司股权；