计算机软件服务分包合同

合同编号：计算机软件服务合同项目名称：融媒体内容产品智能加工项目移动协同开发甲方：东软集团股份有限公司（合同专用章）乙方：北京容联易通信息技术有限公司（合同专用章）合同签订日期：年月日合同签订地点：依据《中华人民共和国合同法》的规定，合同双方就甲方客户融媒体内容产品智能加工项目移动协同开发项目的技术开发，经协商一致，签订本合同。

第一条标的技术内容、范围和要求1、目标：满足甲方客户的要求。

2、开发范围和要求：具体内容按甲乙双方共同确认的技术方案、甲方与甲方客户就本项目所签订的文件及甲方客户的实际需求为准。

3、合同附件（合同与附件约定不一致的，以合同为准。

各附件之间约定不一致的，以顺序在先的附件为准。

）：（1）甲方与甲方客户就本项目所签订的文件；（2）甲乙双方共同确认的方案。

4、产品提交与确认乙方在项目执行过程中，需向甲方提交以下阶段/最终产品：A. 用户使用手册B. 验收报告C. 维护计划D. 其他技术\管理文档：第二条合同履行的进度、地点和方式1、乙方保证在2017年3月10日前完成系统的编码工作；2017年4月1日至2017年4月10日在甲方指定地点进行安装、运行调试；在在全部服务交付完毕并达到预验收标准，预验收后系统试运行3个月，达到终验标准后申请项目最终验收。

2、合同履行地点：甲方指定的地点。

3、合同履行方式：根据甲方客户需要，乙方派员在甲方指定地点履行合同。

第三条合同金额及支付方式：1、合同总额：￥450000.00元（大写人民币肆拾伍万圆整）支付方：甲方合同额明细如下：技术支持费：￥450000.00元（大写人民币肆拾伍万圆整）。

2、支付方式：（1）合同签订后，甲方收到最终用户相应付款后15 个工作日内，向乙方支付合同总金额的30 %，即￥135000.00元（大写人民币壹拾叁万伍仟元整）；（2）项目通过预验收后，乙方提供《系统维护手册》且甲方收到最终用户相应付款后15 个工作日内，向乙方支付合同总金额的30 %，即￥135000.00元（大写人民币壹拾叁万伍仟元整）；（3）项目通过正式验收后，乙方提供《验收报告》及测试验收文档且甲方收到最终用户相应付款后15 个工作日内向乙方支付总合同款的30%，即￥135000.00元（大写人民币壹拾叁万伍仟元整）；（4）项目正式验收并上线运行三个月后，乙方提供《运行报告》且甲方收到最终用户相应付款后15 个工作日内，向乙方支付合同总金额的10 %，即￥45000.00元（大写人民币肆万伍仟圆整）；以上费用包括了甲方为履行本合同所需向乙方支付的全部费用。

3、甲方自带汇票/电汇/支票乙方应于甲方付款日前10（十）个工作日内向甲方提供税率为6%的增值税专用发票。

第四条双方义务1、甲方义务（1）负责根据合同的要求按期付款。

（2）负责帮助乙方协调解决同甲方客户的各项工作和具体问题。

（3）在开发过程中，监控系统的实施进度。

2、乙方义务（1）乙方按期完成合同约定的内容。

（2）在开发过程中，须接受甲方项目经理的项目监控。

（3）乙方负责向甲方提供项目技术方案、本合同第一条第4款所要求的文档等资料；负责应用系统的安装、联调（仅限于乙方开发的应用软件部分）。

（4）乙方对其依据本合同完成的工作向甲方负责。

（5）负责培训甲方及甲方客户的技术人员。

（6）负责在本合同第十条约定期限内对系统进行维护及售后服务。

（7）乙方指定金阔为本项目的项目经理兼实施顾问，全程参与项目实施；乙方人员如出现变更，必须经甲方书面同意。

否则，甲方有权终止该合同，乙方除返还甲方全部已付款项外另向甲方支付合同总额10％的违约金。

所有乙方的工作人员应符合客户方场所制定的有关从业许可、安全、劳务和场地的要求。

（8）乙方须保证甲方在中国使用、转卖其货物、软件、服务及其任何部分不受到第三方关于侵犯专利权、著作权、商标权、专有技术权利的指控。

任何第三方如果提出侵权指控，乙方须与该第三方交涉并承担由此而引起的一切法律责任和费用。

（9）未经甲方书面同意，乙方不得将其权利义务分包、转让给第三方。

第五条应用系统安装、培训1、应用系统安装调试内容遵照甲方客户实际需求进行。

2、乙方应及时对甲方及甲方最终用户的相关人员进行培训，培训目标为受训者能够独立、熟练地完成操作，实现依据本合同所规定的软件的目标和功能。

第六条验收标准和方法由甲乙双方及甲方客户根据本合同约定，参考项目实际履行情况共同确定验收标准和方法。

由甲乙双方及甲方客户对完成结果进行验收。

1、乙方应交付本项目的全部相关证书或资料（包括但不限于操作手册、使用指南、售后服务承诺、软件正式永久使用许可证及资料等），否则均视为交付未完成，乙方应按照甲方的要求在2日内免费补齐或重新提交相关证书或资料；如乙方在此期限内仍不能提供或提供的相关证书和资料仍不符合要求的，甲方有权自行采取补救措施，但因此产生的所有费用均由乙方承担。

如乙方因此延期交付的，应承担违约责任；同时甲方有权拒付合同款项，并保留解除本合同的权利。

2、乙方提供和交付的系统技术规格应与甲方及最终用户规定的技术要求以及所附的技术规格响应表相一致。

甲方按验收标准检验，发现因乙方系统的数量、质量、规格与合同不符；或者在免费维护期内，证实系统存在缺陷，包括潜在的缺陷或使用不符合要求的材料等，甲方应尽快以书面形式通知乙方，乙方在收到通知后2日内应免费维修或更换有缺陷的系统或部件。

如果乙方在收到通知后2日内没有弥补缺陷，甲方可采取必要的补救措施，但由此引发的风险和费用将由乙方承担。

3、乙方安装部署完毕试运行期满且合格后，甲方按最终用户的要求及本合同约定进行验收，验收不合格的乙方负责整改，直至验收合格，乙方并承担因此产生的费用，如因此给甲方造成损失的（包括但不限于最终用户追究甲方的责任），乙方负责赔偿。

第七条保密1、因履行本协议甲方向乙方提供的所有信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息，包括（但不限于）数据、模型、样品、草案、技术、方法、仪器设备和其它信息，只要不为社会共众所周知，乙方均应予以保密，且只能在本合同目的范围内使用。

2、乙方同意严格控制甲方所透露的上述信息，保护程度不能低于乙方保护自己的专有信息。

但无论如何，乙方对上述信息的保护程度不能低于一个管理良好的技术企业保护自己的专有信息的保护程度。

3、乙方参与或知悉此项目的员工，无论其在岗或离岗，均不得泄露或以履行本合同以外的目的使用保密信息，否则乙方对此情形承担连带赔偿责任。

4、乙方在没有得到甲方的事前书面承认的前提下，不可以将本合同缔结的事实以及本合同的内容通过报道等公开发表，也不可以将其用于广告宣传。

5、非经甲方许可，乙方保证不向任何第三方（包括甲方客户）透露本协议的存在或本协议的任何内容，违反本约定，乙方须赔偿甲方因此造成的一切损失，包括但不限于甲方客户因此追究甲方的违约责任、赔偿损失以及甲方本项目的利润损失和支出的必要费用。

第八条个人信息保护1、个人信息是指与个人相关，单独或者通过与其他信息结合能够识别特定个人身份的信息或信息集合，如姓名、出生日期、身份证件号码、住址、电话号码、帐号、密码、照片、各类记录等。

无论是否为公众知悉，下述内容都包括在内：甲方向乙方提供的或者乙方在甲方的经营场所内或通过其他途径了解到与技术服务内容相关的个人信息、乙方在履行合同的过程中从甲方以外的第三方处得到的个人信息及利用上述信息生成的一切二次信息。

本备忘录的个人信息中包括以电磁手段记录的数据库构成要素的个人数据。

2、保密义务乙方需尽善良管理人的注意义务对个人信息进行管理、为履行合同目的在最小限度范围内使用，事先没有得到甲方的书面同意不得把个人信息提供、泄露给第三人,不得以任何形式复制、转换、修改、翻译或反向工程使用。

乙方应就个人信息保护制定专门的管理制度或规则，设立个人信息保护管理负责人，与其知悉本项目个人信息的员工签订保密协议，保证其员工在任何时候（包括离职后）不违反保密义务，乙方对其员工违反保密义务的行为承担连带责任，不能以是员工的个人行为为理由，免去其保密责任和个人信息保护责任。

3、信息返还（1）乙方在甲方要求或者合同履行完毕的情况下或者原合同因故解除或终止的情况下，要按照甲方的指示返还个人信息及复制件，以后不得使用。

（2）乙方根据甲方的指示，在将个人信息废弃或者清除的情况下，需通过碎纸机粉碎或者燃烧的方法，对于电磁记录需通过数据删除（包括无意义的数据的覆盖）或者将媒介物理性破坏等方法来彻底销毁，并要向甲方提交完成上述处理的书面证明资料。

4、违约及损害赔偿乙方违反本条款规定，应向甲方支付合同金额50%的违约金，给甲方、甲方客户或者其他第三人带来损害的情况下，乙方赔偿其全部损失。

关于个人信息的保护，除适用本条款外，双方还应按照附件《个人信息保护备忘录》履行。

第九条技术成果的归属本合同履行过程中所产生的所有知识产权均归甲方所有。

甲方及最终用户有权对本项目系统进行修改或功能变更、增加等。

在本项目的实施或日后技术支持过程中，按甲方要求对本项目系统所作的任何修改或功能增加，其知识产权归甲方所有。

除本项目工作需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式使用上述资料和技术。

如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付合同金额20%的违约金，不足以赔偿甲方损失的，另行赔偿。

乙方应当保证其交付给甲方的研究开发成果不侵犯任何第三人的合法权益。

如经人民法院或仲裁机构的生效裁判确认乙方交付的研究开发成果侵犯第三人权利的，乙方应依前述裁判承担责任及由此引起的相关费用（包括但不限于给甲方造成的损失、甲方客户及其他第三方追究甲方的违约责任、诉讼费用、律师费等），并支付甲方合同总额30%（百分之三十）的违约金。

第十条维护服务自应用系统验收合格之日起，乙方对非甲方因素造成的质量问题提供_3__年内免费维护服务，具体内容如下：1、指导性响应当本项目系统发生问题时，首先由甲方或最终用户的现场技术人员对故障现象、故障信息进行详细的观察记录，然后通过有效手段（电话、传真、E-mail）将资料通报乙方，由乙方的技术人员与甲方一起进行故障会诊，确认合适的解决方案，然后指导现场用户进行现场操作，排除故障。

2、远程直接响应当本项目系统发生问题时，甲方或最终用户现场技术人员利用有效手段向乙方及时通报，乙方技术人员通过调制解调器（Modem）或其它远程接入手段介入本项目的网络系统，对故障进行远程在线诊断，确认合适的解决方案，指导甲方或最终用户现场人员进行现场操作，或直接远程修改。

3、现场支持当本项目系统在使用过程中发生严重问题时，即甲方或最终用户现场人员无法正常使用，使用上述响应方式无法解决时，乙方技术人员在收到甲方或最终用户书面通知后24小时内出发到现场支持。