注会经济法科目考点解读第07章-证券法律制度01
2016CPA考试《经济法》第七章完整考点讲解
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第七章证券法律制度
第八单元强制信息披露制度
定期报告
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1.定期报告
【所属章节】：
本知识点属于《经济法》科目第七章证券法律制度第八单元强制信息披露制度的内容。
【知识点】：定期报告
1.披露时间
(1)年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。
(2)中期报告(半年度报告)应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
(3)季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
2.上市公司的“董事、高级管理人员”应当对公司定期报告签署书面“确认意见”;上市公司“监事会”(而非监事)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面“审核意见”。
第七章 证券法律制度-在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件
2015年注册会计师资格考试内部资料
经济法（注会）
第七章 证券法律制度
知识点：在创业板上市的公司首次公开发行股票的
条件
● 详细描述：
【分析】大多数与主板、中小板相同，以下只介绍有差异的内容。
【总结】创业板上市口诀 两盈两长上千万，一五一五两增三，发行之后三千万，两年稳定不变换，期末净资两千万，发行控股三不乱。
例题：
1.下列四家股份有限公司中，2011年5月不能在创业板首次公开发行股票的
有（ ）。
单位：万元（净利润数据均为扣除非经常性损益前后较低者）
A.甲公司
B.乙公司
C.丙公司
D.丁公司
正确答案：A,B,C,D
解析：
甲公司最近两年净利润不足1000万元，且最近一年营业收入不足5000万元；乙公司最近两年净利润不是持续增长，且最近一年净利润少于500万元；丙公司最近两年不是连续盈利，且2009年营业收入增长率低于30%；丁公司没有能够持续经营三年。
经济法第7章 证券法律制度
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7.2.4 证券发行的审核 证券发行的审核目前主要有注册制和审核制两 种类型。 7.2.5 证券承销 证券承销是指证券发行人通过与证券公司（又 称承销商）订立证券承销协议，委托承销商依法在 证券市场上向不特定的社会公众（即投资者）公开 推介和销售证券发行人拟发行证券的活动。 1）证券承销商 在理论中，证券承销商有一般承销商、主承销 商和涉外承销商的划分。
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2）证券承销方式 我国证券承销的法定方式是证券代销和证券包销两 种。 3）证券承销的基本规则 根据我国《证券法》第2章第28～36条来看 。 7.2.6 股票的发行 1）股票发行的方式 股票的发行因股份有限公司的设立方式不同和股票 发行的背景条件不同而有公开发行与非公开发行两种发 行方式。 2）股票发行的条件 （1）设立发行的条件 11 （2）增资发行的条件
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7.2.3 证券发行的种类 （1）根据证券发行的对象不同，分为公开发 行与非公开发行。 “公开发行”是指发行人向不 特定的社会公众无差别对待地发行证券，又称之为 “证券的公募”。 （2）根据证券发行的时间不同，分为首次发 行与再次发行。“首次发行”是指发行人第一次发 行某种证券的行为。 （3）根据证券发行的目的不同，分为设立发 行与增资发行。 （4）根据证券发行是否通过中介机构，分为 直接发行与间接发行。
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（2）证券发行的目的主要在于为发行人筹集 资金。但改变股权结构、运用金融衍生工具等是 该目的的例外。 （3）证券发行必须符合法定条件和按法定程 序进行。否则即属违法，将无法获得法律的认可 和保护。 （4）同一次发行的证券，其发行条件必须同 一。否则，即构成发行歧视。 （5）证券发行是一种诺成、双务法律行为。 这表明证券的发行与认购仅以双方的意思表示一 致为依据，并不以转移证券占有为必要条件。
【注会CPA 经济法】整章讲义：第七章 证券法律制度
第36讲-第七章考情、在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件、在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件、科创板首次公开发行股票的发行条件和程序（1）第七章证券法律制度本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为16分，2018年试卷一的分值为13.5分，2018年试卷二的分值为21.5分。
自2012年以来，在八个案例分析题中，公司法律制度与证券法律制度的结合一直占据两个席位，每个题目的分值高达18分，其重要性无须强调。
本章分为十个单元，共计49个考点。
大多数考点需要准确理解，大多数考点需要死记硬背，复习难度非常大。
2019年教材的主要变化：（1）新增了“科创板首次公开发行股票的发行条件和程序”；（2）对“重大违法公司强制退市制度”的内容进行了重大调整。
最近3年题型题量分析表题型2016年2017年2018年试卷一2018年试卷二单选题2题2分2题2分2题2分2题2分多选题2题3分1题1.5分1题1.5分案例分析题9分12分10分 18分合计11分17分13.5分21.5分本章基本结构框架【解释】根据《证券法》的规定，有两种情况构成公开发行：（1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过200人的。
另外，非公开发行证券，不得采用广告.公开劝诱和变相公开方式。
反过来说，如果采用了广告、公开劝诱等方式宣传证券发行活动，即可认定其构成了公开发行。
表7－1 是否需要中国证监会的核准？具体情形是否须经中国证监会的核准？首发股票在主板、中小板上市√在创业板上市√在科创板上市×增发股票普通股公开发行配股√增发√非公开发行√优先股公开发行√非公开发行√公司债券普通的公司债券公开发行√非公开发行×可转换公司债券普通的可转换公司债券√公司债券与认股权证分离交易的可转换公司债券√第一单元首发股票考点01：在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件（★★★）（P230）1.持续经营时间3年以上（1）股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上。
注册会计师-经济法基础讲义-第七章 证券法律制度(41页)
第三编商事法律制度——第七章证券法律制度考情回顾及考情预测本章为重点章节，近三年分值均为15-20分，考查题型全面，包括单选题、多选题和案例分析题。
案例分析题一般是与第六章公司法律制度结合起来命题。
因此考生不仅要掌握本章知识点，还要做到与前面章节知识点之间的融会贯通。
本章重难点1.重点：首发、增发股票的条件；上市公司发行可转换公司债券的条件；股票和公司债券的上市；上市公司的收购和重组；上市公司信息披露；证券欺诈的法律责任。
2.难点：首次公开发行股票的条件和程序；上市公司增发股票的一般条件和特殊规定；股票退市；内幕交易行为的界定；一致行动人范围；上市公司收购和重大资产重组知识点：证券的种类及发行方式《证券法》中的证券，目前主要分为股票、债券、混合型的可转换公司债券以及存托凭证。
（一）证券的种类1.股票股票是股份的纸面形式，是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
股票具有收益性、流通性、非返还性、风险性等特点。
2.公司债券公司债券是指公司（不限于股份有限公司）依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
【提示】公司债券与股票的区别：（1）发行主体不同：股票的发行主体只有股份有限公司，公司债券的发行主体还包括有限责任公司；（2）持有人的身份不同：股票持有人是股东，而公司债券持有人是公司的债权人；（3）权利内容不同：股票持有人享有的是股权，而公司债券持有人享有对公司的债权；（4）期限不同：股票没有期限的限制，而公司债券具有明确的期限；（5）公司清算时获清偿的先后顺序不同：债券持有人享有优先于股票持有人获得清偿的权利；（6）风险大小不同：股票价格波动较大，收益不稳定，风险较大，债券收益稳定，风险低。
3.可转换公司债券可转换公司债券是一种附“认股权”的债券，即发行人依法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换为公司股份的公司债券，兼有债券和股票的双重法律特点。
【解释】可转换公司债券本质上仍属于债券，其与一般债券不同之处在于，可转换债券持有人拥有是否将债券（全部或部分）转换为股份的选择权。
2019CPA经济法-证券法律制度
第7章证券法律制度001.主板和中小板首次公开发行股票。
一、持续经营3年以上；1.股份有限公司成立后，持续经营在3年以上；2.有限责任公司按照账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日计算，3年以上；二、最近3年稳定。
发行人最近3年内主营业务和董事、高管没有重大不利变化，实际控制人没有变化；三、持续盈利能力；发行人应当具有持续盈利的能力，不得有下列影响持续盈利能力的情形；1.发行人最近一个会计年度的营业收入或者净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖；2.发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；3.发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大的不利影响；四、审计报告；由注册会计师出具的无保留意见的审计报告；五、财务指标；1.最近3个会计年度内净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润与扣除前后以低者作为计算依据；2.最近3个会计年度经营活动产生的现金流净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；.发行前的股本总额不少于人民币3000万元；4.最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；5.最近一期期末不存在未弥补的亏损。
六、发行人的注册资本已经足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
七、法定障碍（包括但不限于）1.最近36个月内违反工商、税收、土地、海关和环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的；2.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚无明确结论意见；八、招股说明书；1.招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署日期起算；2.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日6个月内有效。
2016注册会计师(CPA) 经济法 第七章 证券法律制度
第七章 证券法律制度【考点1】强制信息披露制度1.6个月内有效，延长最多1个月。
2.定期报告：【考点2】非上市公众公司1.概念：定向发行超200；定向转让超200；公开转让2.★对非上市公众公司的核准（1）决议：出席＋表决权＋2/3以上（2）核准：成为非上市公众公司和非上市公众公司定向发行均需要核准。
三个豁免：①定向转让超200的3个月内股东人数降至200人以内；②股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让；③挂牌公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人（后两个由全国中小企业股份转让系统处理）。
3.非上市公众公司的程序要求（13个月内申请核准（2）公开转让：20个工作日内作出核准、中止核准、终止核准、不予核准的决定。
（3）★定向发行：①特定对象：股东；董监高、核心员工；符合投资者适当性管理规定的人或组织（后两个合计不得超过35名）；②期限：3m ＋50%，12m5.非上市公众公司的股票转让：在全国中小企业股份转让系统。
6.全国中小企业股份转让系统：（1）服务对象：主要是中小微企业，申请挂牌的公司可以尚未盈利（不设财务门槛）。
（2）投资者资质： ①可以参与挂牌公司公开转让的投资者：②可以参与挂牌公司定向发行的投资者：股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。
（3）多元化交易机制：采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。
7.不挂牌公司的特殊监管：指未在新三板挂牌的非上市公众公司，包括①自愿纳入监管的历史遗留股东人数超过200人的股份公司，②经证监会核准通过定向发行或转让导致股东累计超过200人的股份公司。
（1）处理规则：①选择在非上市公众公司信息披露网站、公司网站及其他公众媒体披露股份变更、定期报告等；②选择在中国证券登记结算公司、证券公司或者符合规定的区域性股权市场或托管机构登记托管股份；③不得采用公开方式向社会公众转让股份，也不得在未经国务院批准的证券交易场所转让股份，未经批准不得擅自发行股票。
注册会计师考试经济法预习讲义第七章(1)
注册会计师考试经济法预习讲义第七章（1）第一节证券法律制度概述一、证券法律制度基本原理(一)企业融资与证券法现代证券法主要被用来解决企业融资过程中信息不对称问题。
(二)《证券法》的适用范围1.证券的范围《证券法》中的证券，目前主要可以分为股票、债券以及混合型的可转换公司债券。
2.证券公开发行有下列情形之一的，为公开发行：(1)向不特定对象发行证券的如果是向不特定对象发行的，无论最终购买证券的投资者有多少人，都是公开发行(2)向特定对象发行证券累计超过200人的人数的计算采用无限制累计的方式，即最终的投资者人数向特定对象转让股票，未依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人(3)法律、行政法规规定的其他发行行为发行方式如果是采用广告、公开劝诱方式的，构成公开发行公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票的行为，被认定为构成了变相公开发行股票【相关考点】《公司法》规定：股份公司发起人为2人以上200人以下。
【例题·多选题】根据《证券法》规定，下列属于公开发行的有()。
A.向累计为100人的社会公众发行证券B.向累计为100人的本公司股东发行证券C.向累计为200人的社会公众发行证券D.向累计超过200人的本公司股东发行证券『正确答案』ACD『答案解析』本题考核点是公开发行证券。
(1)无论发行对象人数多少，只要是不特定的对象，都属于公开发行。
(2)向特定对象发行证券累计超过200人的属于公开发行。
二、证券市场监管体制(一)政府的统一管理政府统一管理是指由政府证券监管机构依法对证券发行与交易，实施统一监督管理。
目前国务院授权中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)负责证券监督管理工作。
(二)行业自律管理1.中国证券业协会中国证券业协会会员是各类证券经营机构。
会员大会是其最高权力机关，决定协会的重大事项。
2.证券交易所(1)我国目前有上海和深圳两家证券交易所。
(2)证券交易所的设立和解散由国务院决定。
注册会计师 CPA 经济法 第七章 证券法律制度
第七章证券法律制度考情分析本章内容记忆性数字、比例、列举性条文比较多，学习有难度，要先听懂、理解再记忆。
2019年教材调整新增：“存托凭证”；科创板，包括在科创板首次公开发行股票、交易所市场中新增科创板、科创板公司终止上市等。
2019年教材调整内容：根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》对“首次公开发行股票的条件”进行了补充；重大违法行为强制退市。
专题概要专题一强制信息披露制度专题二非上市公众公司专题三股票的发行条件专题四公司债券的发行与交易专题五股票的上市与交易专题六上市公司收购专题七协议收购和重大资产重组专题八证券欺诈的法律责任专题一强制信息披露制度知识点概要知识点信息披露的内容（一）首次信息披露1.首次信息披露主要有：招股说明书、债券募集说明书和上市公告书。
习题演练【考题·单选题】（2017年）根据证券法律制度的规定，招股说明书有效期为6个月，有效期的起算日是（）。
A.发行人全体董事在招股说明书上签名盖章之日B.保荐人及保荐代表人在核查意见上签名盖章之日C.中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日D.中国证监会在指定网站第一次全文刊登之日『正确答案』C『答案解析』本题考核首次信息披露。
招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。
（二）持续信息披露（定期报告、临时报告）1.定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）（1）年度报告：年度结束之日起4个月内编制完成并披露。
（2）中期报告：上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
（3）季度报告：年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
【提示】上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
2.临时报告：交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应立即提出临时报告。
重大事件（属内幕信息）认定：（1）公司的经营方针范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（8）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（9）对外提供重大担保；（10）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；【提示】（1）－（10）关键词“重大”。
第七章 证券法律制度-上市公司收购中有关当事人的义务
2015年注册会计师资格考试内部资料经济法（注会）第七章 证券法律制度知识点：上市公司收购中有关当事人的义务● 详细描述：1.收购人的义务 （1）报告义务： ①实施要约收购的收购人必须事先向中国证监会报送上市公司收购报告书。
②要约收购完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所。
（2）禁售义务： 收购入在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票。
（3）锁定义务： ①通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
（P233） ②投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。
在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
（P233）③收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后12个月内不得转让。
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
④在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
——小额增持6个月锁定⑤在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者采用集中竞价方式增持股份时，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日（即事实发生的次一交易日）不得再行增持股份。
2023年注册会计师《经济法》 第0701讲 证券法律制度
专题一 2023年核心考点预测证券法的适用范围证券公开发行强制信息披露制度投资者保护制度非上市公众公司首次公开发行股票并主板上市的条件科创板首次公开发行股票的程序考频预测★★★★★★★★★★考试题型客观题客观题客观/主观题客观题客观题客观/主观题客观题本章分值15-16分主板上市公司发行新股股票公开发行的方式优先股的发行公司债券的公开发行考频预测★★★★★考试题型客观/主观题客观/主观题客观/主观题客观/主观题本章分值15-16分公司债券持有人权益保护主板上市公司公开发行可转换债券证券市场结构股票退市上市公司收购考频预测★★★★★★★★★★考试题型客观/主观题客观/主观题客观题客观/主观题客观/主观题本章分值15-16分上市公司重大资产重组虚假陈述行为内幕交易行为操纵市场行为考频预测★★★★★★★★★考试题型客观/主观题客观/主观题客观/主观题客观/主观题本章分值15-16分专题二 2023年核心考点讲解01证券法律制度概述 考点：《证券法》的适用范围★1.在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用《证券法》；《证券法》未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。
2.政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用《证券法》；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。
3.资产支持证券和资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照《证券法》的原则规定。
考点：证券公开发行★1.公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。
未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。
【对比】 非公开发行证券，属于私募。
发行行为由《公司法》、合同法律制度以及交易场所的自律规则等调整。
2.属于公开发行的情形：（1）向不特定对象发行证券；（2）向特定对象发行证券累计超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。
2020注会经济法-第7章考点 证券法律制度
第七章证券法律制度本章考点在最近3年的考试中，本章的平均分值为20分，属于重点章节。
各种题型均有考核，考生需重点关注《公司法》与《证券法》相结合的案例分析题。
本章考点较多，复习难度较大，考生需要过数字关。
重点掌握股票与债券的发行、上市公司收购与重组以及证券欺诈的法律责任等有关规定。
本章考情（其中1套试卷）题型2017年2018年2019年单选题3题3分2题2分2题2分多选题2题3分1题1.5分1题1.5分案例分析题1题5问14分1题18分1题6问16分合计6题20分4题21.5分5题19.5分鑫考点第一单元证券法律制度概述【考点1】存托凭证（★★）【解释】《证券法》中的证券，目前主要可以分为股票、债券、混合型的可转换公司债券以及存托凭证。
1.基本概念存托凭证，是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。
2.相关主权利与义务（1）存托凭证发行法律关系中的主体包括:基础证券发行人、存托人和存托凭证持有人。
（2）存托人应按照存托协议约定，根据存托凭证持有人意愿行使境外基础证券相应权利，办理存托凭证分红、派息等业务。
（3）存托凭证持有人依法享有存托凭证代表的境外基础证券权益，并按照存托协议约定，通过存托人行使其权利。
（4）存托人可在境外委托金融机构担任托管人。
托管人负责托管存托凭证基础财产，并负责办理与托管相关的其他业务。
（5）存托人和托管人应为存托凭证基础财产单独立户，将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离、分别管理、分别记账，不得将存托凭证基础财产归入其自有财产，不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产。
3.诉讼管辖基础证券发行人、存托人及存托凭证持有人通过存托协议明确存托凭证所代表权益及各方权利义务。
存托协议应约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律法规规定，由境内法院管辖。
【考点2】证券的公开发行（★）1.注册发行制公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。
注会经济法科目考点解读第07章-证券法律制度01
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厶q —甲\CI /ff‘0公复公可G）扌林v e “公订」.r° 种＜龙总【考点2】非上市公众公司的界定（P203）非上市公众公司，是指具有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（1股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（2）股票公开转让。
根据非上市公众公司的定义，股份有限公司可以因两种原因经过中国证监会的核准后成为非上市公众公司：1.因股票以“非公开方式转让”导致股东累计超过200人股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自该行为发生之日起3个月内，向中国证监会申请核准；如果股份有限公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。
2.因股份有限公司申请其股票“公开转让”（1）股份有限公司申请其股票公开转让，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（2）股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当向中国证监会申请核准。
中国证监会在受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
（3）对于股东人数未超过200人的公司申请其股票（在全国中小企业股份转让系统）公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。
【考点3】股票定向发行（P203）公彳护上一公幺叼。
2023年注册会计师《经济法》 第七章 证券法律制度
【考点一】证券法的调整范围★★【考点一】证券法的调整范围★★1.证券的范围： 发行和交易都适用证券法的：股票、公司债券、存托凭证。
仅上市交易适用的：政府债券、证券投资基金份额。
2.证券的公开发行：对象标准向不特定对象发行人数标准向特定对象发行，累计超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内3.证券市场市场特点与要求（1）交易所市场主板；创业板、科创板、北交所；北交所是我国第一家公司制证券交易所（2）新三板①三大证交所、全国股转系统共同构成了我国公开证券市场；②新三板分为基础层、创新层；③新三板对投资者有资质要求（合格投资者）；④交易机制可以采用协议方式、做市方式、竞价方式和证监会批准的其他方式。
（3）北交所：在北交所面向合格投资者公开发行项目要求发行主体①存量发行人为全国股转系统原精选层的挂牌公司；②新增发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司发行条件积极条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续经营能力，财务状况良好；③最近3年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；④依法规范经营消极条件：公司及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在：贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近1年内受到中国证监会行政处罚。
【记忆口诀】组织机构很健全，持续经营无障碍，3年无保留意见。
公司、两控不存在：五种犯罪三违法；1年证监会处罚发行程序适用注册制：公开发行申请报北京证券交易所审核，并经证监会注册。
（4）区域性股权市场市场特点与要求区域性股权市场区域性股权市场定位是主要服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场，如各地的产权交易所。
主要由所在地省级人民政府按规定实施监管。
禁止性规定：①不得将任何权益拆分为均等份额公开发行；②不得采取集中交易方式进行交易；③不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易；④权益持有人累计不得超过200人；⑤不得以集中交易方式进行标准化合约交易；⑥未经国务院金融管理部门批准，不得设立从事金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事金融产品交易 【考点二】强制信息披露制度【考点二】强制信息披露制度★★★1.披露内容（首次披露、定期报告、临时报告）招股说明书招股说明书引用的财务报表有效期最近一期截止日后6个月内有效；特殊情况可延长，最多不超过3个月招股说明书有效期6个月，从公开发行前招股说明书最后一次签署之日起算定期报告年度报告年+4个月中期报告半年+2个月临时报告但凡可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（具体见下页）*注意案例【注意】上市公司控股子公司、参股公司发生重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务 2.重大事件（当然属于内幕信息）★★ 但凡可能导致公司股价上涨或下跌……“重大、重要、主要”熟悉①公司的经营方针和经营范围的重大变化；②公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；③公司生产经营的外部条件发生重大变化；；④公司发生重大亏损或者重大损失；⑤公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；⑥涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；⑦公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；⑧公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；【以下重点记忆】3.15主要领导、大股东变动，重大资产超三菱⑨公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；⑩持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；⑪公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；⑫证监会规定的其他。
注册会计师 CPA 经济法 讲义 第七章 证券法律制度
第七章证券法律制度【考点一】存托凭证（19新增）★①当事人通过存托协议明确存托凭证所代表权益及各方权利义务；存托协议应约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律法规规定，由境内法院管辖。
②存托人可在境外委托金融机构担任托管人。
存托人和托管人应为存托凭证基础财产单独立户，将存托凭证基础财产与其自有财产分别管理。
【考点二】强制信息披露制度★★★1.披露内容重大事件（当然属于内幕信息）★★★2.重大事件信息及时披露（确定或已有影响时）▲3.披露管理★★【考点三】非上市公众公司1.界定、核准事项★★★2.非上市公众公司股票定向发行★★3.非上市公众公司收购★（1）基本原则和规定（2）收购中当事人的权利义务（3）非上市公众公司收购的信息披露4.要约收购★★【考点四】主板、中小板首次公开发行股票并上市条件★★★成立时间、出资、财务指标、持续盈利、治理结构、管理规范、组织机构、无违法等方面均有要求【要求】口诀要非常熟悉，财务指标必须记清楚【考点五】创业板上市条件★★★【要求】口诀要非常熟悉，财务指标记清楚【考点六】首次公开发行股票的核准和承销1.证监会核准——6个月内发行（增发同，否则，核准文件失效）2.承销：代销、包销3.发行人及控股股东的诚信义务（了解）【考点七】首次公开发行时的老股转让（了解）【考点八】科创板上市条件与程序（*19新增）★★★1.条件2.注册程序3.撤销注册撤销原因：发现相关重大事项导致发行人不符合发行条件。
证监会撤销注册， 尚未发行的停止发行， 已经发行尚未上市交易的，按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。
4.重新申请交易所不同意发行人股票公开发行并上市，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的：自决定作出之日起6个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。
【考点九】上市公司增发股票的一般条件★★★（适用于公开增发、配股、发行可转债）【要求】口诀要非常熟悉，财务指标记清楚【考点十】上市公司增发（公开增发）条件★【考点十一】上市公司增发（配股）的特殊条件★★★【考点十二】上市公司向特定对象发行（定向增发）条件★★★（无需满足增发的一般条件）▲（注意案例）【考点十三】股票公开发行的方式【考点十四】公司债券发行1.一般规定★2.公司债券的发行方式3.公司债券公开发行基本条件★★★▲（注意案例）（仅满足上述条件，只能向合格投资者公开发行）4.面向公众投资者公开发行的特殊条件★★★▲5.公司债券公开发行的禁止条件▲6.公司债券公开发行的程序★★▲一次核准、分期发行：【总结】发行时间非上市公众公司定向增发：核准3个月发50%；余12月；首发上市、上市公司增发：核准6个月发行。
注册会计师-经济法高频考点-第七章 证券法律制度(23页)
第七章证券法律制度高频考点：信息披露（一）首次信息披露1.披露招股说明书（1）在股票发行申请文件受理后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会的网站预先披露。
预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
（2）招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。
特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。
财务报表应当以年度末、半年度末或季度末为截止日。
招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。
（3）发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签署书面确认意见，保证招股说明书的内容真实、准确、完整；保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字盖章；在创业板上市的公司，发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。
【注意】根据上述规定，在创业板上市的公司，应当对招股说明书出具确认意见的主体包括：发行人、发行人的全体董监高、发行人的控股股东和实际控制人。
2.债券募集说明书招股说明书的披露要求适用于公司债券募集说明书。
3.上市公告书（1）上市公告书应当经过证券交易所审核同意后公告。
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
（二）持续信息披露1.定期报告：定期报告主要分为年度报告、中期报告和季度报告三种。
（1）年度报告：应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。
（22个月内编制完成并披露。
（33个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露；第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
2.临时报告（重大事件的披露）（1）公司的经营方针和经营范围的“重大”变化；（2）公司的重大投资行为和“重大”的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生“重要”影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期“重大”债务的违约情况，或者发生“大额”赔偿责任；（5）公司发生“重大”亏损或者“重大”损失；（6）公司生产经营的外部条件发生“重大”变化；（7）公司的董事、1/3以上监事或者经理（不包括副经理、财务负责人）发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（8）持有公司5%以上股份的股东（大股东）或者实际控制人（老板），其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定（注意：无增资）；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（10）涉及公司的“重大”诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、“重大”行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生“重大”影响；（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东（大股东）所持公司“5%以上股份”被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（15）“主要”资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（16）“主要”或者全部业务陷入停顿；（17）对外提供“重大”担保；（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生“重大”影响的额外收益；（19）变更会计政策、会计估计；（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（21）中国证监会规定的其他情形。
第七章 证券法律制度-操纵市场行为
2015年注册会计师资格考试内部资料经济法（注会）第七章 证券法律制度知识点：操纵市场行为● 详细描述：（一）行为认定——影响证券市场价格或交易量 1.单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量； 2.与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量； 3.在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量； 4.以其他手段操纵证券市场： （1）利用修改计算机信息系统存储数据的方法，人为操纵股票价格； （2）某些投资者通过在短时间内对某只股票频繁以高价申报买入，在成交前又撤单的行为操纵股票价格获利。
（3）某些投资者故意在开盘竞价阶段以大量涨停价买入，但在最后时刻又撤单。
（4）某些证券投资咨询机构和个人，利用其从事证券投资咨询业务的地位和优势，在咨询报告发布前，买入报告推荐的证券，并在报告向社会公众发布后卖出该种证券的行为。
（二）利用信息的操纵 1.对于证券行业中的相关主体（如证券交易所、证券公司、证券业协会、证券监督管理机构等及其人员）、传播媒介从业人员都会构成对信息的操纵。
2.一般投资者仅仅传播小道消息并不构成对本条的违反。
例题：1.甲公司是一家上市公司。
下列股票交易行为中，为证券法律制度所禁止的有（）A.持有甲公司3%股权的股东李某已将其所持全部股权转让于他人，甲公司董事张某在获悉该消息后，告知其朋友王某，王某在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票全部卖出B.乙公司经研究认为甲公司去年盈利状况超出市场预期，在甲公司公布年报前购人甲公司4%的股权C.甲公司董事张某在董事会审议年度报告时，知悉了甲公司去年盈利超出市场预期的消息，在年报公布前买入了本公司股票10万股D.甲公司的收发室工作人员刘某看到了中国证监会寄来的公司因涉嫌欺诈被立案调查的通知，在该消息公告前卖出了其持有的本公司股票正确答案：C,D解析：本题主要考查的知识点是“内幕信息”。
注会经济法科目第7章汇总
第七章证券法律制度本章简介1.本章属于重点章节，大多数年份都会考查综合题，14年试卷A卷和B卷分值均在20分以上。
同时，本章近几年都有大幅变化，今年的主要变化如下：（1）调整“在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件”。
（2）调整“首次公开发行股票时的老股转让”。
（3）调整“股票网上和网下同时发行的机制”。
（4）重新编写“公司债券的发行与交易”。
（5）新增“上市公司退市制度”。
（6）调整“上市公司收购和重组”。
2.本章是记忆性的章节，并且记忆难度很大。
需要做到四件事：第一要分清层次，对号入座，不能盲目的背；第二要把握细节，不可大而化之；第三要关注到考试前为止的政策走向，从而分清何谓重点；第四要摆正心态，畏惧解决不了问题，正视困难并克服困难才是唯一的办法。
【考点一】强制信息披露制度（三星）【考点介绍】本考点在09、10、12年出过考题，重点关注的是临时报告的知识。
一、首次信息披露1.披露内容：主要有招股说明书、债券募集说明书和上市公告书。
2.招股说明书：（1）预先披露的招股说明书不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
（2）招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，适当延长最多1个月。
【思考】公司2013年8月10日申请发行，可否提供2012年12月31日的财务会计报告？NO（3）招股说明书上的意见确认意见 （1）发行人及其全体董事、监事和高级管理人员（2）创业板上市（多两个）：发行人的控股股东、实际控制人核查意见 保荐人及其代表人【例题·单选题】（2012年）下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是（ ）。
A.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。
特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月B.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。
特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过6个月C.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。
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第七章证券法律制度（一）
本章考情分析
在最近3年的考试中，本章的平均分值为25分，2014年的分值高达41.5分。
自2012年以来，本章在案例分析题中一直占据两个席位，《公司法》与《证券法》的结合是考生必须严防死守的阵地。
考生要想顺利地通过《经济法》的考试，本章是必须要翻越的障碍。
最近3年题型题量分析表
题型2012年2013年2014年
单选题2题2分1题1分4题4分
多选题4题6分1题1.5分1题1.5分案例分析题15分8分36分
合计23分10.5分41.5分
2015年教材的主要变化
2013年教材的主要变化是：（1）对“虚假陈述行为”的内容进行了重大调整；（2）对“内幕交易行为”的内容进行了重大调整。
2014年教材的主要变化是：（1）对“非上市公众公司”的内容进行了重大调整；（2）新增了“优先股发行与交易试点”的内容。
2015年教材的主要变化是：（1）对“在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件”进行了重大调整；（2）对“公司债券”的内容进行了重大调整；（3）对“上市公司收购”的内容进行了重大调整；；（4）对“上市公司重大资产重组”的内容进行了重大调整；（5）对“股票的暂停上市与终止上市”的内容进行了重大调整；（6）对“网上和网下同时发行的机制”进行了重大调整。
本章基本结构框架
第一单元非上市公众公司
【考点1】股票发行的类型（P202）
1.非公众公司的非公开发行股票，即发行后股东人数不超过200人、也未采用公开发行方式。
这种股票发行方式不需报经证监会的核准，发行人可以自行决定，只需要遵守《公司法》，不承担《证券法》规定的强制信息披露义务，投资者的保护完全依据投资者与发行人之间的协议安排、《公司章程》和《公司法》的规定。
2.非公众公司向特定对象发行股票，导致发行后股东人数超过200人的发行。
非公众公司经核准定向发行股票后，股东人数超过200人的，该公司将被定性为非上市公众公司。
3.非公众公司申请股票以公开方式向社会公众公开转让的，需要报经中国证监会核准，核准后该公司被定性为非上市公众公司。
【解释】本来股东转让股票并不构成股票发行行为，但为了防止有人利用股份转让规避公开发行监管，《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》明确规定：“公司股东自行或者委托他人以公开方式向社会公众转让股票的行为”构成了变相公开发行股票。
4.非上市公众公司的定向发行。
非上市公众公司向特定对象定向发行股票，需要经过中国证监会的核准。
5.首次公开发行股票并上市。
当发行人向社会公众公开发行股票，并且在发行完毕后拟去证券交易所上市的，需要符合法定条件，依法报经中国证监会核准。
发行上市后，发行人成为上市公司。
6.上市公司发行新股。
上市公司无论是公开发行新股还是非公开发行新股，都必须符合法定条件，经过中国证监会的核准。
【考点2】非上市公众公司的界定（P203）
非上市公众公司，是指具有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（2）股票公开转让。
根据非上市公众公司的定义，股份有限公司可以因两种原因经过中国证监会的核准后成为非上市公众公司：
1.因股票以“非公开方式转让”导致股东累计超过200人
股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自该行为发生之日起3个月内，向中国证监会申请核准；如果股份有限公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。
2.因股份有限公司申请其股票“公开转让”
（1）股份有限公司申请其股票公开转让，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（2）股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当向中国证监会申请核准。
中国证监会在受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
（3）对于股东人数未超过200人的公司申请其股票（在全国中小企业股份转让系统）公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。
【考点3】股票定向发行（P203）
无论是普通公司通过向特定对象发行股票累计超过200人而成为非上市公众公司，还是已经成为非上市公众公司的发行人向特定对象发行股票，都必须经过中国证监会的核准，而且发行对象必须只能是中国证监会规定的特定对象。
1.特定对象的范围
（1）公司股东；
（2）公司的董事、监事、髙级管理人员、核心员工；
（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
【解释1】公司确定发行对象时，符合第（2）项、第（3）项规定的投资者合计不得超过35名。
【解释2】核心员工的认定，应当由公司“董事会”提名，并向全体员工公示和征求意见，由“监事会”发表明确意见后，经“股东大会”审议批准。
2.决议方式
发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3.公司申请定向发行股票，可以申请一次核准，分期发行。
自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内完成首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。
超过核准文件限定的有效期未发行的，必须重新经中国证监会核准后方可发行。
首期发行数量应当不少于总发行数量的50％，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
4.在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合对特定对象范围的规定。
【相关链接】对于股东人数未超过200人的公司申请其股票（在全国中小企业股份转让系统）公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。
【例题1·单选题】甲公司为发起设立的股份有限公司，现有股东199人，尚未公开发行或者转让过任何股票。
根据证券法律制度的规定，下列情形中，需要向中国证监会申请核准的是（）。
（2014年）
A.股东乙向一位朋友转让部分股票
B.股东丙将其持有的部分股票分别转让给丁和戊，约定2个月后全部买回
C.甲公司向全国中小企业股份转让系统申请其股票公开转让
D.甲公司向两家投资公司定向发行股票各500万股
【答案】D
【解析】（1）选项AB：股票向特定对象转让，导致股东累计超过200人的，应经中国证监会核准后成为非上市公众公司；如果股份有限公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。
本题中，在选项A中，转让成功后股东人数正好200人，无须经核准；在选项B中，在2个月后股东人数减为199人，无需申请核准；（2）选项C：股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查；（3）选项D：股票向特定对象发行导致股东累计超过200人的，需经过中国证监会的核准成为非上市公众公司。
【例题2·多选题】根据证券法律制度的规定，下列情形中，须经中国证监会核准的有（）。
（2014年）
A.甲上市公司向某战略投资者定向增发股票
B.有30名股东的丙非上市股份有限公司拟将其股票公开转让
C.有199名股东的丁非上市股份有限公司拟通过增资引入3名风险投资人
D.乙上市公司向所有现有股东配股
【答案】ACD
【解析】（1）选项AD：上市公司无论是公开发行新股（包括配股和增发）还是非公开发行新股，均须经中国证监会的核准；（2）选项B：对于股东人数未超过200人的公司申请其
股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查；（3）选项C：无论是普通公司通过向特定对象发行股票累计超过200人而成为非上市公众公司，还是已经成为非上市公众公司的发行人向特定对象发行股票，都必须经过中国证监会的核准。