股权投资项目可研报告编制大纲(试行).股权收购、增资收购

中国石油天然气集团公司股权收购项目可行性研究报告编制大纲

股权收购项目可行性研究报告编制大纲

一、总则

1．集团公司和集团公司所属企事业单位、全资公司、控股公司（以下简称所属企业）的股权收购项目可行性研究报告编制适用本大纲。

2.本大纲所称“股权收购项目”是指集团公司或所属企业以货币或其他可以估价并依法转让的非货币财产出资，收购目标公司股权。

3．股权收购项目需要提供有资质的中介机构出具的目标公司的财务审计报告、资产评估报告和法律意见书等。

4．本大纲使用的参数应根据国家法律、法规和集团公司有关规定执行，并根据其变化作相应的调整。

5.参股公司股权收购项目可行性研究报告编制可参照执行。

二、编制要求

1可研报告概述

1.1可研报告编制背景

项目由来、承办单位概况、与股权出让方商谈的基本情况。

1.2可研报告编制依据

1）集团公司或所属企业与股权出让方签订的意向书或框架协议等。

2）集团公司或所属企业的委托函。

3）预可行性研究报告（重大收购项目）及审批文件。

4）国家法律、行政法规及集团公司有关规定。

5）其他相关规定。

2目标公司情况

2.1目标公司基本情况

1）公司名称、地址、注册资本、成立日期、经营期限、法人代表、公司性质等。

2）公司股权结构及变化过程。

3）公司的经营范围和主营业务、各分支机构和控（参）股公司情况。

4）公司治理结构，股东会、董事会、监事会和管理层有关情况。

5）公司人力资源情况，包括经营管理人才和技术人才。

6）企业形象和企业文化。

2.2目标公司经营现状

包括现有的技术装备水平、经营业绩、竞争力、主要客户情况、利润水平、管理水平及存在的问题、潜在风险。

2.3目标公司财务状况

1)目标公司资产负债情况分析

根据目标公司近三年的资产负债表，对资产总额、净资产规模、流动资产、负债总额，相关指标（资产负债率、流动比率、速动比率）、公司投资情况、现金流、资信状况进行分析。

2)目标公司盈利能力分析

根据目标公司近三年的财务报表，对盈利能力、财务评价指标（利润率等）及存在的问题进行分析。

2.4目标公司资产及资产评估

描述目标公司资产，特别是有收购价值的资产。

简要摘录目标公司资产评估报告内容，包括评估单位、评估时间、评估范围、评估基准日、评估依据、评估方法、评估结果和需要说明的问题。重点对资产有无瑕疵进行说明。

2.5目标公司其他情况

包括有无法律诉讼等。

3收购的必要性

论述项目的实施对于增强收购方核心竞争力，产业链优化和取得协同效应，或者避免损失等方面的重要作用。主要有以下几方面：

1）在实现企业或集团公司总体战略目标等方面的作用。

2）增强收购方核心竞争力的意义。

3）对于集团公司或其某一区域产业链优化，解决发展瓶颈等方面的作用。

4）带来的经营协同效应。主要指收购后因经营活动效率提高所产生的效益。包括收购产生的规模经济、成本降低、优势互补、市场份额扩大、更全面的服务等。

5）带来的管理协同效应。主要指收购后因管理效率的提高而带来的收益。包括收购后引进先进技术及管理方法和培养人才等。

4工程建设方案

有工程建设的股权收购项目，有关项目建设规模及产品方案、场址选择、技术与设备、工程方案、主要原材料及燃料供应、总图、运输、公用及辅助工程、节能节水、环境影响评价、劳动安全卫生与消防、项目实施进度、项目招标、投资估算等内容，按照国家及集团公司关于工程建设项目可行性研究报告的相关规定和要求编制。

如果股权收购项目没有工程建设项目，则该部分内容从略。

5股权收购方案

5.1目标公司价值评估

1.价值评估方法

在选定目标公司，分析目标公司财务状况、风险状况的基础上，进行价值评估。价值评估方法有折现现金流量法、市场法和重置成本法等。根据不同收购需要，选择不同评估方法，一般应使用两种以上评估方法综合比较。

1)折现现金流量法：

依据目标公司过去三年实际财务数据、公司规划以及集团公司价值评估中规定的折现率，预测未来各年收益与成本，计算公司价值EPV（公司）。

现金流量折现模型为：

EPV （公司）= ∑DCF t +DTV 式中：DCF t —预测期间的现金流量现值； DTV —折现终值（连续价值）。

折现终值一般采用自由现金流量恒值增长公式法。计算公式如下：

g

WACC FCF DTV t -=

+1

式中：FCF t+1——预测期后第一年中自由现金流量正常水平。 WACC ——集团公司规定的投资基准收益率。 g ——自由现金流量恒值增长率。

目标公司进行价值评估确定价值EPV 后，再计算股权价值。

EPV （股权）＝EPV （公司）－净债务－少数股东权益

其中：净债务＝付息债务总额－现金及现金等价物 对小型收购项目，可不做价值评估。 2)成本法

成本法也称重置成本法，使用这种方法所获得的公司价值实际上是对公司账面价值的调整数值。具体为：以历史成本原则下形成的帐面价值为基础，适当调整公司资产负债表的有关资产和负债，来反映它们的现时市场价值。

3）市场法

市场法即将目标公司与其他类似的公司进行比较，并选用合适的乘数来评估标的企业的价值。市场法的关键是在市场上找出若干与被评估企业相同或相似的参照物企业；分析、比较被评估企业和参照物企业的重要指标，在此基础上，修正、调整参照物企业的市场价值，最后确定被评估公司的价值。

2.收购价格确定

综合考虑两种以上价值评估方法对目标公司股权价值的评估，确定最低谈判价格与最高谈判价格区间。 5.2 股权收购方案比选

根据收购参考价，拟定几种可能的收购（现金、置换或换股）方案，