公司法律制度 - 青岛科技大学PPT参考幻灯片
合集下载
《公司法律制度》PPT课件
业
合伙企业
法
律
公司制企业
形 式
2
第一节 公司法概述 一、企业的法律形式
我国实行严格的组织法定原则
个人企业（独资）
企业
合伙合同/协议
合伙
共同企业
合伙组织
公司
公司法
h
3
个人企业（独资） 《中华人民共和国
个人独资企业法》， 2000.01.01施行
也称个人独资企业，是指依照法律在中国境内 设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人 所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无 限责任的经营实体。
无限责任：股东对公司的债务承担无限责任 有限责任：股东仅以对公司的出资额为限对公司
债务承担责任 注意区别公司责任
公司法
h
13
无限公司
是无限责任公司的简称，它是由两个以上的股 东组成，全体股东对公司的债务负连带无限责 任的公司。
公司法
h
14
有限公司
也称有限责任公司，是由两个以上的股东出资 组成，每个股东以其认缴的出资额为限对公司 债务承担有限责任，而公司以其全部资产对其 债务承担责任的公司。
第八讲 公司法律制度
法律渊源：现行公司法是2005年10月27日通过， 2006年1月1日开始施行
公司法
h
1
如果你想创业，你会怎么办？
➢ 考虑因素：怎样出资；是否参与经营；是否有合作伙伴； 风险承担能力等等
➢ 可供选择的形式：
• •
企 ➢ 商店
业
经 ➢ 宾馆 营
职 能
➢ 工厂
公司法
h
？
个人独资企业 企
50人 ≤（由普通合伙人（≥1人）+有限合伙人）
公司法律制度 PPT参考幻灯片
（2）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的 ，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或 者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由 出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
9
练一练
【考题·单选题】某有限责任公司的股东会拟对公司为 股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决 通过的表述中，符合公司法规定的是（ ）。 A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数 通过 B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半 数通过 C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半 数通过 D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表 决权的过半数通过
（1）三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、 工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸 公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。
（2）三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业 务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信 息混同。
（3）三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字 作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与 徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司 名下。
刺破公司的面纱
12
案例题
徐工机械公司因川交工贸公司拖欠其货款未付，以川交机械公司、瑞路公 司与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王某某以及川交工贸公 司股东等人的个人资产与公司资产混同为由，要求他们均应承担连带清偿 责任。
法院基于事实，认定川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司确实存 在人格混同。主要表现为：
LOGO
第5章
公司法律制度
本章主要内容有：
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节
9
练一练
【考题·单选题】某有限责任公司的股东会拟对公司为 股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决 通过的表述中，符合公司法规定的是（ ）。 A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数 通过 B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半 数通过 C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半 数通过 D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表 决权的过半数通过
（1）三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、 工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸 公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。
（2）三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业 务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信 息混同。
（3）三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字 作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与 徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司 名下。
刺破公司的面纱
12
案例题
徐工机械公司因川交工贸公司拖欠其货款未付，以川交机械公司、瑞路公 司与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王某某以及川交工贸公 司股东等人的个人资产与公司资产混同为由，要求他们均应承担连带清偿 责任。
法院基于事实，认定川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司确实存 在人格混同。主要表现为：
LOGO
第5章
公司法律制度
本章主要内容有：
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节
第二章公司法律制度 PPT课件
股东出资达到法定资本最低限额 出资方式
实际缴纳（实缴） 非货币出资的评估
货币资产的比例限制 验资
出资违约 出资补足 不得撤资 转资（股权转让）
6
设立程序
特许审批
制定公司章程
出资
登记
认缴
实缴
非
全
必
体
经 程 序
股
评
验
东
估
资
共
同
出资违约承担违约责任
转让受限 出资证明 实缴 不得撤资
7
2.1
1
2.1.2 公司的种类
7
目录
22
（三）董事会
性质
董
组成
事
会Leabharlann 任期职权公司的执行机构
3—13人 可以是股东或非股东
股东人数较少、规模较小的可不设 两个以上的国有企业或者两个以上的其他 国有投资主体投资设立的有限责任公司， 其董事会成员中应当有公司职工代表
董事任期由公司章程规定， 但每届任期不得超过三年
23
董事会对股东会负责，行使职权：
5 （2） 本案中甄某从事了哪些违法活动？
（3） 甄某、贾某应否对公司承担赔偿责任？为什么？
6
7
目录
4
2.1
1
2.1.1 公司的概念和特征
2
公司是指依照《公司法》的规定设立，并以营利为目
3
的的企业法人。
4
特征：
依法成立
5
以营利为目的
具有法人资格
6
股东共同出资
7
目录
5
关于出资的要求
出 资 注 意 事 项
4
3）股权转让的限制性
5
第六章公司法律制度PPT课件
A.甲应有自己的营业执照，以自己的名 义进行营业活动，并独立承担民事责任
B.甲应有独立的法人资格，以自己的名 义进行营业活动，并独立承担民事责任
C.甲应有自己的营业执照，可以没有独 立的财产，但独立承担民事责任
D.甲应有自己的营业执业，并以自己的 名义进行营业活动，但不独立承担民事责 任
可编辑课件PPT
【举例】A、B、C、D设立甲有限责任公司，B以 100万元的设备出资，3年后甲公司被人民法院宣告破 产，经查明，B出资时该设备价值仅值30万元，B的行 为属于出资不实，应该补足其差额，公司设立时的其 他股东承担连带责任，这里应该由A、C、D承担连带 责任。
可编辑课件PPT
12
二 股东分红权
1.一般情况下，股东按照“实缴”（而非认缴） 的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权
优先按照“实缴”（而非认缴）的出资比例认缴出
资。
2.但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例 分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。
【相关链接1】有限责任公司经股东同意转让的 股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两
个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自
的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资
可编辑课件PPT
5
四、股东大会、董事会的决议
1.公司股东大会、董事会的决议内容违反法 律、行政法规的无效。
2.股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之 日起“60日”内，请求人民法院撤销。
【解释1】（1）决议“内容”违反“法律、 行政法规”的，肯定无效；（2）决议“内容” 违反“公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。
B.甲应有独立的法人资格，以自己的名 义进行营业活动，并独立承担民事责任
C.甲应有自己的营业执照，可以没有独 立的财产，但独立承担民事责任
D.甲应有自己的营业执业，并以自己的 名义进行营业活动，但不独立承担民事责 任
可编辑课件PPT
【举例】A、B、C、D设立甲有限责任公司，B以 100万元的设备出资，3年后甲公司被人民法院宣告破 产，经查明，B出资时该设备价值仅值30万元，B的行 为属于出资不实，应该补足其差额，公司设立时的其 他股东承担连带责任，这里应该由A、C、D承担连带 责任。
可编辑课件PPT
12
二 股东分红权
1.一般情况下，股东按照“实缴”（而非认缴） 的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权
优先按照“实缴”（而非认缴）的出资比例认缴出
资。
2.但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例 分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。
【相关链接1】有限责任公司经股东同意转让的 股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两
个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自
的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资
可编辑课件PPT
5
四、股东大会、董事会的决议
1.公司股东大会、董事会的决议内容违反法 律、行政法规的无效。
2.股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之 日起“60日”内，请求人民法院撤销。
【解释1】（1）决议“内容”违反“法律、 行政法规”的，肯定无效；（2）决议“内容” 违反“公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。
公司法律制度一、二、三、四节PPT参考幻灯片
6
子公司具有法人资格，依法独立承担民事 责任。
(2)总公司与分公司。分公司是公司依 法设立的以公司名义进行经营活动，其法 律后果由本公司承担的分支机构。相对分 公司而言，公司称为总公司或本公司。分 公司没有独立的公司名称、章程，没有独 立的财产，不具有法人资格，但可领取营 业执照，进行经营活动，其民事责任由总 公司承担。我国《公司法》规定，公司可 以设立分公司，分公司不具有法人资格， 其民事责任由公司承担。
2
2.以营利为目的
营利目的不仅要求公司本身为营利而 活动，而且要求公司有利润时应当分配给 股东。如果其经营利润不进行分配，而是 用于社会公益等其他目的，则不属于以营 利为目的的公司性质。
3.以股东投资行为为基础设立
根据《公司法》规定，公司设立必须 具备的法定条件之一是达到法定的注册资 本，而注册资本来源于股东的投资，即由 股东按法定和章程约定的出资方式及约定
第二章 公司法律制度
1
第一节 公司法律制度概述
一、公司的概念和种类
(一) 公司的概念
根据我国《公司法》的规定，公司是 指依法设立的，以营利为目的的，由股东 投资形成的企业法人。
1.依法设立
这是指公司必须依法定条件、法定程 序设立。特殊公司的设立还必须符合《商 业银行法》、《保险法》、《证券法》等 法律的规定。
8
其余股份向社会公开募集或向特定对象募 集。
(2)股东人数上下限规定不同。有限责 任公司的股东人数无下限规定，仅作了50 人以下的上限规定，允许设立一人有限责 任公司和国有独资公司。股份有限公司对 发起人的股东人数有上下限的规定，为2人 以上200人以下，而且须由半数以上的发起 人在中国境内有住所。
3
比例出资形成，因此没有股东的投资行为 就不能设立公司。
子公司具有法人资格，依法独立承担民事 责任。
(2)总公司与分公司。分公司是公司依 法设立的以公司名义进行经营活动，其法 律后果由本公司承担的分支机构。相对分 公司而言，公司称为总公司或本公司。分 公司没有独立的公司名称、章程，没有独 立的财产，不具有法人资格，但可领取营 业执照，进行经营活动，其民事责任由总 公司承担。我国《公司法》规定，公司可 以设立分公司，分公司不具有法人资格， 其民事责任由公司承担。
2
2.以营利为目的
营利目的不仅要求公司本身为营利而 活动，而且要求公司有利润时应当分配给 股东。如果其经营利润不进行分配，而是 用于社会公益等其他目的，则不属于以营 利为目的的公司性质。
3.以股东投资行为为基础设立
根据《公司法》规定，公司设立必须 具备的法定条件之一是达到法定的注册资 本，而注册资本来源于股东的投资，即由 股东按法定和章程约定的出资方式及约定
第二章 公司法律制度
1
第一节 公司法律制度概述
一、公司的概念和种类
(一) 公司的概念
根据我国《公司法》的规定，公司是 指依法设立的，以营利为目的的，由股东 投资形成的企业法人。
1.依法设立
这是指公司必须依法定条件、法定程 序设立。特殊公司的设立还必须符合《商 业银行法》、《保险法》、《证券法》等 法律的规定。
8
其余股份向社会公开募集或向特定对象募 集。
(2)股东人数上下限规定不同。有限责 任公司的股东人数无下限规定，仅作了50 人以下的上限规定，允许设立一人有限责 任公司和国有独资公司。股份有限公司对 发起人的股东人数有上下限的规定，为2人 以上200人以下，而且须由半数以上的发起 人在中国境内有住所。
3
比例出资形成，因此没有股东的投资行为 就不能设立公司。
公司法律制度概述(PPT 77页)
项目二 公司法律制度
主要内容
第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司公司 第四节 公司的财务、会计管理 第五章 公司变更、解散与清算
课程导入： 在你工作3-5年后你想开公司吗？ 如果想，你认为该怎样来组建公司？
前言
公司最初来源于合伙，因而早期的公司都是承担无 限责任形式的公司。十九世纪初，随着以蒸汽机为 代表的大工业的出现，使单个或简单的合伙形式已 经不能满足铁路、矿山等近代工业的巨大投资，必 须聚集数额相当巨大的资金，这就为股份制公司的 产生和发展自然提供了经济条件。十九世纪末德国 的一些工厂主最先吸取了无限公司和入股合伙制度 的优点，首创了股份有限责任制度。我国则在清朝 末期引进了西方的公司制度。 本章将学习有限责任公司和股份有限公司的有关法 律规定。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万 元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最 低限额有较高规定的，从其规定。
股东的出资方式：
货币出资； 实物出资； 工业产权出资； 土地使用权等； 其中2、3、4需经评估。 例子 货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的
30%。
货币出资不得低于30％。(3/11) 房产应该过户。 首期认缴出资低于注册资本的20％（2/11)，
同时低于法定的注册资本最低限额3万。 “谭府菜”特色厨技折价出资不符合规定
（二）有限责任公司的股东权
（1）股东的知情权 第34条：有限责任公司的股
东有权查阅、复制公司章程、 股东会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、 财务会计报告。 股东有权要求查阅公司会计 账簿
（二）公司的登记管理 1、登记机关—工商行政管理机构；
2、公司营业执照的签发日期为公司的成立日期；
主要内容
第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司公司 第四节 公司的财务、会计管理 第五章 公司变更、解散与清算
课程导入： 在你工作3-5年后你想开公司吗？ 如果想，你认为该怎样来组建公司？
前言
公司最初来源于合伙，因而早期的公司都是承担无 限责任形式的公司。十九世纪初，随着以蒸汽机为 代表的大工业的出现，使单个或简单的合伙形式已 经不能满足铁路、矿山等近代工业的巨大投资，必 须聚集数额相当巨大的资金，这就为股份制公司的 产生和发展自然提供了经济条件。十九世纪末德国 的一些工厂主最先吸取了无限公司和入股合伙制度 的优点，首创了股份有限责任制度。我国则在清朝 末期引进了西方的公司制度。 本章将学习有限责任公司和股份有限公司的有关法 律规定。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万 元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最 低限额有较高规定的，从其规定。
股东的出资方式：
货币出资； 实物出资； 工业产权出资； 土地使用权等； 其中2、3、4需经评估。 例子 货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的
30%。
货币出资不得低于30％。(3/11) 房产应该过户。 首期认缴出资低于注册资本的20％（2/11)，
同时低于法定的注册资本最低限额3万。 “谭府菜”特色厨技折价出资不符合规定
（二）有限责任公司的股东权
（1）股东的知情权 第34条：有限责任公司的股
东有权查阅、复制公司章程、 股东会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、 财务会计报告。 股东有权要求查阅公司会计 账簿
（二）公司的登记管理 1、登记机关—工商行政管理机构；
2、公司营业执照的签发日期为公司的成立日期；
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
8
案例分析2：
青岛一家集团公司这一以下“文件”的 形式，决定将其下属的、严重亏损的子公司 某商贸公司并入其所属的另一家效益好的子 公司汽运公司，但未办理变更登记手续，某 商贸公司的债权人得知这一情况后，立即向 将汽运公司告到法院，要求汽运公司承担清 偿责任，被告则辩称合并仅是集团公司的文 件，双方并未办理变更登记手续，因此不具 有法律效力，法院最后采信了被告的意见， 被告胜诉。
（五）总公司和分公司
4
四、公司法
➢ 1993年12月29日颁布
➢ 1999年12月25日由第九届全国人大常委会首次 作了修改
➢ 公司法的现实意义
➢ 现行公司法的缺陷
➢ 修改公司法的必要性
5
五、公司的登记管理
（一）设立登记
（二）公司变更登记
（三）注销登记
（四）年度检验
（五）登记管理的法理意义
6
案例分析1：
1、订立公司章程和协议 2、经法定的验资机构出具的验资报告 3、审批 4、设立登记 5、公司成立 6、签发营业执照
12
二、有限责任公司的组织机构
（一）股东会 1、股东会行使的职权 2、股东会的会议形式
（二）董事会和董事长 1、董事会的人数 2、董事会的职权 3、董事的任期 4、董事会会议的召开
13
第二章 公司法律制度
第一节 公司法概述
一、公司的概念和特征
（一）公司的概念
公司是指依照公司法设立的以营利为 目的的企业法人
1
（二）公司的特征
1、公司是依照公司法设立的社会组织 2、公司是以营利为目的的社会组织 3、公司是企业法人 4、公司股东对公司债务承担有限责任
2
(三）揭开公司面纱理论
➢ 公司制度正是通过有限责任等制度发挥 作用的
条件
18
㈡ 设立的程序
➢ 股份公司的设立有两种方式：发起设立 和募集方式设立（此方式已不再适用）
➢ 发起设立是指由发起人认购公司应发行 的全部股份而设立的公司
➢
➢ 发起设立设立程序
19
三、股份有限公司的内部组织机构
（一）股东大会
❖ 股东大会的性质 ❖ 股东大会职权 ❖ 股东大会的议事规则 ❖ 股东大会由董事长负责召集 ❖ 股东大会决议分为特别决议和一般决议
9
第二节 有限责任公司
一、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司设立条件
10
➢ 股东符合法定的人数（2—50人）
➢ 股东出资应达到法定的最低限
➢
➢ 股东共同制定章程
➢ 有公司名称、建立符合有限责任公司的 要求的组织机构
➢ 有固定的生产经营场所和必要的生产经 营条件
11
（二）设立有限责任公司的程序
云南达丽公司为某矿厂、某贸易公司、 李某（系个体工商户）3个股东共同出资 设立的一家有限责任公司，公司注册资 本未2000万,其中某矿厂出资1600万元,贸 易公司和李某各200万元,但实际上只有矿 厂实际交付了200万元,其他两名股东均实 际交付出资，通过虚假验资注册公司， 公司成立后由李某负责经营管理，李某 以达丽公司名义与山东一公司签订一份 购销食用糖的合同，山东公司依约支付 了200万货款，但事实上达丽公司根本无 货可供，但李某却将货款
20
（二）董事会和经理
1、董事会
➢ 董事会的性质 ➢ 董事会的组成 ➢ 董事会的职权 ➢ 董事会的召集
2、经理
➢ 对董事会负责 ➢ 经理的职权
21
（三）监事会 （四）上市公司的独立董事制度
➢ 是指与公司的交易活动没有实质性的、 直接的、间接的利害关系的，从公司外 部选聘的董事
➢ 独立董事的任职要求
份公司申请公开发行股票时，应符合条件 6、公司增资发行新股
24
（二）股份的转让
➢ 必须在依法设立的证券交易所进行 ➢ 记名股票的转让 ➢ 无记名股票的转让 ➢ 发起人持有本公司的股份，3年内不得转让 ➢ 董事、经理、监事应向公司申报所持公司的股
15
（五）董事、监事、经理的任职资格和职责
1、董事、监事、经理的任职资格 2、董事、监事、经理的职责
三、国有独资公司的特殊规定
（一）国有独资公司的概念和特征 （二）国有独资公司的组织机构 （三）关于一人公司
16
第三节 股份有限责任公司
一、股份有限的概念
➢ 股份有限公司是指将公司的全部股份分 成等额的股份，股东以其所认购的公司 的股份为限对公司承担有限责任，公司 以其全部财产对外承担有限责任的公司
➢
➢ 股份有限公司基本法律特征
17
二、股份有限责任公司的设立
㈠ 股份公司设立的条件
❖ 发起人符合法定人数
❖ 发起人认缴和向社会公开募集的股本达到 法定 最低限 (1000万）
❖ 股份发行、筹办事项符合法律规定
❖ 发起人制定公司章程，并经创立大会通过
❖ 有公司的名称，建立符合公司法要求的组 织机构
❖ 有固定的生产经营场所和必要的生产经营
➢ 随着社会的发展，公司有限制度的负面 效应也凸显出来
➢ 英国的萨洛蒙诉萨洛蒙公司一案，可以 说将公司有限责任的异化推向了顶峰
➢ 美国的3
三、公司的种类
（一）人合公司和资合公司
（二）公司可分为母公司和子公司
（三）本国公司和外国公司和跨国公司
（四）有限责任公司、股份有限责任公司、 无限责任公司、两合公司
（三）经理
➢ 负责公司的日常经营管理活动
➢
➢ 由董事会聘任和解聘，并对董事会负 责
➢
➢ 经理的职权
14
（四）监事会
➢ 监事会是公司的内部的监督机构 ➢ 监事会的成员不少于3人 ➢ 由适当比例的股东代表和职工代表组成 ➢ 每届任期不得超过3年，可连选连任 ➢ 监事会行使的职权 ➢ 董事、经理、财务负责人不得担任监事
22
热点问题讨论
——关于独立董事
➢ 独立董事产生的法律背景 ➢ 我国独立董事的现状 ➢ 陆家豪事件回放 ➢ 成因分析 ➢ 对策
23
四、股份的发行与转让
（一）股份的发行
1、股份的概念和种类 2、股份的发行的条件 3、股份的发行的原则 4、设立股份公司申请公开发行股票的，应当符
合的条件 5、原国有企业改制设立的股份公司申请设立股
7
挥霍，此时已经无任何财产。于是山东 公司以三股东投资未到位为由将其告到 法院，要求其为公司债务承担责任。在 案件审理过程中，某矿厂出具一份与另 外两名股东签订的协议，同意其退出达 丽公司，但由于种种原因未到工商局办 理变更登记手续，法院认为协议有效， 但其效力仅及于其股东之间，因为未办 理变更登记手续，不得以此对抗协议以 外的善意的当事人，最后法院判决某矿 厂在其投资不实的范围内对公司债务承 担连带责任。
案例分析2：
青岛一家集团公司这一以下“文件”的 形式，决定将其下属的、严重亏损的子公司 某商贸公司并入其所属的另一家效益好的子 公司汽运公司，但未办理变更登记手续，某 商贸公司的债权人得知这一情况后，立即向 将汽运公司告到法院，要求汽运公司承担清 偿责任，被告则辩称合并仅是集团公司的文 件，双方并未办理变更登记手续，因此不具 有法律效力，法院最后采信了被告的意见， 被告胜诉。
（五）总公司和分公司
4
四、公司法
➢ 1993年12月29日颁布
➢ 1999年12月25日由第九届全国人大常委会首次 作了修改
➢ 公司法的现实意义
➢ 现行公司法的缺陷
➢ 修改公司法的必要性
5
五、公司的登记管理
（一）设立登记
（二）公司变更登记
（三）注销登记
（四）年度检验
（五）登记管理的法理意义
6
案例分析1：
1、订立公司章程和协议 2、经法定的验资机构出具的验资报告 3、审批 4、设立登记 5、公司成立 6、签发营业执照
12
二、有限责任公司的组织机构
（一）股东会 1、股东会行使的职权 2、股东会的会议形式
（二）董事会和董事长 1、董事会的人数 2、董事会的职权 3、董事的任期 4、董事会会议的召开
13
第二章 公司法律制度
第一节 公司法概述
一、公司的概念和特征
（一）公司的概念
公司是指依照公司法设立的以营利为 目的的企业法人
1
（二）公司的特征
1、公司是依照公司法设立的社会组织 2、公司是以营利为目的的社会组织 3、公司是企业法人 4、公司股东对公司债务承担有限责任
2
(三）揭开公司面纱理论
➢ 公司制度正是通过有限责任等制度发挥 作用的
条件
18
㈡ 设立的程序
➢ 股份公司的设立有两种方式：发起设立 和募集方式设立（此方式已不再适用）
➢ 发起设立是指由发起人认购公司应发行 的全部股份而设立的公司
➢
➢ 发起设立设立程序
19
三、股份有限公司的内部组织机构
（一）股东大会
❖ 股东大会的性质 ❖ 股东大会职权 ❖ 股东大会的议事规则 ❖ 股东大会由董事长负责召集 ❖ 股东大会决议分为特别决议和一般决议
9
第二节 有限责任公司
一、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司设立条件
10
➢ 股东符合法定的人数（2—50人）
➢ 股东出资应达到法定的最低限
➢
➢ 股东共同制定章程
➢ 有公司名称、建立符合有限责任公司的 要求的组织机构
➢ 有固定的生产经营场所和必要的生产经 营条件
11
（二）设立有限责任公司的程序
云南达丽公司为某矿厂、某贸易公司、 李某（系个体工商户）3个股东共同出资 设立的一家有限责任公司，公司注册资 本未2000万,其中某矿厂出资1600万元,贸 易公司和李某各200万元,但实际上只有矿 厂实际交付了200万元,其他两名股东均实 际交付出资，通过虚假验资注册公司， 公司成立后由李某负责经营管理，李某 以达丽公司名义与山东一公司签订一份 购销食用糖的合同，山东公司依约支付 了200万货款，但事实上达丽公司根本无 货可供，但李某却将货款
20
（二）董事会和经理
1、董事会
➢ 董事会的性质 ➢ 董事会的组成 ➢ 董事会的职权 ➢ 董事会的召集
2、经理
➢ 对董事会负责 ➢ 经理的职权
21
（三）监事会 （四）上市公司的独立董事制度
➢ 是指与公司的交易活动没有实质性的、 直接的、间接的利害关系的，从公司外 部选聘的董事
➢ 独立董事的任职要求
份公司申请公开发行股票时，应符合条件 6、公司增资发行新股
24
（二）股份的转让
➢ 必须在依法设立的证券交易所进行 ➢ 记名股票的转让 ➢ 无记名股票的转让 ➢ 发起人持有本公司的股份，3年内不得转让 ➢ 董事、经理、监事应向公司申报所持公司的股
15
（五）董事、监事、经理的任职资格和职责
1、董事、监事、经理的任职资格 2、董事、监事、经理的职责
三、国有独资公司的特殊规定
（一）国有独资公司的概念和特征 （二）国有独资公司的组织机构 （三）关于一人公司
16
第三节 股份有限责任公司
一、股份有限的概念
➢ 股份有限公司是指将公司的全部股份分 成等额的股份，股东以其所认购的公司 的股份为限对公司承担有限责任，公司 以其全部财产对外承担有限责任的公司
➢
➢ 股份有限公司基本法律特征
17
二、股份有限责任公司的设立
㈠ 股份公司设立的条件
❖ 发起人符合法定人数
❖ 发起人认缴和向社会公开募集的股本达到 法定 最低限 (1000万）
❖ 股份发行、筹办事项符合法律规定
❖ 发起人制定公司章程，并经创立大会通过
❖ 有公司的名称，建立符合公司法要求的组 织机构
❖ 有固定的生产经营场所和必要的生产经营
➢ 随着社会的发展，公司有限制度的负面 效应也凸显出来
➢ 英国的萨洛蒙诉萨洛蒙公司一案，可以 说将公司有限责任的异化推向了顶峰
➢ 美国的3
三、公司的种类
（一）人合公司和资合公司
（二）公司可分为母公司和子公司
（三）本国公司和外国公司和跨国公司
（四）有限责任公司、股份有限责任公司、 无限责任公司、两合公司
（三）经理
➢ 负责公司的日常经营管理活动
➢
➢ 由董事会聘任和解聘，并对董事会负 责
➢
➢ 经理的职权
14
（四）监事会
➢ 监事会是公司的内部的监督机构 ➢ 监事会的成员不少于3人 ➢ 由适当比例的股东代表和职工代表组成 ➢ 每届任期不得超过3年，可连选连任 ➢ 监事会行使的职权 ➢ 董事、经理、财务负责人不得担任监事
22
热点问题讨论
——关于独立董事
➢ 独立董事产生的法律背景 ➢ 我国独立董事的现状 ➢ 陆家豪事件回放 ➢ 成因分析 ➢ 对策
23
四、股份的发行与转让
（一）股份的发行
1、股份的概念和种类 2、股份的发行的条件 3、股份的发行的原则 4、设立股份公司申请公开发行股票的，应当符
合的条件 5、原国有企业改制设立的股份公司申请设立股
7
挥霍，此时已经无任何财产。于是山东 公司以三股东投资未到位为由将其告到 法院，要求其为公司债务承担责任。在 案件审理过程中，某矿厂出具一份与另 外两名股东签订的协议，同意其退出达 丽公司，但由于种种原因未到工商局办 理变更登记手续，法院认为协议有效， 但其效力仅及于其股东之间，因为未办 理变更登记手续，不得以此对抗协议以 外的善意的当事人，最后法院判决某矿 厂在其投资不实的范围内对公司债务承 担连带责任。