独立董事制度汇编.pptx
《独立董事》PPT课件
经理人员认为其所从事的工作需要较高的能力、经验和知识，承担 较大的风险，普通员工的工作却不具有相同的挑战性，所以他们应 该获得高薪。
一 、董事受到关注
股东们认为，既然经理人才市场是高度竞争的市场，就应 该存在均衡价格（也就是经理人员的平均薪酬）。均衡价 格的形成应该是管理活动人力资本的需求方（股东）和供 给方（经理人员）之间讨价还价的结果，而不是由经理人 员单方面的力量所决定。
《独立董事》PPT课件
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第一节 什么是董事
董事
内部董事 （执行董事）
外部董事
灰色董事 （非非执行董事）
董事 （非执行董事）
内部董事
内部董事也称作执行董事，一般指现任公司的管 理人员或雇员以及关联方经济实体的管理人员或 雇员。他们既是公司的雇员，如担任公司的高级 管理职位，同时又担任公司的董事。他们可以是 本企业的员工，也可以是与本企业有着经济关联 的企业的员工，如母公司的总经理出任子公司的 董事。
一 、董事受到关注
股东抱怨
• 一是如果把经理人员的薪酬决策比作分蛋糕，切 蛋糕的刀子掌握在打工者（经理人员）而非老板 （股东）的手中；
• 二是且不说经理人员的报酬并不总是与公司盈利 的增长相联系，即使是相联系，公司盈利的增长 也很难仅归因于经理人员的工作努力，因为许多 影响公司盈利的因素不受经理人员控制；
总之，股东与经理人员关于薪酬的争议最终的落脚点是： 由谁来决定经理人员的报酬。持股分散的股东们由于投票 成本很高不适合直接充当这一角色。经理人员由于自身利 益冲突也不适宜于担任这一角色。在这种情况下，董事作 用得以凸显。
上市公司独立董事制度专题(PPT37张)
1、最孤独的时光，会塑造最坚强的自己。 2、把脸一直向着阳光，这样就不会见到阴影。 3、永远不要埋怨你已经发生的事情，要么就改变它，要么就安静的接受它。 4、不论你在什么时候开始，重要的是开始之后就不要停止。 5、通往光明的道路是平坦的，为了成功，为了奋斗的渴望，我们不得不努力。 6、付出了不一定有回报，但不付出永远没有回报。 7、成功就是你被击落到失望的深渊之后反弹得有多高。 8、为了照亮夜空，星星才站在天空的高处。 9、我们的人生必须励志，不励志就仿佛没有灵魂。 10、拼尽全力，逼自己优秀一把，青春已所剩不多。 11、一个人如果不能从内心去原谅别人，那他就永远不会心安理得。 12、每个人心里都有一段伤痕，时间才是最好的疗剂。 13、如果我不坚强，那就等着别人来嘲笑。 14、早晨给自己一个微笑，种下一天旳阳光。 15、没有爱不会死，不过有了爱会活过来。 16、失败的定义：什么都要做，什么都在做，却从未做完过，也未做好过。 17、当我微笑着说我很好的时候，你应该对我说，安好就好。 18、人不仅要做好事，更要以准确的方式做好事。 19、我们并不需要用太华丽的语言来包裹自己，因为我们要做最真实的自己。 20、一个人除非自己有信心，否则无法带给别人信心。 21、为别人鼓掌的人也是在给自己的生命加油。 22、失去金钱的人损失甚少，失去健康的人损失极多，失去勇气的人损失一切。 23、相信就是强大，怀疑只会抑制能力，而信仰就是力量。 24、那些尝试去做某事却失败的人，比那些什么也不尝试做却成功的人不知要好上多少。 25、自己打败自己是最可悲的失败，自己战胜自己是最可贵的胜利。 26、没有热忱，世间便无进步。 27、失败并不意味你浪费了时间和生命，失败表明你有理由重新开始。 28、青春如此华美，却在烟火在散场。 29、生命的道路上永远没有捷径可言，只有脚踏实地走下去。 30、只要还有明天，今天就永远是起跑线。 31、认真可以把事情做对，而用心却可以做到完美。 32、如果上帝没有帮助你那他一定相信你可以。 33、只要有信心，人永远不会挫败。 34、珍惜今天的美好就是为了让明天的回忆更美好。 35、只要你在路上，就不要放弃前进的勇气，走走停停的生活会一直继续。 36、大起大落谁都有拍拍灰尘继续走。 37、孤独并不可怕，每个人都是孤独的，可怕的是害怕孤独。 38、宁可失败在你喜欢的事情上，也不要成功在你所憎恶的事情上。 39、我很平凡，但骨子里的我却很勇敢。 40、眼中闪烁的泪光，也将化作永不妥协的坚强。 41、我不去想是否能够成功，既然选了远方，便只顾风雨兼程。 42、宁可自己去原谅别人，莫等别人来原谅自己。 43、踩着垃圾到达的高度和踩着金子到达的高度是一样的。 44、每天告诉自己一次：我真的很不错。 45、人生最大的挑战没过于战胜自己！ 46、愚痴的人，一直想要别人了解他。有智慧的人，却努力的了解自己。 47、现实的压力压的我们喘不过气也压的我们走向成功。 48、心若有阳光，你便会看见这个世界有那么多美好值得期待和向往。 49、相信自己，你能作茧自缚，就能破茧成蝶。 50、不能强迫别人来爱自己，只能努力让自己成为值得爱的人。 51、不要拿过去的记忆，来折磨现在的自己。 52、汗水是成功的润滑剂。 53、人必须有自信，这是成功的秘密。 54、成功的秘密在于始终如一地忠于目标。 55、只有一条路不能选择――那就是放弃。 56、最后的措手不及是因为当初游刃有余的自己 57、现实很近又很冷，梦想很远却很温暖。 58、没有人能替你承受痛苦，也没有人能抢走你的坚强。 59、不要拿我跟任何人比，我不是谁的影子，更不是谁的替代品，我不知道年少轻狂，我只懂得胜者为。 60、如果你看到面前的阴影，别怕，那是因为你的背后有阳光。 61、宁可笑着流泪，绝不哭着后悔。 62、觉得自己做得到和做不到，只在一念之间。 63、跌倒，撞墙，一败涂地，都不用害怕，年轻叫你勇敢。 64、做最好的今天，回顾最好的昨天，迎接最美好的明天。 65、每件事情都必须有一个期限，否则，大多数人都会有多少时间就花掉多少时间。 66、当你被压力压得透不过气来的时候，记住，碳正是因为压力而变成闪耀的钻石。 67、现实会告诉你，不努力就会被生活给踩死。无需找什么借口，一无所有，就是拼的理由。 68、人生道路，绝大多数人，绝大多数时候，人都只能靠自己。 69、不是某人使你烦恼，而是你拿某人的言行来烦恼自己。 70、当一个人真正觉悟的一刻，他放弃追寻外在世界的财富，而开始追寻他內心世界的真正财富。 71、失败并不意味你浪费了时间和生命，失败表明你有理由重新开始。 72、人生应该树立目标，否则你的精力会白白浪费。 73、山涧的泉水经过一路曲折，才唱出一支美妙的歌。 74、时间告诉我，无理取闹的年龄过了，该懂事了。 75、命运是不存在的，它不过是失败者拿来逃避现实的借口。 76、人总是在失去了才知道珍惜！ 77、要铭记在心：每天都是一年中最美好的日子。 78、生活远没有咖啡那么苦涩，关键是喝它的人怎么品味！每个人都喜欢和向往随心所欲的生活，殊不知随心所欲根本不是生活。 79、别拿自己的无知说成是别人的愚昧！ 80、天空的高度是鸟儿飞出来的，水无论有多深是鱼儿游出来的。 81、思想如钻子，必须集中在一点钻下去才有力量。 82、如果我坚持什么，就是用大炮也不能打倒我。 83、我们要以今天为坐标，畅想未来几年后的自己。 84、日出时，努力使每一天都开心而有意义，不为别人，为自己。 85、有梦就去追，没死就别停。 86、今天不为学习买单，未来就为贫穷买单。 87、因为一无所有这才是拼下去的理由。 88、只要我还有梦，就会看到彩虹! 89、你既认准这条路，又何必在意要走多久。 90、尽管社会是这样的现实和残酷，但我们还是必须往下走。 91、能把在面前行走的机会抓住的人，十有八九都会成功。 92、你能够先知先觉地领导产业，后知后觉地苦苦追赶，或不知不觉地被淘汰。 93、强烈的信仰会赢取坚强的人，然后又使他们更坚强。 94、人生，不可能一帆风顺，有得就有失，
《独立董事制度》PPT幻灯片
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主要内容
1 独立董事制度的产生和发展 2 独立董事的独立性 3 独立董事的决策参与机制
1.独立董事制度的产生和发展
独立董事受到关注
▪ 经理人员的高薪酬引发争议
• 股东与经理人员关于薪酬的争议最终落脚点在于由谁 来决定经理人员的报酬
▪ 股东诉讼事件大量增加
• 随着经理人员损害股东利益事件的增加以及许多大公 司的倒闭，投资者不得不重新评价董事会与非执行董 事的作用，开始将非执行董事视为股东权益的主要保 护者.而非执行董事有效行使职能的前提是具有独立性。
▪ 当公司由一个强有力的CEO控制时，独立董事可以避免 其过度一手遮天，及时识别和限制不当行为
▪ 公司专门聘请擅长处理社会责任事务的独立董事负责监 督公司的行为是否符合社会道德规范。
牛根生万言书全文 称不知情加入三聚氰胺
1、蒙牛人天天喝蒙牛奶，购买方式与内地消费者 完全相同
三聚氰胺事件爆发后，社会一迭声地问：你知不 知情？
• 事实上的“独立性”是指独立董事在公司重大 决策参与方面能够做出独立判断并发挥相应的 作用。
二、不同治理模式下独立董事的“独立性”
▪ 英美模式
• 独立董事是单层制中的外部董事 • 外部董事的“独立性”受限于外部董事与公司
内部人之间的信息不对称。
的“独立性”受限于他们的流动性。
▪ 东南亚模式
• 大股东的超强控制力决定独立董事很难发挥作 用
2.独立董事的独立性
不同国家公司法对“独立性”的界定
▪ 英国公司法
• 独立董事非经股东大会批准不得从公司购买大额资产。 大额资产是指超过5万英磅的现金或超过公司总资产 10%的非现金资产。
• 独立董事可以持有公司股份，但必须有偿取得。独立 董事在买进或卖出公司股份时，需公开披露。
天马精化：独立董事工作制度(2010年8月) 2010-08-07
苏州天马精细化学品股份有限公司独立董事工作制度第一章 总则第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等法律法规、规章及规范性文件的要求，公司设立独立董事，并制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。
独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
独立董事最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件和独立性第四条 独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有公司章程规定的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他不适宜担任独立董事的人员。
独立董事培训课件
我国独立董事的职权(二)：发表独立意见
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
关键职员的任命等作出客观的判断 – 董事会应当设立不少于3名独立董事参加的审计委员会 – 独立董事最好不要介入公司的养老金和股票期权计划 – 独立董事应当在提名委员会中占有优势 – 报酬委员会应主要由独立董事组成。
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我国独立董事制度引入的历程
• 首先从在境外证券交易所上市的公司开始.
– 1993年,青岛啤酒发行H股,设立了2名独立董事
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2004年，中国证监会发布《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》的通知 1、上市公司应当建立独立董事制度。独立董事 应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 2、独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主 要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
• 1997年中国证监会建议,公司可以设立独立董事 • 1999年,中国证监会要求,境外上市的公司应有2名以上的独立董
事. • 2001年,中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》，要求2003年6月30日前各上市公司董事会成员中 至少应包括1／3的独立董事。
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• 2001年12月，中国证监会和国家经贸委发布了《上市公司治理 准则》。要求上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。准 则规定：上市公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1名独立董事是会计专业人士。
公司独立董事管理制度
第一章总则第一条为规范公司独立董事的管理，完善公司治理结构，提高公司决策的科学性和透明度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及有关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司独立董事的任命、任职、权利、义务、考核及解聘等事宜。
第三条独立董事应当恪守职业道德，公正、公平、独立地履行职责，维护公司和股东的利益。
第二章任命与任职第四条公司独立董事的任命应当遵循以下原则：1. 符合国家法律法规及公司章程的规定；2. 具备独立董事所需的条件，包括专业能力、工作经验、职业道德等；3. 具有良好的个人声誉和诚信记录；4. 能够独立、客观地履行职责。
第五条公司独立董事的任职期限为三年，可连任。
独立董事任期届满前，董事会应提前一个月通知独立董事是否续聘。
第三章权利与义务第六条独立董事享有以下权利：1. 参与公司重大决策；2. 要求公司提供必要的信息和数据；3. 对公司董事会和高级管理层的决策提出建议和意见；4. 参加董事会会议，对会议议题进行表决；5. 对公司董事会和高级管理层的决策提出质询。
第七条独立董事承担以下义务：1. 严格遵守国家法律法规及公司章程；2. 尊重公司董事会和高级管理层的决策；3. 积极履行职责，为公司发展提供专业意见；4. 保守公司商业秘密；5. 对公司董事会和高级管理层的决策进行监督。
第四章考核与解聘第八条公司对独立董事进行定期考核，考核内容包括独立董事的履职情况、专业能力、职业道德等方面。
第九条独立董事如有以下情形之一，公司董事会可提出解聘：1. 严重违反国家法律法规及公司章程；2. 职业道德败坏，损害公司声誉；3. 不能胜任独立董事职责；4. 连续两次未履行职责；5. 其他应解聘的情形。
第五章附则第十条本制度由公司董事会负责解释。
第十一条本制度自发布之日起施行。
注：本制度根据公司实际情况和法律法规要求进行修订，具体条款可根据实际情况进行调整。
董事会制度PPT课件
建议！ 咨询！ 监督？
作用发挥的制度环境
人（道德与能力）
选择机制
约束机制（经理人市场约束、个人道德约束）
社会文化（特立独行的社会风气、社会良知）
中国具备这些条件吗？？ -
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实际操作要求
人数要求
任职资格要求（只能够消极要求，无法积极要 求）
选举机制：由谁选举产生？
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6自我交易限制
自我交易
限制---股东决定
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职务受贿罪 职务侵占罪 职务挪用罪
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第62条 董事、监事、经理
不得随意泄露公司秘密（忠实义务）
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我国公司法对高级管理人员义 务规定的不足
1、没有注意义务
2、忠实义务也不完善
3、一般法定义务有缺陷
能否无限制扩展他们的义务？
还是
董事会权利的边界就是股东会权利?(美)
章程的绝对作用
股东会权利:
人事 任免
人格变动的根本事项
董事的利益冲突交易
我国立法的不足____边界不合理
章程的规范作用不突出
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股东会议召集权
该如何分配？
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董事会的结构
管理实务考虑：外部的独立董事有好处
咨询与建议
制衡
法律文件要求： 公司章程（协议性） 交易所《上市规则》（半强制） 证券监督管理委员会指导性文件 （半强制） 公司法（强制） ---只有日本、我国修改草案
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高级管理人员的民事责任
第63条 违反法律、法规、章程，造成公司损
失的，承担赔偿责任。
义务——责任
新三板上市独立董事制度模版
新三板上市独立董事制度模版新三板上市独立董事制度模版一、前言本制度是为落实《公司法》《创业板上市公司规则》等相关法规和规定，加强公司治理，提高公司运营效率，保护中小投资者利益，规范公司管理行为，规范内部控制，经公司董事会批准，特制定。
二、独立董事定义独立董事，是指不受公司控制、不与公司产生经济利益关系和其他利益关系，直接或间接持有上市公司股份5%以上或为公司、实际控制人或控股股东的关联方及其雇员的近亲属除外，且具备独立性认定标准的人员。
三、独立董事选举和任期独立董事由公司股东大会选举，每届任期三年，连任不得超过两届，任期届满后再次连选连任须间隔一届报告期。
四、独立董事的资格条件（一）基本条件：1.具有较高道德素养和诚信度，无不良记录；2.本科以上学历，具有独立思考能力；3.具有运作企业、投资等方面背景和经验；4.参加过独立董事的相关培训、研讨和考核。
（二）特殊条件：1.熟悉公司的业务和经营管理，具有鉴别公司经营风险能力；2.具有司法、会计、法律、经济等方面的专业知识或工作经验；3.有公募基金、证券公司、保险公司、银行、评估、律师等专业从业经验；4.有国际知名企业或金融机构从业经验者。
五、独立董事的责任和义务（一）监督责任：1.参加公司的董事会会议和股东大会，并发表独立意见；2.监督公司的经营管理和财务状况，提出建设性的意见和建议；3.参与公司决策过程，对重大经营管理决策提出审议意见；4.制定、完善公司治理制度和内控机制，确保公司和全体股东的权益得到保护。
（二）承担义务：1.保守公司商业秘密；2.不得泄露股东、公司、高管等信息；3.遵循相关法律、法规和规定，防止利益冲突，确立正确的利益取向；4.参加公司的内部培训和外部交流，提高业务素质和管理水平；5.在独立董事任期内，不得兼任任何其他职务，避免与公司股东、经营管理等利益产生冲突。
六、独立董事的权利（一）发表独立意见和建议；（二）参加重要决策和管理事项的讨论、决策和执行；（三）审核公司的董事会和管理层的任职和报酬方案；（四）查询、复制、提取、了解公司信息或记录的权利；（五）要求董事会召开会议或临时股东会；（六）在公司股东大会等会议上展示独立意见。
公司治理独立董事制度
• 从定义上看，一般独立性只是理论上的抽 象，在具体的公司治理模式中并不存在。 它的作用不在于解释现实，而在于勾画出 未来努力的方向。
特殊独立性
在特殊独立性的前提下，可区分两种情况：
• 从法律地位看,监事只能列席董事会, 对决策并无表决权,因此监督权的实现 会大打折扣。独立董事则作为董事会 的成员享有普通董事的所有权力,对董 事会决策有表决权,并享有一些法定的 特别职权。
• 从职权范围看,独立董事除具有《公 司法》等法律赋予董事的职权外,还有 一系列特别职权为监事会所不具备。 但另一方面,公司法赋予监事会的职权 中也有独立董事不具备的。
第一，独立董事可能不具有关于公司运行的 所有信息，只能够对执行董事决策活动某一方 面的合理性做出判断，但在提出“支持”或 “反对”意见时却不会受到任何流动性的限制。
第二，独立董事具有关于公司运行的比较完 全的信息，能够根据自身的偏好目标对执行董 事的决策活动进行判断，但对提式是双层制董事结 构，在上市公司中，主要矛盾是大股 东剥削小股东。
• 在这种情况下，独立董事的引入被 寄予厚望，引进者希望能解决主要矛 盾，有效监控度控制大股东的行为， 维护中小股东的利益。
二、独立董事的独立性
1、一般独立性与特殊独立性 2、名义独立性与事实独立性
1、一般独立性与特殊独立性
• 一般独立性描述一个具有对称信息、 完全流动性的经济主体（个人或企业） 根据自身的偏好目标，选择进入或退 出某一契约的自然状态。
• 特殊独立性描述一个具有非对称信 息、不完全流动性的经济主体（个人 或企业）根据自身的偏好目标，基于 已有信息和流动性状况，选择进入或 退出某一契约的自然状态。
上市公司关于独立董事的相关制度
上市公司关于独立董事的相关制度
上市公司要求设立独立董事，并制定了相关制度。
一、独立董事的职责：
1.监督公司经营管理情况；
2.审议并监督公司决策是否符合法律、法规和公司章程的规定；
3.参与制定公司重大决策；
4.保护中小股东的利益；
5.履行公司董事会授权的其他职责。
二、独立董事的任职条件：
1.本科以上学历；
2.具有较高的职业道德和专业背景；
3.不得受到行政机关、司法机关的处罚；
4.不得与公司利益产生冲突；
5.不得与公司具有特殊利益关系。
三、独立董事的任期和报酬：
1.连任不得超过两届；
2.报酬由公司董事会决定，但不得与公司高管持平。
四、独立董事会议的召开：
1.由公司董事长召集；
2.独立董事应当参加所有董事会议；
3.独立董事有权发表意见和建议；
4.在涉及利益关系、公司重大决策等事项上，独立董事应当向监管部门报告。
以上为独立董事制度的基本要求和规定。
独立董事 制度
独立董事制度摘要：一、独立董事的概念与特点1.独立董事的定义2.独立董事的特点二、独立董事制度的作用与意义1.提高公司治理水平2.保护投资者利益3.促进企业可持续发展三、我国独立董事制度的实施与挑战1.独立董事制度的建立2.独立董事制度的实施情况3.独立董事制度面临的挑战四、完善我国独立董事制度的建议1.加强立法建设2.提高独立董事的独立性3.强化独立董事的责任与权利正文：一、独立董事的概念与特点独立董事，又称独立非执行董事或外部董事，是指在公司中独立于股东且不在公司内部任职，与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
一般来说，独立董事不在公司任职，不参与具体事务，没有公司股票，能为公司出谋划策。
独立董事具有以下特点：首先，独立董事独立于公司股东，不受公司股东的控制和影响；其次，独立董事与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，能够客观、独立地对公司事务做出判断；最后，独立董事一般不参与公司的具体事务，而是为公司提供战略性建议和决策。
二、独立董事制度的作用与意义独立董事制度在公司治理中具有重要的作用和意义：1.提高公司治理水平：独立董事能够客观、独立地对公司事务做出判断，有利于提高公司决策的科学性、合理性和公正性，从而提高公司治理水平。
2.保护投资者利益：独立董事制度有助于防止公司内部人控制、滥用公司资源等问题，从而保护投资者的利益。
3.促进企业可持续发展：独立董事能够为公司提供战略性建议和决策，有利于公司制定正确的发展战略，提高企业竞争力，促进企业可持续发展。
三、我国独立董事制度的实施与挑战1.独立董事制度的建立：我国于2001 年开始实施独立董事制度，要求上市公司必须设立独立董事。
2.独立董事制度的实施情况：总体来说，我国独立董事制度取得了一定的成效，但仍存在一些问题。
3.独立董事制度面临的挑战：首先，独立董事的独立性不足，可能受到公司股东或经营管理者的影响；其次，独立董事的权利和责任不明确，导致独立董事在公司决策中作用有限；最后，独立董事的任职质量和水平参差不齐，影响公司治理效果。
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1.独立董事制度的产生和发展
引入独立董事制度的意义和作用
▪ 独立董事在公司治理中发挥作用的基础在于独立性派生 出的客观性
▪ 独立董事可以做到旁观者清，帮助经理人员识别市场发 出的预警信号，认识到公司可能面临的潜在危机和商业 周期的影响
1.独立董事制度的产生和发展
▪ 2000年4月召开的全国企业改革与管理工作会议 上，国家经贸委明确提出，今后要在大型公司制 企业中逐步建立独立董事制度。
▪ 2000年11月上海证券交易所于制定了《上海证券 交易所上市公司治理指引》就上市公司建立独立 董事制度作了较为详细的规定
▪ 2001年，中国证监会发布《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》,2003.6.30前，上市 公司独立董事占比至少1/3
2.独立董事的独立性
不同国家公司法对“独立性”的界定
▪ 密歇根州公司法（美国）
• 担任独立董事的人员在过去3年内不得是公司 的雇员，未与公司发生总额超过100万美元交 易。
• 独立董事的任职时间不得超过3年。如超过3 年，可以作为董事留任，但失去独立董事资格。
我国独立董事任职资格
独立董事任职的积极资格
独立董事任职的消极资格
担任独立董事应当符合下列基本条 件：
下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系 亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女
（一）根据法律、行政法规及其他
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
有关规定，具备担任上市公司董事
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2.独立董事的独立性
“独立性”的不同层次
▪ 一般独立性与特殊独立性
• 特殊独立性描述一个具有非对称信息、不完全流动性 的经济主体（个人或企业）根据自身的偏好目标，基 于已有信息和流动性状况，选择进入或退出某一契约 的自然状态。
• 在特殊独立性前提下，可分为两种情况： – 独立董事可能不具有关于公司运行的所有信息， 只能够对执行董事决策活动某一方面的合理性做 出判断，但在提出“支持”或“反对”意见时却 不会受到任何流动性的限制。 – 独立董事可能不具有关于公司运行的所有信息， 只能够对执行董事决策活动某一方面的合理性做 出判断，但在提出“支持”或“反对”意见时却 受到任何流动性的限制。
2.独立董事的独立性 “独立性”的不同层次
▪ 名义独立性与事实独立性
• 名义上的“独立性”是指担任独立董事的人员 符合市场监管部门有关独立董事“独立性”的 相关规定，具备担任独立董事的资格。
• 事实上的“独立性”是指独立董事在公司重大 决策参与方面能够做出独立判断并发挥相应的 作用。
2.独立董事的独立性
的资格；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者
（二）具有本《指导意见》所要求 的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或
是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
2.独立董事的独立性
不同国家公司法对“独立性”的界定
▪ 英国公司法
• 独立董事非经股东大会批准不得从公司购买大额资产。 大额资产是指超过5万英磅的现金或超过公司总资产 10%的非现金资产。
• 独立董事可以持有公司股份，但必须有偿取得。独立 董事在买进或卖出公司股份时，需公开披露。
• 独立董事一般不能从公司获取报酬。独立董事的津贴、 差旅费用等应在公司财务报告中加以反映。
不同治理模式下独立董事的“独立性”
▪ 英美模式
• 独立董事是单层制中的外部董事 • 外部董事的“独立性”受限于外部董事与公司
内部人之间的信息不对称。
▪ 德日模式
• 独立董事是双层制中的非执行董事(或监事) • 外部董事的“独立性”受限于他们的流动性。
▪ 东南亚模式
• 大股东的超强控制力决定独立董事很难发挥作 用
▪ 独立董事通常具有丰富的经验和特殊的知识和才能，能 够处理特别问题
▪ 当公司由一个强有力的CEO控制时，独立董事可以避免 其过度一手遮天，及时识别和限制不当行为
▪ 公司专门聘请擅长处理社会责任事务的独立董事负责监 督公司的行为是否符合社会道德规范。
1.独立董事制度的产生和发展
我国公司引入独立董事制度的历程
▪ 独立董事制度在我国股份公司的引入，首先是从 赴境外证券交易所上市的公司中开始的。
▪ 1997年12月16日中国证监会于发布的《上市公司 章程指引》中第112条首次提出“公司根据需要， 可以设立独立董事”。
▪ 1999年3月29日国家经贸委、中国证监会联合发 布《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和 深化改革的意见》
第5章 独立董事制度
主要内容
1 独立董事制度的产生和发展 2 独立董事的独立性 3 独立董事的决策参与机制
1.独立董事制度的产生和发展
独立董事受到关注
▪ 经理人员的高薪酬引发争议
• 股东与经理人员关于薪酬的争议最终落脚点在于由谁 来决定经理人员的报酬
▪ 股东诉讼事件大量增加
• 随着经理人员损害股东利益事件的增加以及许多大公 司的倒闭，投资者不得不重新评价董事会与非执行董 事的作用，开始将非执行董事视为股东权益的主要保 护者
▪ 最新公司法第123条规定 上市公司设立独立董 事，具体办法由国务院规定。
2.独立董事的独立性
“独立性”的不同层次
▪ 一般个具有对称信息、完全流动 性的经济主体（个人或企业）根据自身的偏好 目标，选择进入或退出某一契约的自然状态。
• 在一般独立性前提下，独立董事具有关于公司 运行的所有信息，能够对执行董事所有的决策 活动进行判断，并进而做出“支持”或“反对” 的决策。
• 独立董事不能向公司贷款，或要求公司提供贷款担保。
2.独立董事的独立性
不同国家公司法对“独立性”的界定
▪ 特拉华州公司法（美国）
• 独立董事可以持有公司股份。
• 担任独立董事的人员不能与公司存在“重大” 利益关联。不存在重大利益关联是指在过去的 两年中未受雇于公司，不是公司主要经理人员 的亲属，未与公司发生总额超过20万美元的 交易，不是受聘于公司的律师或投资顾问。