企业并购重组中小企业板信息披露业务重大资产重组相关事项
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（ 2008 年4 月16 日证监会公告[2008]14 号）第一条上市公司拟实施重大资产重组的，全体董事应当严格履行诚信义务，切实做好信息保密及停复牌工作。
重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。
董事会应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号）及相关的信息披露准则编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。
重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
第二条上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。
交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。
第三条发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
第四条上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则
全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则第一章总则第一条为规范股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）公开转让的公众公司（以下简称公司）重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等部门规章以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关业务规则，制定本细则。
第二条本细则所称重大资产重组，是指公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。
公司重大资产重组的判断标准，适用《重组办法》的有关规定。
前款规定的通过其他方式进行资产交易，包括但不限于以下情形：（一）以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资；（二）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；- 1 -（三）受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
第三条公司进行重大资产重组，应当符合《重组办法》中关于公众公司重组的各项要求。
公司必须保证重大资产重组事项（以下简称重组事项）的真实性并及时进行信息披露，不得虚构重组事项向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）申请股票暂停转让或发布信息，损害投资者权益。
第四条全国股转公司对公司重大资产重组信息披露文件的完备性进行审查。
为公司提供持续督导的主办券商未担任公司独立财务顾问的，应当遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，履行持续督导义务。
第二章暂停转让与内幕知情人报备第五条公司与交易对方筹划重组事项时，应当做好保密工作和内幕信息知情人登记工作，密切关注媒体传闻、公司股票及其他证券品种的转让价格变动情况，并结合重组事项进展，及时申请公司股票暂停转让并报送材料。
在公司股票暂停转让前，全国股转公司不接受任何与该公- 2 -。
《上市公司重大资产重组管理办法》53号
上市公司重大资产重组管理办法中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》已经2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年5月18日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：尚福林二○○八年四月十六日上市公司重大资产重组管理办法第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法.第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。
第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责,维护公司资产的安全,保护公司和全体股东的合法权益.第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务.禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
中国证券监督管理委员会令第159号——关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定
中国证券监督管理委员会令第159号——关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2019.10.18•【文号】中国证券监督管理委员会令第159号•【施行日期】2019.10.18•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会令第159号《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》已经2019年10月11日中国证券监督管理委员会2019年第3次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：易会满2019年10月18日关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用(一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。
(二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
(三)类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。
2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。
注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
(四)发行部与上市部的分工11、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形(六)上市部内部的审核分工审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《挂牌公司并购重组业务问答（一）》的通知
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《挂牌公司并购重组业务问答（一）》的通知文章属性•【制定机关】全国中小企业股份转让系统有限责任公司•【公布日期】2016.03.15•【文号】•【施行日期】2016.03.15•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《挂牌公司并购重组业务问答（一）》的通知各市场参与人：为规范挂牌公司并购重组行为，保护投资者合法权益，明确市场预期，根据《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的有关规定，我司制定了《挂牌公司并购重组业务问答（一）》，现予公布。
自公布之日起，挂牌公司并购重组业务涉及本问答内容的，应当按照本问答执行。
特此通知。
附件：《挂牌公司并购重组业务问答（一）》。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司2016年3月15日附件挂牌公司并购重组业务问答（一）一、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10%后，何时应当再披露权益变动报告书？答：投资者及其一致行动人达到挂牌公司已发行股份的10%后，股份变动导致其拥有权益的股份占挂牌公司已发行股份的比例达到5%的整数倍时，应当披露权益变动报告书。
即以股份变动后的持股比例为准，而不是以发生变动的股份数量为准。
在计算拥有权益的股份时，投资者直接持有、间接持有及其一致行动人持有的股份应当合并计算。
间接持有的股份是指虽未登记在投资者名下，但该投资者可以实际支配表决权的股份。
二、挂牌公司股票发行导致投资者及其一致行动人达到权益披露要求的，是否需要披露权益变动报告书？答：如果投资者及其一致行动人因认购挂牌公司发行的股份，导致其持股比例在股票发行完成后符合《非上市公众公司收购管理办法》中关于权益披露的规定，该投资者应当在挂牌公司披露股票发行情况报告书的同时，单独披露权益变动报告书。
如果投资者及其一致行动人没有认购挂牌公司发行的股份，仅因其他认购人参与认购导致其持股比例被动变化并符合《非上市公众公司收购管理办法》中关于权益披露的规定，则该投资者无须披露权益变动报告书。
新三板培训发言稿(3篇)
第1篇大家好！今天，我们在这里隆重举行新三板培训活动，旨在加强新三板市场从业人员对市场规则、业务操作、风险防范等方面的了解，提高新三板市场的整体水平。
在此，我谨代表主办单位，向各位领导和嘉宾表示热烈的欢迎和衷心的感谢！一、新三板市场概述新三板，全称为全国中小企业股份转让系统，是我国多层次资本市场的重要组成部分。
自2013年正式运营以来，新三板市场迅速发展，已成为我国中小企业融资的重要平台。
截至2021年底，新三板挂牌公司数量达到6889家，总市值超过3.5万亿元。
新三板市场具有以下特点：1. 定位明确：新三板市场主要服务于创新型、创业型、成长型中小微企业。
2. 挂牌门槛适中：相较于主板、创业板，新三板挂牌门槛较低，有利于更多中小企业登陆资本市场。
3. 交易机制灵活：新三板市场采用协议转让和做市转让两种交易方式，提高了市场的流动性。
4. 退出机制完善：新三板市场建立了多层次、多元化的退出机制，有利于企业实现长期稳定发展。
二、新三板市场发展趋势随着我国经济转型升级和资本市场改革的深入推进，新三板市场呈现出以下发展趋势：1. 规模不断扩大：新三板市场将继续扩大挂牌公司数量，满足更多中小企业的融资需求。
2. 上市公司质量提升：通过优化挂牌审核标准、加强信息披露等手段，提高新三板市场上市公司质量。
3. 交易机制创新：探索实施竞价交易、优化做市制度等，提高市场流动性。
4. 退市制度完善：加强退市监管，对退市企业进行严格把关，维护市场秩序。
三、新三板市场培训的重要性为了使新三板市场从业人员更好地了解市场规则、业务操作和风险防范，提高市场整体水平，我们举办此次培训活动。
以下为培训的重要性：1. 提高从业人员素质：通过培训，使从业人员掌握新三板市场相关知识，提高业务水平。
2. 规范市场秩序：加强培训，有利于从业人员树立合规意识，维护市场秩序。
3. 促进企业发展：帮助挂牌企业了解市场规则，提高融资效率，实现长期稳定发展。
《上市公司重大资产重组管理办法》解读
《上市公司重大资产重组管理办法》解读第一章总则第一条目的和依据为规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者合法权益，促进并购重组健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条定义本办法所称重大资产重组，是指上市公司通过发行股分、支付现金等方式，以购买资产或者权益形式进行的资产重组活动。
其中，为了规避监管，本办法将非公开辟行与重组分拆作为独立的鉴定对象。
第三条合用范围本办法合用于在中国证监会登记的上市公司进行的重大资产重组行为。
第四条法律合用除本办法另有规定外，重大资产重组行为应当遵守公司法、证券法及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
第五条披露原则上市公司在进行重大资产重组行为时，应当依照本办法规定，完整、准确、及时履行信息披露义务。
第二章重组标准第六条重组标准上市公司进行重大资产重组时，应当同时符合如下条件：（一）交易对方的可辨认净资产不少于1亿元人民币或者上一会计年度经审计净利润不少于1000万元人民币；（二）重组标的过去3个会计年度内连续盈利，且最近1个会计年度的净利润为正；（三）重组标的核心业务符合国家产业政策或者上市公司战略发展需要。
第七条评估标准上市公司购买其他标的公司或者资产时，应当按照评估标准确定价格。
评估结果应当由具有独立地位、专业资格和信誉保障的评估机构出具评估报告。
第八条披露标准上市公司在重大资产重组行为过程中，应当按照规定履行信息披露义务，其中应当至少包括如下内容：（一）重组标的的资产、负债及权益结构及变化情况；（二）本次重大资产重组行为的交易价格及合理性说明；（三）上市公司重大资产重组后的经营范围、业务构成、主要产品或者服务类型、竞争状况、主要客户、销售收入情况等关键信息；（四）本次重组标的相关业务风险、经营风险及资金风险等方面的说明。
第三章交易方式第九条交易方式上市公司进行重大资产重组时，应当选择以下交易方式之一：（一）发行股分购买资产或者权益；（二）以现金购买资产或者权益；（三）发行股分购买资产或者权益和支付现金相结合；（四）其他符合法律法规和监管政策的交易方式。
上市公司重大资产重组信息披露要点讲解
上市公司重大资产重组信息披露要点讲解在我国的证券市场中，重大资产重组是上市公司一项非常重要的举措。
而重大资产重组的信息披露则是重组过程中的一项关键环节。
本文将深入探讨上市公司重大资产重组信息披露的要点，以及这些要点的重要性和影响。
一、重大资产重组的定义和范围重大资产重组指的是上市公司进行的涉及股权、资产或业务的重大交易。
这些交易往往会对公司的经营和财务状况产生重大影响，因此需要严格遵守信息披露规定，以保障投资者的权益。
二、信息披露要点1. 重大资产重组的基本情况：包括交易的标的资产、标的资产的所有权、交易价格、交易方式等基本信息。
2. 交易对公司业务和财务状况的影响：需披露交易对公司经营业绩、财务状况和未来发展的影响，以帮助投资者全面了解重组的利弊。
3. 交易的合规性和风险提示：需对交易的合规性、法律风险、市场风险等进行充分提示，让投资者清晰了解交易的风险和不确定性。
4. 交易的相关方及其关联交易：需披露交易各方的身份、关联关系，以及交易涉及的可能存在的关联交易情况，以确保信息的透明和公正。
5. 交易的上市公司治理安排：需披露交易后上市公司的治理结构、董事会安排、股权结构等情况，以保障交易后公司的良好治理。
三、信息披露要点的重要性和影响1. 保障投资者权益：信息披露的要点能够保障投资者的知情权，让他们能够全面了解公司的重大交易，从而更好地做出投资决策。
2. 维护市场秩序：信息披露要点的严格执行能够维护市场的公平、公正和透明，有利于市场的健康发展。
3. 提升企业治理水平：信息披露的要点能够促进上市公司治理水平的提升，增强公司的透明度和规范运作。
四、对上市公司和投资者的启示上市公司应充分重视重大资产重组信息披露的要点，要做到真实、准确、完整、及时地披露相关信息，以维护投资者的利益和市场的稳定。
投资者也要加强对相关信息披露的关注，全面了解公司的重大交易，从而做出明智的投资决策。
个人观点：上市公司重大资产重组信息披露要点的严格执行是保障市场稳定和投资者利益的重要举措。
深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组
深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组各市场参与人：为充分发挥资本市场并购重组主渠道作用、落实推进并购重组市场化改革，优化深市上市公司并购重组规则体系，进一步释放市场主体活力，本所结合最新监管规定和实践，在吸纳本所原有并购重组相关信息披露规则的基础上，制定了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》（以下简称《重组指引》），现予以发布。
《重组指引》自发布之日起施行。
本所《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（深证上〔2016〕639号），及《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组（2016年9月30日第四次修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月30日修订）》《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》《主板信息披露业务备忘录第10号——重大资产重组媒体说明会》《中小企业板信息披露业务备忘录第15号——重大资产重组媒体说明会》《创业板信息披露业务备忘录第23号——重大资产重组媒体说明会》同时废止。
特此通知附件：1．深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组2．关于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的起草说明深圳证券交易所2019年5月10日第一章总则第一条为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组信息披露相关行为，根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。
第二条上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关方（以下统称上市公司及有关各方）依照《重组办法》筹划、实施重大资产重组的信息披露及相关事宜，应当遵守《重组办法》《26号准则》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》（以下简称《停复牌指引》）和本指引等规定。
并购重组信息披露规则解读
并购重组信息披露规则解读并购重组是指一家企业通过购买或合并其他企业的股份或资产，以整合资源，扩大市场份额，并提高企业竞争力的行为。
由于并购重组对相关股东、投资者以及市场产生重大影响，因此需要依靠信息披露来保证交易的透明度和合规性。
为此，证监会制定了《上市公司并购重组管理办法》和《上市公司信息披露规范》等一系列规则，其中包括了并购重组的信息披露要求和程序。
首先，证监会对并购重组的信息披露要求主要包括：披露并购计划书、披露重要议案、披露相关法律文件、披露重大资产重组报告书、披露关联交易报告和披露重组预案等。
这些文件需要包括具体的交易条款、交易各方的背景信息、交易后公司治理结构、交易的时间安排、交易对公司经营的影响以及风险提示等内容。
同时，上市公司需要在信息披露结束后，及时更新相关信息，确保市场和投资者获得最新的情况。
其次，证监会规定了并购重组信息披露的程序。
在并购计划制定之初，上市公司需提前15个工作日向证监会报送并购计划书，同时公告并购计划。
并购计划书需要详细列出并购的目的、内容、方式、标的资产等重要信息，并说明是否符合相关法律法规的要求。
根据并购计划书，上市公司需要召开股东大会或董事会会议，对并购计划进行讨论和表决。
最后，上市公司需要按照规定的期限，将相关文件报送证监会进行核准，如果核准通过，上市公司需要进行后续的交割和付款手续。
第三，证监会规定了违反信息披露规则的处罚措施。
如果上市公司故意隐瞒或提供虚假信息，将会受到警告、处罚款以及责令改正的处罚。
同时，信息披露违规的董事、监事和高级管理人员也将被追究法律责任。
如果信息披露违规严重，涉及到违法犯罪行为，证监会将移交公安机关处理。
最后，需要指出的是，信息披露是并购重组活动的重要环节，对保护投资者权益，维护市场秩序至关重要。
通过信息披露，投资者可以全面了解交易的风险和机会，做出明智的投资决策。
同时，信息披露也可以有效监督上市公司的经营行为，防止不当利益输送和内幕交易的发生。
上市公司重大资产重组管理办法(2019年修正)
上市公司重大资产重组管理办法（2019年修正）（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修正根据2019年10月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引上市公司重大资产重组是指上市公司通过购并重组、资产（股权、债权、无形资产等）注入、借壳上市等方式，实现上市公司资产重组的行为。
重大资产重组具有重要意义，对于公司自身发展以及市场参与者具有重大影响。
因此，上市公司在进行重大资产重组时，需要依法履行信息披露制度。
信息披露是指上市公司根据法律法规的规定，以及中国证监会和证券交易所的相关规定，及时、全面、真实、准确地向投资者和社会公众披露重大资产重组相关信息的行为。
在进行重大资产重组时，上市公司需要履行以下信息披露义务：1.重组预案的信息披露：重组预案是上市公司进行资产重组的基础文件，包括交易方案、标的资产情况、交易价格、募集资金用途等。
上市公司需要依法将重组预案提交给中国证监会审核，并及时披露给投资者和社会公众。
2.重大资产重组进展情况的信息披露：在重大资产重组的过程中，上市公司需要根据进展情况及时进行信息披露，包括交易方案的修改、尽职调查进展情况、获得各方的批准情况等。
3.交易各方的信息披露：上市公司需要披露交易各方的基本情况，包括受让方、出让方、中介机构等。
4.标的资产的信息披露：上市公司需要披露标的资产的基本情况，包括资产的性质、规模、经营状况、法律风险等。
5.募集资金的信息披露：如果重大资产重组需要募集资金，上市公司需要披露募集资金的用途、计划、进展情况等。
6.交易价格的信息披露：上市公司需要披露交易价格的确定方式、考虑因素、公允性等。
7.关联交易的信息披露：如果重大资产重组涉及到关联交易，上市公司需要披露关联交易的基本情况、交易价格、利益关系等。
停复牌业务是指上市公司在进行重大资产重组时，可能需要停止或恢复股票的交易。
停复牌业务是上市公司重大资产重组过程中的必要措施，也是市场维护和信息披露的重要环节。
在进行停复牌业务时，上市公司需要遵循以下指引：1.停牌的时机和期限：上市公司需要在达到停牌条件后及时停牌，并根据相关规定设定停牌期限，不能超过法律法规规定的时间限制。
全国中小企业股份转让系统主办券商执业质量评价细则
全国中小企业股份转让系统主办券商执业质量评价细则第一章总则第一条为提高主办券商执业工作质量，督促主办券商勤勉尽责，促进市场持续健康发展，切实保护投资者的合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理办法（试行）》等有关规定，制定本办法。
第二条主办券商执业质量评价是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）以主办券商各项业务出现的执业质量负面行为记录为基础，结合自律监管措施、纪律处分、行政监管措施和行政处罚，以及主办券商对全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）发展的贡献及其他对评价有重要影响的事项，按照本办法规定对主办券商执业质量进行的评价。
第三条本办法适用于在全国股转公司已取得推荐、经纪或做市业务备案函的所有主办券商。
第四条全国股转公司组织实施主办券商执业质量评价工作，并接受中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的指导、监督。
第二章组织实施第五条主办券商的评价周期分为月度和年度。
（一）月度公示。
全国股转公司于每月第10个转让日前，在全国股转系统指定信息披露平台（.cn或）公示主办券商推荐挂牌、挂牌后督导、交易管理、综合管理四类业务执业质量情况。
（二）年度评价。
年度评价期为上一年度5月1日至本年度4月30日，与证监会对证券公司分类评价的周期保持一致。
全国股转公司于每年8月31日前，按照综合点值、扣点原则和加点原则，确定主办券商上年的评价点值，按本办法第五章的规定进行分档，在全国股转系统指定信息披露平台公示所有主办券商分档结果。
第六条主办券商对评价结果有异议的，应自公示后的5个转让日内向全国股转公司申请复议，并提交相关证明材料。
全国股转公司应于15个转让日完成复议，并将结果反馈主办券商。
主办券商或相关方提供、补正复议申请材料的时间不计入复议期。
经复核确需调整主办券商评价结果的，全国股转公司在结果反馈后3个转让日内公布该主办券商更正后的评价结果。
并购重组信息披露规则讲解
首次增持比例未达到2%，拟继续增持的，上市公 司应当在相关股东后续增持计划。
累计增持比例达到1%时，以及增持计划实施完毕 或实施期限届满后两个交易日内的持续披露。
13.01.2020
19
控股股东稳定股价措施
上市公司控股股东提出稳定公司股价措施的，应 及时将稳定公司股价措施的具体内容以书面方式 通知上市公司，由上市公司进行信息披露。
25
重大资产重组基本流程
一、筹划 二、停牌 三、首次董事会（重组预案、定价） 四、二次董事会（重组报告书） 五、股东大会决议 六、证监会核准 七、实施
13.01.2020
26
一、筹划阶段
上市公司
1. 做好保密工作，防止信息泄漏。
2. 上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密 或者已经泄露的，应当及时申请停牌，直至披露。 停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进 展情况公告。
13.01.2020
15
5％－20％（不包括20％）
未成为公司第一大股东或实际控制人： 简式权益变动报告书
成为第一大股东或实际控制人：详式 权益变动报告书
13.01.2020
16
20％－30％（包括30％）
未成为公司第一大股东：详式权益变 动报告书
成为公司第一大股东：详式权益变动 报告书，需财务顾问核查。属于国有 股行政划转的免于核查。
3. 上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻 发生异常波动时，上市公司应当及时申请停牌，核 实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予 以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行 信息披露义务。
13.01.2020
《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号——重大资产重组》发布附解析
《全国中⼩企业股份转让系统并购重组业务规则适⽤指引第1号——重⼤资产重组》发布附解析2021319《全国中⼩企业股份转让系统并购重组业务规则适⽤指引第1号——重⼤资产重组》知本混改研究院01最新政策为了进⼀步明确挂牌公司重⼤资产重组监管要求，全国中⼩企业股份转让系统有限责任公司制定并发布了《全国中⼩企业股份转让系统并购重组业务规则适⽤指引第1号——重⼤资产重组》（以下简称《重组指引》），⾃3⽉19⽇起施⾏。
2018年10⽉26⽇发布的《挂牌公司重⼤资产重组业务问答》同时废⽌。
02出台背景为了进⼀步落实“放管服”要求，提升新三板市场的规范化、透明化⽔平，全国股转公司近期对部分并购重组相关业务规则进⾏了梳理调整，制定了《重组指引》。
《重组指引》是依据《⾮上市公众公司重⼤资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《全国中⼩企业股份转让系统⾮上市公众公司重⼤资产重组业务细则》（以下简称《重组业务细则》）等有关规定，整合《挂牌公司重⼤资产重组业务问答》的主要内容，对部分交易的重⼤资产重组认定、相关财务资料或财务数据、重组⽅案重⼤调整的认定标准等内容做出的进⼀步规范。
03知本解析知本咨询对《重组指引》的9条内容进⾏了如下分析总结：1.《重组指引》的1、5、6条分别明确了重⼤资产重组、重组⽅案重⼤调整以及重组⽅案实施完毕的认定标准；（1）部分交易的重⼤资产重组认定标准（2）重组⽅案重⼤调整认定标准（3）重组⽅案实施完毕认定标准>>对于购买资产构成重⼤资产重组的情形，如涉及挂牌公司发⾏股份，“实施完毕”以挂牌公司披露新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告为准；如不涉及挂牌公司发⾏股份，“实施完毕”以标的资产完成过户为准。
>>对于出售资产构成重⼤资产重组的情形，“实施完毕”以标的资产过户完毕且交易对价⽀付完毕为准。
2. 《重组指引》的2、7、9条明确了重⼤资产重组计算中的⼀些问题：（1）重⼤资产重组标准计算时的财务资料与财务数据>>财务资料有效期：标的资产审计报告应当在相应的财务资料有效期之内披露。
中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）
中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2016.09.09•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2016〕17号•【施行日期】2008.04.16•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2008年4月16日公布根据2016年9月9日中国证券监督管理委员会《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》修订）第一条上市公司拟实施重大资产重组的，全体董事应当严格履行诚信义务，切实做好信息保密及停复牌工作。
重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。
董事会应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关的信息披露准则编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。
重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
第二条上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。
交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。
第三条发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2024.04.30•【文号】上证发〔2024〕50号•【施行日期】2024.04.30•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》的通知上证发〔2024〕50号各市场参与人：为了深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步活跃并购重组市场，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，同时加强对重组上市的监管力度，上海证券交易所（以下简称本所）修订了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（详见附件），经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
本所于2023年2月17日发布的《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（上证发〔2023〕30号）同时废止。
上市公司申请实施重组上市，在本通知发布之前未通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订前的规则。
特此通知。
附件：1.上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）2.《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》起草说明上海证券交易所2024年4月30日附件1上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）第一章总则第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者合法权益，提高上市公司质量，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下统称《上市规则》）及本所其他业务规则，制定本规则。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
露该重大事项的类型，并在停牌后五个工作日内携带相关材料向有关 部门咨询论证。
三、停牌期间相关事项 （一）上市公司应当在重大资产重组停牌后五个交易日内首次向 本所提交《上市公司内幕信息知情人员档案》和重大资产重组交易进 程备忘录（具体要求和格式参见《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引（2015 年修订）》 “第五章 信息披露”之“第四节 内 幕信息知情人登记管理”），说明相关人员是否进行股票买卖、是否构 成内幕交易。上市公司应当根据本次重大资产重组进展，及时补充完 善并提交《上市公司内幕信息知情人员档案》和重大资产重组交易进 程备忘录。 上市公司编制重大资产重组交易进程备忘录，应当真实、准确、 完整记载重大资产重组交易筹划中的每一具体环节和进展情况，包括 方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、 履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。上市公司或者 相关方应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 （二）上市公司因重大资产重组事项停牌后，本所立即启动二级 市场股票交易核查程序。本所核查结果显示公司股票交易存在明显异 常的，将视不同情形决定是否将核查结论告知上市公司。 若本所将公司股票交易存在明显异常的核查结论告知上市公司 的，上市公司可以自主决定是否终止本次重组进程。上市公司决定继 续推进本次重组进程的，应当在直通披露重大资产重组预案或者草案
企业并购重组中小企业板信息披 露业务重大资产重组相关事项
中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项
2015 年 06 月 11 日修订
深交所中小板公司管理部
为规范中小企业板上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产， 下同）的信息披露，依据《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问管理办法》”）、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重 组申请文件》（以下简称“《内容与格式准则第 26 号》”）、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号） （以下简称“《若干问题的规定》”）、《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号） （以下简称“《股票异常交易监管的暂行规定》”）、《深圳证券交易所股 票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（以下 简称“《股票异常交易监管的通知》”）等规定，制定本备忘录。
（三）上市公司因筹划重大资产重组向本所申请停牌的，应当提 交以下文件：
1、经公司董事长签字并经董事会盖章的《上市公司重大资产重 组停牌申请表》（详见本备忘录附件 1）；
2、停牌公告（详见本备忘录附件 2）； 3、经重大资产重组的交易对方或其主管部门签章确认的关于本 次重大资产重组的意向性文件。 （四）上市公司应当在《上市公司重大资产重组停牌申请表》和 停牌公告中对停牌期限作出明确承诺。上市公司因筹划重大资产重组 停牌的，应当承诺自发布进入重大资产重组程序的公告日起，至重大 资产重组预案或者草案首次披露日前，停牌时间原则上不超过 30 个 自然日。 （五）经本所同意后，上市公司披露停牌公告，公司股票及其衍 生品种自停牌公告披露之日起停牌。 （六）上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关 部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，公司应当在停牌公告中披
如公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组的，应当以 筹划重大事项为理由向本所申请停牌。
（二）上市公司应当在公司证券停牌后，尽快核实筹划事项是否 构成重大资产重组，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披 露义务。未构成重大资产重组的，应当按照《股票上市规则》等有关 规定，及时发布相关公告，并申请公司股票及其衍生品种复牌。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划票停牌 后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短 决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行 政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。
上市公司控股股东、实际控制人等相关方，应当及时主动向上市 公司通报有关信息，并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。
的同时，就公司股票交易存在明显异常、可能导致本次重组进程被暂 停或者被终止作出特别风险提示公告（详见本备忘录附件 3），公司 证券继续停牌原则上不超过 10 个交易日。
上市公司决定终止本次重组进程的，应当及时发布终止重大资产 重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，并承诺自 公告之日起至少 3 个月内不再筹划重大资产重组，公司股票同时复牌。
（四）本所在相关证券交易时间概不接受重大资产重组的业务咨 询、接收和审核重组相关信息披露文件。上市公司应当在非交易时间 向本所提交重组停牌申请及相关信息披露文件。
（五）本所根据相关规定对重组相关信息披露文件进行形式审核， 不对重组方案作实质性判断。
二、上市公司提出重组停牌申请 （一）上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、 决策重大资产重组，应当严格遵守保密义务，在重大资产重组交易各 方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以 保密时，及时向本所申请停牌。
一、总体原则 （一）上市公司必须保证筹划中的重大资产重组事项的真实性， 属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法
律政策障碍。上市公司不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所 申请停牌或故意虚构重大资产重组信息损害投资者权益。
（二）上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时， 应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限 定重组相关信息的知悉范围。